第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2005年８月31日付にて１：２の株式分割を実施しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式280株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年２月29日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分の方針としましては、将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を行いつつ、安定的な配当を実施したいと考えております。
また、当社の配当につきましては、原則として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
第35期の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり９円（配当総額115,305千円）の配当支払いを2020年５月26日開催の定時株主総会において決議し、実施しました。この結果、第35期の配当性向は23.4％となりました。内部留保資金につきましては、店舗開発等に有効活用してまいりたいと考えております。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を目指し、日々、経営戦略の策定、迅速な意思決定を実現するための仕組みとして最も重要な経営課題のひとつと捉え、透明かつ公正な経営を最優先に考え、株主総会や取締役会の充実、監査機能の強化、また積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
取締役会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を議長とし、取締役である斎藤重幸、山田仁夫と監査等委員である取締役の上條資男、社外取締役の監査等委員である取締役の岡本政明、宮本啓一郎、勢能志彦で構成されており、月１回定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くした上で経営上の重要な意思決定を行っております。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席し、業務執行取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の上條資男を委員長とし、社外取締役の監査等委員である取締役の岡本政明、宮本啓一郎、勢能志彦で構成されており、監査等委員会を年間12回開催し、監査の方針・業務の分担等を決定し、監査等委員全員で協議の上、業務執行取締役の職務の執行を監査しております。
幹部会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を議長とし、各本部長である斎藤重幸、山田仁夫、野間光成で構成されており、会社の抱える課題に迅速に対処するために毎週１回または必要に応じて開催し、各本部の状況報告等を行い、その内容についてそれぞれが意見具申することで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。
内部監査室は、内部監査規程により計画的な監査を実施するほか、特命による臨時監査を行っております。
会計監査は有限責任あずさ監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について適時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて助言と指導を適時受けております。
なお、有価証券報告書提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会を設置しております。これは、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項 等
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針を定め、体制構築を進めております。その概要は以下のとおりであります。
イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 内部統制システムの一環として「内部監査室」を設置しており、経営活動の全般について、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、社内業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っていく。
ⅱ 経営の透明性とコンプライアンス経営の観点から、法律顧問契約を締結している弁護士に、日常発生する法律諸問題について助言と指導を適時受ける。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保全・管理する。
ⅱ 情報の不正使用及び漏洩を防止するべく、主としてシステム面からアクセス権の制限、パスワード利用等の効果的な情報セキュリティ施策を推進する。
ⅲ 個人情報の管理については、法令・ガイドライン等を遵守するとともに、マニュアルや内部監査等の活用によって管理意識の浸透とモラル意識の向上に努める。
ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 各部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、研修やマニュアルの作成・配布・教育・訓練等を必要に応じ行う。
ⅱ 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる業務執行取締役を定め、リスクに対する未然防止や個別の対応・再発防止に取り組む。
二．当社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 定時取締役会を毎月１回、また、臨時取締役会を必要に応じて開催し会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う。
ⅱ 「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完するものとして、業務執行取締役及び幹部社員を構成員とする定例の幹部会を毎週１回、その他必要ある場合は随時開催して、当社の子会社を含めた経営課題についての報告を行う。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 「関係会社管理規程」に基づき、担当部門において子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制をとる。
ⅱ 年度予算制度に基づきグループ全体の予算・業績管理を実施する。
ⅲ グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、担当業務執行取締役が他の業務執行取締役に呼びかけ、必要に応じ会議を開催し多面的な検討を経て慎重に決定する仕組みを設ける。
ヘ．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 現在、監査等委員の職務を補佐すべき使用人はおりませんが、今後、要請があった場合には使用人を置くこととし、その人事については、業務執行取締役と監査等委員である取締役が意見交換する。
ⅱ 当該使用人は兼務も可能とするが、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該職務を遂行する場合には業務執行取締役からの指揮命令は受けないものとする。
ト．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
業務執行取締役及び使用人は下記事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。
ⅰ 当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定
ⅱ 当社及びグループ全社の業績状況
ⅲ 内部監査室が実施した監査結果
ⅳ 法令、定款、その他に違反するおそれのある事項、もしくは不正の事項
ⅴ その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、もしくはコンプライアンス上重要な事項
ⅵ ⅰ～ⅴ等の報告をしたものに対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度に関する規程においても内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し社内に周知徹底するとともに、適切に運用する。
チ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等の処理に関する体制
監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の支払の請求に応じ、又は債務を処理するものとする。
リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を監査等委員会に対して遅滞なく報告する。
ⅱ 代表取締役と監査等委員会にて、月１回程度意見交換を行う。
ⅲ 監査等委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。
ヌ．その他
ⅰ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ⅱ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、規程の改定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力ならびに団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶します。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、総務人事部を対応総括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センターおよび弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議の上、即時対応しております。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応すべく社内を横断的に統括する「リスク管理委員会」を設置し、体制を整えております。当社をめぐる主要なリスク要因を抽出し、それぞれのリスクに対する予防策及び事後対策を策定しております。また、リスク管理の活動は各部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行わせるとともに、リスク管理に関する重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。
ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定しております。担当部門において子会社の経営、予算及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制を整えております。
ｆ．責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ⅲ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｈ．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を６名以内とし、うち過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。
ｉ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．岡本政明、宮本啓一郎及び勢能志彦は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 上條 資男、委員 岡本 政明、委員 宮本 啓一郎、委員 勢能 志彦
３．2020年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2020年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、１名で、営業本部長 野間光成で構成されております。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役の員数及び当社との利害関係
当社の監査等委員である社外取締役は３名であり、社外取締役岡本政明氏は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、その他当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役勢能志彦氏が代表取締役を兼職している有限会社桂香園、有限会社キュービックプロダクション及び株式会社コーラルブルーと当社との間には、特別な利害関係はありません。
ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役岡本政明氏は弁護士の資格を有しておることから法律に関する相当程度の知識を有しており、主に弁護士としての法的見地から当社の経営に有用な発言を行っていただくことを期待して、選任しております。
社外取締役宮本啓一郎氏は公認会計士の資格を有しておることから財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、主に公認会計士としての会計的見地から公正かつ客観的な監査の役割を遂行できると判断し、選任しております。
社外取締役勢能志彦氏は小売業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすことができると判断し、選任しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものであることを選任基準としております。
ｃ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員である取締役は、内部監査部門との定期的な会合を実施し、内部監査の状況や結果の報告を受けており、定期的に開催される監査等委員会に出席し、監査等委員会監査、内部監査、内部統制評価の結果を共有しております。
その上で、専門的な知識と豊富な経験に基づき情報収集や意見交換を行い、監査しております。
また、会計監査人とは定期的に会合を開き、当社の監査全般に関する意見交換を行うことで相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会監査は、常勤の監査等委員である取締役１名を委員長とし、社外取締役の監査等委員である取締役３名の計４名で構成されており、監査等委員会を年12回開催し、監査の方針・業務の分担等を決定し、取締役会へ出席することで業務執行取締役の職務の執行を監査しております。
なお、監査等委員である取締役宮本啓一郎氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、専任の内部監査室長１名が監査等委員会が策定した年間監査計画のうち、委嘱された監査について本社各部署、店舗及び物流センターに対して監査を行っております。
内部監査室長は、監査等委員会に対して委嘱された監査の結果について月１回定期報告を行い、監査等委員会はこれら内容を総合的に踏まえた上で、会計監査人と定期的に会合を開き相互に情報交換を行い、各々の監査を効率的に進めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 孝明
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 勝成
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名
ｄ．監査法人を選定した理由
当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。
ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等により、会計監査人を総合的に評価し、相当と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の計画内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積を勘案し検討した結果、会社法第399条第１項に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、その総額を株主総会において定め、各人への配分は、取締役会の決議によって決定することになっております。
監査等委員である取締役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各人への配分は、監査等委員である取締役の協議で決定しております。また、役員退職慰労金については、内規に基づき引当金を計上しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年５月29日開催の第33期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名に対し月額20,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を除く）と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年５月29日開催の第33期定時株主総会において、監査等員である取締役４名に対し月額6,000千円以内と決議されております。
当事業年度における当社役員の個別の報酬等の額につきましては、2019年５月29日開催の取締役会において一任を受けた代表取締役が、株主総会で決議された総額の範囲内で個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて検討し、報酬等の額を決定しております。また、当事業年度における当社監査等委員の個別の報酬等の額につきましては、監査等委員会より委員長に一任され、株主総会で決議された総額の範囲内で委員長が検討し、報酬等の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．基本報酬の金額については、当期の支給額であり、退職慰労金の金額については、当期の役員退職慰労引当金の増加額であります。
２．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。
３．当社役員のうち、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。
４．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。