第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,600,000 |
|
計 |
33,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,550,400 |
10,550,400 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,550,400 |
10,550,400 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年５月７日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
300 |
300 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
360,000 |
360,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
413 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年５月22日 至 平成29年５月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 413 資本組入額 207 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または償却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができる。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権者は、割当日から平成29年５月21日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に25％（ただし、上記（注）２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、平成29年５月21日までの期間中に、残存するすべての本新株予約権を行使価額にて行使しなければならない。
新株予約権者は、割当日から平成29年５月21日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200％（ただし、上記（注）２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を上回った場合、当該上回った日以降、平成29年５月21日までの期間中に、残存するすべての本新株予約権を行使価額にて行使しなければならない。
新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
本新株予約権の更新によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額（新株予約権の行使時の払込金額）を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（平成24年５月22日から平成29年５月21日）の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下の当社の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
・新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た
場合を除く。
・新株予約権者が法令違反その他の不正行為により当社の信用を損ねた場合
・新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処
分を受けた場合
・新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小
切手が不渡りとなった場合
・新株予約権者が本要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
（c）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
・新株予約権者が当社の就業規則その他の社内規則等に違反し、または、社会や当社に対する背信行為が
あった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
・新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年７月１日～ 平成24年６月30日 （注）１ |
326 |
8,478 |
10,849 |
371,021 |
10,849 |
331,021 |
|
平成24年７月１日 （注）２ |
1,687,122 |
1,695,600 |
－ |
371,021 |
－ |
331,021 |
|
平成24年７月１日～ 平成25年６月30日 （注）１ |
54,800 |
1,750,400 |
9,170 |
380,191 |
9,115 |
340,136 |
|
平成25年７月１日 （注）３ |
3,500,800 |
5,251,200 |
－ |
380,191 |
－ |
340,136 |
|
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 （注）１ |
24,000 |
5,275,200 |
1,338 |
381,530 |
1,338 |
341,475 |
|
平成26年１月１日 （注）４ |
5,275,200 |
10,550,400 |
－ |
381,530 |
－ |
341,475 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：200）によるものであります。
３．株式分割（１：３）によるものであります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
23 |
54 |
30 |
7 |
11,399 |
11,531 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,726 |
1,884 |
44,961 |
4,915 |
15 |
48,991 |
105,492 |
1,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.5 |
1.8 |
42.6 |
4.7 |
0.0 |
46.4 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式437,796株は、「個人その他」に4,377単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しておりま
す。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/ JASDEC/FIM/ LUXEMBOURG FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－１１－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が437,796株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 437,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,111,500 |
101,115 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,550,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
101,115 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社きちり |
大阪市中央区安土町２－３－１３ |
437,700 |
－ |
437,700 |
4.1 |
|
計 |
－ |
437,700 |
－ |
437,700 |
4.1 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年５月７日 取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成26年９月５日）での決議状況 （取得期間 平成26年９月８日～平成27年３月31日） |
150,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
72,600 |
48,319,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
77,400 |
51,680,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
51.6 |
51.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年７月31日）での決議状況 （取得期間 平成27年８月10日～平成27年12月30日） |
125,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
125,000 |
86,079,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
13.9 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
437,796 |
－ |
562,796 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成及び教育、将来の事業展開と経営体質の強化のため十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。
当社は、株主総会を決定機関とする期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本方針としておりますが、業績及び今後の事業展開等を勘案し、中間配当を行うこととしております。
平成27年６月期の期末配当金は、上記方針に基づき１株当たり7.5円といたします。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年９月25日 定時株主総会決議 |
75,844 |
7.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成23年６月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
|
最高（円） |
94,000 |
718,000 （注）２ □2,180 |
3,440 （注）３ ◇918 |
1,209 （注）４ ○612 |
1,064 |
|
最低（円） |
55,100 |
71,000 （注）２ □1,980 |
1,570 （注）３ ◇815 |
796 （注）４ ○411 |
499 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレス、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））、平成25年３月22日より東京証券取引所（市場第二部）、平成26年５月８日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成24年７月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．◇印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．○印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年１月 |
平成27年２月 |
平成27年３月 |
平成27年４月 |
平成27年５月 |
平成27年６月 |
|
最高（円） |
709 |
715 |
720 |
761 |
739 |
765 |
|
最低（円） |
670 |
689 |
686 |
700 |
697 |
690 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
－
|
平川 昌紀 |
昭和44年７月16日生 |
|
平成27年９月から 平成28年９月まで |
2,400 |
||||||||||||
|
常務取締役 |
経営管理 本部長 |
葛原 昭 |
昭和48年９月19日生 |
|
平成27年９月から 平成28年９月まで |
336,400 |
||||||||||||
|
取締役 |
営業統括 本部長 |
平田 哲士 |
昭和52年７月20日生 |
|
平成27年９月から 平成28年９月まで |
138,200 |
||||||||||||
|
取締役 |
商品統括 本部長 |
松藤 慎治 |
昭和52年11月16日生 |
|
平成27年９月から 平成28年９月まで |
18,000 |
||||||||||||
|
取締役 |
－ |
木村 敏晴 |
昭和52年９月16日生 |
|
平成27年９月から 平成28年９月まで |
－ |
||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
長鋪 潤 |
昭和49年６月８日生 |
|
平成26年９月から 平成30年９月まで |
6,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
監査役 |
－ |
榎 卓生 |
昭和38年２月23日生 |
|
平成26年９月から 平成30年９月まで |
114,000 |
||||||||||
|
監査役 |
－ |
井上 賢 |
昭和44年１月22日生 |
|
平成25年９月から 平成29年９月まで |
4,800 |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
619,800 |
（注）１．取締役木村敏晴は、社外取締役であります。
２．監査役榎卓生及び井上賢は、社外監査役であります。
３．所有株式数にはきちり役員持株会名義の33,000株は含まれておりません。
なお、平成27年９月分の持株会による取得株式数については、提出日（平成27年９月25日）現在確認ができないため、平成27年８月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
４．所有株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
イ．取締役会
取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締
役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催
されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締
役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
ロ．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されておりま
す。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門視点の強
化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保
しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプラ
イアンスを監視できる体制をとっております。
また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行
い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。
ハ．経営会議
経営会議は、常勤の取締役・監査役、及び付議すべき事項の関係者で構成されており、取締役会に付議すべ
き議案に関する事項の審議や全般業務の執行並びに統制に関する協議機関と位置づけ運営されております。週
１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時的に開催し、各部門の業務執行状況、利益計画の進捗状況の
確認など情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図っております。
ニ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス委員会を
設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役・監査役で構成され、コンプライアンスの推進等に
ついて協議しております。
各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監視・監督のほか、２名の社外監査役を含む３名 の監査役会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。
この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。
イ． 当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 全ての役員及び従業員に、法令遵守、社会倫理の遵守、定款遵守及び清廉潔白や公明正大が企業活動の原
点であることを周知徹底しております。
② 公正な事業活動及び法令遵守の徹底を強化する目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプラ
イアンス体制の整備・向上を推進しております。
③ 法令もしくは定款上疑義のある行為等の早期発見と是正を目的に「公益通報者保護規程」を制定し、コン
プライアンス違反に関する問題の把握に努めております。
④ 当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的
勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行います。
ロ． 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
ハ． 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 財務、品質、災害、情報セキュリティなど経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リ
スク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生
じた場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対
応を行います。
② 監査役会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。
ニ． 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思
決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
② 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、取締役会付議事項の審議及び
その他重要事項の審議機関として経営会議を設置し効率的な運営を図っております。
ホ． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその
使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、適
宜、専任または兼任による使用人を置くこととしております。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令
を受けないものとしております。
ヘ． 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行
為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、経営会議その他重要な会議の決
定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重
要事項を、法令・定款及び社内規程等に基づき監査役に報告いたします。
② 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出
席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしておりま
す。
ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、適正な監査の実現を図るため、代表取締役と定期的に意見交換の場を設けるとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署として、整備及び推進を行っております。
経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、取締役と業務担当部門長が出席する経営会議において行います。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を中心とする対策委員会を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努めております。
また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況として、全国暴力追放運動推進センターから有用な情報の収集・管理を実施しております。また、新規取引先については、外部の調査機関による調査を行うことで反社会的勢力か否かの判断を行っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された専任の内部監査室長が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査室長は監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。
監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査人との連携状況や内部統制部門との関係につきましては、取締役会等において、必要に応じて適宜報告を受け、意見交換を行っております。
なお、監査役の榎卓生は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役木村敏晴は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。ま
た、同氏が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間にも人的関
係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役榎卓生及び井上賢は、当社株式の所
有を除き当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、両氏が役員若し
くは使用人である、または役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間にも人的関係、資本的関係または
取引関係その他の利害関係はありません。
木村敏晴は同業他社でのＣＦＯとしての豊富な経験と幅広い見識を当社の企業統治に活かし、榎卓生は公認会
計士の資格を有していることから、その豊富な経験と高い専門性により、業務執行機関に対する監督機能の強化
を図り、井上賢は弁護士としての豊富な経験と高い専門性を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の
維持・向上を行っております。
なお、榎卓生については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点
から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の
社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の遂行状況につき、報告を受け、必要に応じて説明を求め
ております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、内部監査室及び会計監査人との協議・報
告事項についても、毎月開催される監査役会で報告されております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないも
のの、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査の機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるお
それがないことを基本的な考え方として選任しております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる役員 の員数（人） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
80,880 |
80,880 |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1,650 |
1,650 |
1 |
|
社外役員 |
6,000 |
6,000 |
3 |
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬について総枠の決議を得ております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、それぞれの職務遂行
の実績等を勘案して決定しております。
⑤株式の保有状況
前事業年度及び当事業年度に、記載すべき事項はありません。
⑥会計監査の状況
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
廣田 壽俊 |
新日本有限責任監査法人 |
―年 |
|
笹山 直孝 |
新日本有限責任監査法人 |
―年 |
上記２名の公認会計士に加え、その補助として６名の公認会計士とその他７名がおり、合計15名が監査業務に携わっております。
なお、継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条１項の行為に関する取締役
（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する
ことができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分
に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑪中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
12,600 |
－ |
12,360 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。