当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
すかいらーく分割準備株式会社との吸収分割契約
当社は、2015年９月17日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社としてすかいらーく分割準備株式会社を設立するとともに、2016年１月１日（予定）を効力発生日として、当社が営むレストラン事業（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本事業」といいます。）に関する権利義務の一部を、吸収分割（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本件分割」といいます。）により、すかいらーく分割準備株式会社に承継させることを決議し、本件分割に係る吸収分割契約（以下、本「経営上の重要な契約等」において「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。
（1）会社分割の目的
当社グループは、『価値ある豊かさの創造』を経営理念に掲げ、当社グループが運営する店舗において、ひとりでも多くのお客様に、おいしい料理を手頃な値段と気持ちのよいサービスで、清潔な店舗で味わっていただくことを使命としています。従業員一丸となって、それぞれの地域で皆様に喜ばれ、なお一層必要とされる店舗づくりを目指すため、顧客のニーズに柔軟に対応し、より強固な企業体制を整備し、市場競争力を向上させる必要があると認識しています。このような状況のなか、当社は、グループ経営を高度化させ当社グループの競争力を高めるため、持株会社体制に移行すべく、本件分割を実施することといたしました。
（2）会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資のすかいらーく分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
（3）会社分割の効力発生日
2016年１月１日（予定）
（4）会社分割に係る割当ての内容
本件分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（5）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
（6）会社分割により増減する資本金
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（7）吸収分割承継会社が承継する権利義務
すかいらーく分割準備株式会社は、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（8）分割する部門の2014年12月期の経営成績
売上高：148,446百万円
（注１）当社は、2014年７月１日付で当社の連結子会社であった株式会社すかいらーくを吸収合併して当社の商号を株式会社すかいらーくに変更し、レストラン事業の運営主体となりました。そのため、上記の売上高は、2014年７月１日から2014年12月31日までの数値を記載しております。
（注２）当社は、2014年７月１日から2014年12月31日までの、分割する部門のみに関する売上高以外の経営成績を算出していないため、売上高のみ記載しております。
（9）分割する資産、負債の項目及び金額（2014年12月31日現在）
（単位：百万円）
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
2,497 |
流動負債 |
1,719 |
|
固定資産 |
－ |
固定負債 |
767 |
|
合計 |
2,497 |
合計 |
2,486 |
（10）会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（11）吸収分割承継会社の概要
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商号 |
すかいらーく分割準備株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 谷 真 |
|
資本金の額 |
10百万円（2015年９月30日現在） |
|
事業の内容 |
レストラン事業（ただし、本件分割の効力発生日までは事業を行いません。） |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間においても、引き続き、グループ経営理念「価値ある豊かさの創造」の具現化を目指し、一人ひとりのお客様の生活がより豊かになり、より快適に過ごしていただけるような地域に根差した店舗作りを推進いたしました。
当社は成長戦略として１）安定かつ継続した売上成長の実現（既存店の収益力強化、新規出店）と２）事業運営の更なる最適化を通じた利益率向上を掲げております。当第３四半期連結累計期間での同戦略の進捗は下記のとおりになっております。
１）安定かつ継続した売上成長の実現
・グループ合計で221店舗のリモデル（店舗内外装の刷新）を行い、時代にあったデザインを追求することで、居心地の良さを向上させ来店動機となる機会を創出しました。
・グループ内で104店舗のブランド転換を行い、出店地域の状況変化に応じて、よりお客様のニーズに対応したブランド展開を行いました。
・お客様のブランドごと利用機会に基づき、当社の垂直統合プラットフォーム（注１）を活用して、お客様が望む商品を、安全でうれしい価格で提供いたしました。特に旬や話題性の高い食材を積極的に活用し、フォアグラや産地にこだわった国産鰻フェア等を導入して高客単価帯のお客様に、より高品質な商品を提供するとともに、ゲームやアニメで大人気の妖怪ウォッチ限定グッズがもらえる「妖怪ラッキーセットキャンペーン」を開催し、お子様連れのお客様により魅力的な商品を提供しました。お客様に密接したコミュニケーションを図るためにガストに導入したモバイルアプリの累積ダウンロード数が450万回を超えました。また、当社のお客様のT-Card使用率はT-Point制導入ブランド内で63％を超え、当社での様々なデータ分析のベースとなっています。
・対前年同期比5.9％のデリバリー事業（宅配）の売上高成長を実現し、高齢者社会や女性の社会進出など、新しい利用動機に柔軟に対応しました。
・主に都市部駅前立地・ショッピングセンターを中心に26店舗（ガスト10店舗、ジョナサン３店舗、バーミヤン２店舗、夢庵３店舗を含む）の新規出店を行いました。
・また、新業態開発として当グループで今後の成長を期待するエリアである駅前立地の新業態として、“気軽に味わえる日常的な和食“をコンセプトにした「ゆめあん食堂」を９月25日にオープンしました。
これらの施策を通じてお客様満足度の向上を目指した結果、当社の第３四半期連結累計期間の全店売上高は前年同期比103.6％となりました。また、国内グループの既存店売上高は前年同期比で第３四半期連結累計期間103.1％となりました。
２）事業運営の更なる最適化を通じた利益率向上
・円安や主に肉類を中心に食材市場価格が上昇いたしましたが、購買・加工・物流における最適化を継続的に実施し、原価率を前年同期比で同水準（30.2％）といたしました。また、サプライチェーンの更なる効率化を図るため西日本のマーチャンダイジングセンター（注２）の統合に加え、東日本のマーチャンダイジング統合に着手いたしました。2016年に全国規模の統合完了を予定しております。
・店舗オペレーションシステムを更に推進し、調理システムや省エネ機器の導入など店舗設備の改善と効率化を図りました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上収益は2,644億60百万円（前年同期比91億71百万円増）、営業利益は218億37百万円（前年同期比55億42百万円増）、税引前四半期利益は195億６百万円（前年同期比68億62百万円増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は120億２百万円（前年同期比49億94百万円増）となりました。
EBITDAは319億18百万円（前年同期比60億36百万円増）、調整後EBITDAは348億94百万円（前年同期比25億85百万円増）、調整後四半期利益は129億16百万円（前年同期比25億４百万円増）となりました。また、当第３四半期末時点での店舗数は転換工事による閉店中の１店舗を除き3,014店舗（第３四半期期首時点は転換工事による閉店中の６店舗を除き3,007店舗）となりました。
（注１）垂直統合プラットフォームとは、商品開発から食材の調達、製造、物流、料理の提供まで一気通貫して行う当社のサプライチェーンの仕組みを指しております。
（注２）マーチャンダイジングセンターとは当社の製造・ピッキング拠点であり、現時点で全国で９か所のマーチャンダイジングセンターと１か所の製造専門拠点を保有しております。
（注３）EBITDA＝税引前利益（税引前四半期利益）＋支払利息＋その他の費用－受取利息－その他の収益＋減価償却費及び償却費＋長期前払費用償却費＋長期前払費用（保証金）償却費
（注４）調整後EBITDA＝EBITDA＋固定資産除却損＋非金融資産の減損損失＋BCPLマネジメント契約に基づくアドバイザリー報酬額（定期報酬含む）＋上場及び売出関連費用（上場記念賞与含む）＋適格上場に伴う会計上の見積変更額
（注５）調整後当期利益（調整後四半期利益）＝当期利益（四半期利益）＋BCPLマネジメント契約に基づくアドバイザリー報酬額（定期報酬含む）＋上場及び売出関連費用（上場記念賞与含む）＋適格上場に伴う会計上の見積変更額＋調整項目の税効果調整
（注６）BCPLマネジメント契約とは、当社とベインキャピタル・パートナーズ・LLCの間のマネジメント契約を意味します。
（注７）上場及び売出関連費用とは、当社株式の上場及び売出し時に発生したアドバイザリーフィー、上場記念品購入等の一時的な費用であり、下記（注８）に記載の適格上場に伴う会計上の見積変更額を含んでおりません。
（注８）当社株式が適格上場（適用される証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされることをいう。以下同じ。）の要件を満たすことにより、①当社が当社の役員及び従業員に付与した持分決済型の株式報酬（第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権）（以下「SO」という）及び②当社が当社の役員及び従業員との間で締結したCash-Settled Stock Appreciation Right Agreement（以下「SAR契約」という）に基づき、当該役員等による現金決済型株式評価益権（以下「SAR」という）の全部又は一部の行使が可能となり、また、③当社が当社の役員及び従業員との間で締結したDeferred Compensation Agreement（以下「DC契約」という）に基づき、当社はDC契約の相手方に対し、当該契約で定められた額の金銭（以下「DC」という）を交付する義務が生じることとなりました。SO、SAR及びDCの会計処理に用いる見積りに関しては、適格上場の成立が重要な影響を及ぼしており、当社株式が適格上場の要件を満たしたことに伴い、当該会計処理に用いる見積りに変更が生じました。「適格上場に伴う会計上の見積変更額」とは、SO、SAR及びDCに関する権利確定期間及び失効数の見積りの変更に伴う、当該会計処理に用いる見積りに対する影響額をいいます。
(2）資産、負債及び資本の状況
当第３四半期連結会計期間末における資産、負債及び資本の状況は以下のとおりであります。
流動資産は285億51百万円で、主に現金及び現金同等物の減少により前連結会計年度末に比べ99億40百万円減少いたしました。非流動資産は2,767億39百万円で、主に有形固定資産の増加により、前連結会計年度末に比べ30億75百万円の増加となりました。
総資産は3,052億90百万円で前連結会計年度末に比べ68億65百万円減少いたしました。
また、流動負債は528億95百万円で、主に営業債務及びその他の債務、その他の金融負債の減少及び未払法人所得税等の増加により、前連結会計年度末に比べ25億46百万円減少いたしました。非流動負債は1,523億52百万円で、主に長期借入金の減少により前連結会計年度末に比べ106億５百万円減少いたしました。
負債は合計2,052億47百万円で、前連結会計年度末に比べ131億51百万円減少いたしました。
資本は合計1,000億43百万円で、前連結会計年度末に比べ62億86百万円増加いたしました。これは主に資本剰余金が47億48百万円減少したこと及び利益剰余金が121億65百万円増加したこと等によるものであります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ103億53百万円減少し、130億30百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は、221億70百万円（前年同期比49億50百万円減）となりました。これは主に、前第３四半期連結累計期間においては法人所得税等の還付が56億77百万円発生していたことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は138億24百万円（前年同期比55億37百万円増）となりました。これは主に、新店・転換・リモデルの店舗投資を含む有形固定資産の取得による支出が46億93百万円増加したこと、及びIT投資等による無形資産の取得による支出が７億７百万円増加したことによるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動により使用した資金は186億42百万円（前年同期比７億61百万円減）となりました。これは、配当金の支払による支出が48億83百万円発生したこと及び長期借入金の返済による支出が52億円減少したこと等によるものであります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(参考情報)
当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出されたEBITDA等を重要な経営指標として位置づけており、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間のEBITDA、調整後EBITDA及び調整後四半期利益の推移は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
|
回次 |
第４期 第３四半期 連結累計期間 |
第５期 第３四半期 連結累計期間 |
第４期 第３四半期 連結会計期間 |
第５期 第３四半期 連結会計期間 |
|
会計期間 |
自2014年１月１日 至2014年９月30日 |
自2015年１月１日 至2015年９月30日 |
自2014年７月１日 至2014年９月30日 |
自2015年７月１日 至2015年９月30日 |
|
税引前四半期利益 |
12,644 |
19,506 |
4,245 |
8,871 |
|
（調整額） |
|
|
|
|
|
＋ 支払利息 |
4,032 |
2,693 |
1,156 |
795 |
|
＋ その他の費用 |
53 |
40 |
10 |
△5 |
|
－ 受取利息 |
△32 |
△26 |
△10 |
△8 |
|
－ その他の収益 |
△402 |
△376 |
△379 |
△3 |
|
＋ 減価償却費及び償却費 |
9,472 |
9,923 |
3,241 |
3,269 |
|
＋ 長期前払費用償却費 |
105 |
149 |
35 |
53 |
|
＋ 長期前払費用（保証金）償却費 |
10 |
9 |
3 |
3 |
|
EBITDA（注１）（注５）（注６） |
25,882 |
31,918 |
8,301 |
12,975 |
|
（調整額） |
|
|
|
|
|
＋ 固定資産除却損 |
556 |
1,089 |
165 |
377 |
|
＋ 非金融資産の減損損失 |
308 |
396 |
68 |
237 |
|
＋ BCPLマネジメント契約に基づくアドバイザリー報酬額（注２） |
4,525 |
－ |
4,175 |
－ |
|
＋ 上場及び売出関連費用（注７） |
1,038 |
260 |
655 |
－ |
|
＋ 適格上場に伴う会計上の見積変更額（注８） |
－ |
1,231 |
－ |
－ |
|
調整後EBITDA（注３）（注５）（注６） |
32,309 |
34,894 |
13,364 |
13,589 |
（単位：百万円）
|
回次 |
第４期 第３四半期 連結累計期間 |
第５期 第３四半期 連結累計期間 |
第４期 第３四半期 連結会計期間 |
第５期 第３四半期 連結会計期間 |
|
会計期間 |
自2014年１月１日 至2014年９月30日 |
自2015年１月１日 至2015年９月30日 |
自2014年７月１日 至2014年９月30日 |
自2015年７月１日 至2015年９月30日 |
|
四半期利益 |
7,019 |
12,014 |
2,557 |
5,440 |
|
（調整額） |
|
|
|
|
|
＋ BCPLマネジメント契約に基づくアドバイザリー報酬額（注２） |
4,525 |
－ |
4,175 |
－ |
|
＋ 上場及び売出関連費用（注７） |
1,038 |
260 |
655 |
－ |
|
＋ 適格上場に伴う会計上の見積変更額（注８） |
－ |
1,231 |
－ |
－ |
|
調整額小計（税引前） |
5,563 |
1,491 |
4,830 |
－ |
|
調整額に対する税額 |
△2,170 |
△589 |
△1,891 |
2 |
|
調整額小計（税引後） |
3,393 |
902 |
2,939 |
2 |
|
調整後四半期利益（注４）（注５）（注６） |
10,412 |
12,916 |
5,496 |
5,442 |
（注１）EBITDA＝税引前利益（税引前四半期利益）＋支払利息＋その他の費用－受取利息－その他の収益＋減価償却費及び償却費＋長期前払費用償却費＋長期前払費用（保証金）償却費
（注２）BCPLマネジメント契約とは、当社とベインキャピタル・パートナーズ・LLCの間のマネジメント契約を意味します。
（注３）調整後EBITDA＝EBITDA＋固定資産除却損＋非金融資産の減損損失＋BCPLマネジメント契約に基づくアドバイザリー報酬額（定期報酬含む）＋上場及び売出関連費用（上場記念賞与含む）＋適格上場に伴う会計上の見積変更額
（注４）調整後当期利益（調整後四半期利益）＝当期利益（四半期利益）＋BCPLマネジメント契約に基づくアドバイザリー報酬額（定期報酬含む）＋上場及び売出関連費用（上場記念賞与含む）＋適格上場に伴う会計上の見積変更額＋調整項目の税効果調整
（注５）EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益（調整後四半期利益）は国際会計基準により規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、非現金支出項目及びBCPLマネジメント契約に基づくアドバイザリー報酬（定期報酬含む）や上場及び売出関連費用並びに適格上場に伴う会計上の見積変更額等の非経常的な費用項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。
（注６）当社グループにおけるEBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益（調整後四半期利益）は、競合他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なる可能性があるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。
（注７）上場及び売出関連費用とは、当社株式の上場及び売出し時に発生したアドバイザリーフィー、上場記念品購入等の一時的な費用であり、下記（注８）に記載の適格上場に伴う会計上の見積変更額を含んでおりません。
（注８）当社株式が適格上場（適用される証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされることをいう。以下同じ。）の要件を満たすことにより、①当社が当社の役員及び従業員に付与した持分決済型の株式報酬（第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権）（以下「SO」という）及び②当社が当社の役員及び従業員との間で締結したCash-Settled Stock Appreciation Right Agreement（以下「SAR契約」という）に基づき、当該役員等による現金決済型株式評価益権（以下「SAR」という）の全部又は一部の行使が可能となり、また、③当社が当社の役員及び従業員との間で締結したDeferred Compensation Agreement（以下「DC契約」という）に基づき、当社はDC契約の相手方に対し、当該契約で定められた額の金銭（以下「DC」という）を交付する義務が生じることとなりました。SO、SAR及びDCの会計処理に用いる見積りに関しては、適格上場の成立が重要な影響を及ぼしており、当社株式が適格上場の要件を満たしたことに伴い、当該会計処理に用いる見積りに変更が生じました。「適格上場に伴う会計上の見積変更額」とは、SO、SAR及びDCに関する権利確定期間及び失効数の見積りの変更に伴う、当該会計処理に用いる見積りに対する影響額をいいます。