## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2016年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2017年３月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 194,834,000 | 194,849,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 194,834,000 | 194,849,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権　2012年12月21日の臨時株主総会決議（2012年12月19日取締役決定）

| 事業年度末現在 （2016年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年２月28日）
新株予約権の数（個） | 6,736（注１、２） | 6,736（注１、２）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 673,600（注１、２、７） | 673,600（注１、２、７）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 49,900（注３、７） | 同左（注３、７）
新株予約権の行使期間 | 自　2012年12月25日 至　2022年12月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　　49,900 資本組入額　　　　　　　24,950 （注７） | 同左（注７）
新株予約権の行使の条件 | （注５） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | 同左

（注１）本新株予約権の目的である株式の数は新株予約権１個につき100株とする。

（注２）本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

（注３）本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

（注４）以下の(1)から(4)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

（注５）新株予約権行使の条件

(1）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、所定の日（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、2013年１月１日から2014年１月１日までの間の特定の日が指定されています。）を初日として、各１年後の応当日ごとに、当該本新株予約権に割り当てられた数の20％ずつ累積して行使可能となる。

(4）上記(3)にかかわらず、本新株予約権は、適格上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされることをいう。以下「（２）新株予約権等の状況」において同じ。）までは行使できない。

(5）上記(3)及び(4)にかかわらず、当社の支配権の異動（当社の全部又は実質的に全部の資産がベインキャピタル・パートナーズ・LLC及びそのグループ会社（ベインキャピタル・パートナーズ・LLC又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「（２）新株予約権等の状況」において「ベイングループ」という。）以外の第三者（以下「（２）新株予約権等の状況」において「第三者」という。）に譲渡された場合（但し、ベイングループが当該第三者の取締役の過半数を選任できる場合を除く）、第三者が当社の議決権の過半数を取得することとなる株式の譲渡その他の処分がなされた場合（但し、ベイングループが当社の取締役の過半数を選任できる場合を除く）、又は当社が第三者と合併を行った場合（但し、ベイングループが当該合併における存続会社の取締役の過半数を選任できる場合を除く）をいう。以下「（２）新株予約権等の状況」において同様。）が生じた場合は、当該支配権の異動の直前において本新株予約権の全てが行使可能となるが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となる。

(6）本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用・委任等の関係（以下「（２）新株予約権等の状況」において「雇用関係」という。）が終了した場合、その時点で行使可能となっていない本新株予約権は行使不能になるとともに、当該終了の日より前に行使可能となった本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a）本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に行使可能となった新株予約権は、当社の支配権の異動が生じた日又は最終行使可能日（2022年12月24日）のいずれか早い日までに限り行使することができる。

(b）雇用関係の終了が、上記（a）以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に行使可能となった本新株予約権は直ちに行使不能となる。

(c）本新株予約権者が新株予約権割当契約若しくは発行要項に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

（注６）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の目的となる株式の数及び上記（注２）に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注３）に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記（注４）に準じて決定する。

（注７）2014年７月17日開催の取締役会決議により、2014年８月４日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、事業年度末現在（2016年12月31日）及び本書提出日の前月末現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権　2013年１月22日の臨時株主総会決議（2013年１月17日取締役決定）

| 事業年度末現在 （2016年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年２月28日）
新株予約権の数（個） | 19,365（注１、２） | 19,365（注１、２）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,936,500（注１、２、７） | 1,936,500（注１、２、７）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 64,900（注３、７） | 同左（注３、７）
新株予約権の行使期間 | 自　2013年２月１日 至　2023年１月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　　64,900 資本組入額　　　　　　　32,450 （注７） | 同左（注７）
新株予約権の行使の条件 | （注５） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | 同左

（注１）上記①（注１）と同様。

（注２）上記①（注２）と同様。

（注３）上記①（注３）と同様。

（注４）上記①（注４）と同様。

（注５）新株予約権行使の条件

(1）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から５年後の応当日までの間に、所定のスケジュール（※）に従い行使可能となる。

（※）具体的には、新株予約権割当契約において、各本新株予約権者について、(ⅰ)割当日を初日として、各１ヶ月後の応当日ごとに、当該本新株予約権に割り当てられた数の60分の１ずつ累積して行使可能となる方法、又は(ⅱ)割当日を初日として、各１年後の応当日ごとに、当該本新株予約権に割り当てられた数の20％ずつ累積して行使可能となる方法のいずれかが定められております。

(4）上記(3)にかかわらず、本新株予約権は、適格上場までは行使できない。

(5）上記(3)及び(4)にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、その時点で残存する全ての本新株予約権が当該支配権の異動の直前において行使可能となるが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となる。

(6）本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その時点で行使可能となっていない本新株予約権は行使不能になるとともに、当該終了の日より前に行使可能となった本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a）本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に行使可能となった新株予約権は、当社の支配権の異動が生じた日又は最終行使可能日（2023年１月31日）のいずれか早い日までに限り行使することができる。

(b）雇用関係の終了が、上記（a）以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に行使可能となった本新株予約権は直ちに行使不能となる。

(c）本新株予約権者が新株予約権割当契約若しくは発行要項に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

（注６）上記①（注６）と同様。

（注７）上記①（注７）と同様。

③　第３回新株予約権　2013年９月13日の臨時株主総会決議（2013年９月13日取締役決定）

| 事業年度末現在 （2016年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年２月28日）
新株予約権の数（個） | 581（注１、２） | 431（注１、２）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 58,100（注１、２、７） | 43,100（注１、２、７）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 64,900（注３、７） | 同左（注３、７）
新株予約権の行使期間 | 自　2013年９月17日 至　2023年９月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　　64,900 資本組入額　　　　　　　32,450 （注７） | 同左（注７）
新株予約権の行使の条件 | （注５） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | 同左

（注１）上記①（注１）と同様。

（注２）上記①（注２）と同様。

（注３）上記①（注３）と同様。

（注４）上記①（注４）と同様。

（注５）新株予約権行使の条件

(1）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2014年６月１日を初日として、各１年後の応当日ごとに、当該本新株予約権に割り当てられた数の20％ずつ累積して行使可能となる。

(4）上記(3)にかかわらず、本新株予約権は、適格上場までは行使できない。

(5）上記(3)及び(4)にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、その時点で残存する全ての本新株予約権が当該支配権の異動の直前において行使可能となるが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となる。

(6）本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その時点で行使可能となっていない本新株予約権は行使不能になるとともに、当該終了の日より前に行使可能となった本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a）本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に行使可能となった新株予約権は、当社の支配権の異動が生じた日又は最終行使可能日（2023年９月16日）のいずれか早い日までに限り行使することができる。

(b）雇用関係の終了が、上記（a）以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に行使可能となった本新株予約権は直ちに行使不能となる。

(c）本新株予約権者が新株予約権割当契約若しくは発行要項に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

（注６）上記①（注６）と同様。

（注７）上記①（注７）と同様。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

当社の発行済株式総数、資本金等の推移は以下のとおりです。

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年６月25日 （注１） | － | 普通株式 1,900,707 | △47,417 | 100 | △47,492 | 25
2014年８月４日 （注２） | 普通株式 188,169,993 | 普通株式 190,070,700 | － | 100 | － | 25
2014年10月８日 （注３） | 普通株式 4,138,000 | 普通株式 194,208,700 | 2,378 | 2,478 | 2,378 | 2,403
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注４） | 普通株式 147,600 | 普通株式 194,356,300 | 51 | 2,529 | 51 | 2,454
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注４） | 普通株式 477,700 | 普通株式 194,834,000 | 141 | 2,670 | 141 | 2,595

（注１）剰余金配当の原資とすること等を目的として資本金及び資本準備金の減少を行ったことによるものであります。

（注２）2014年８月４日付で実施した、１株を100株に分割する株式分割によるものであります。

（注３）2014年10月８日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　1,200円

引受価額　　1,149.6円

資本組入額　574.8円

払込金総額　4,757百万円

（注４）新株予約権の行使による増加であります。

（注５）2017年１月１日から2017年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,756,625円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

2016年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 49 | 22 | 562 | 233 | 83 | 114,911 | 115,860 | －
所有株式数（単元） | － | 138,583 | 11,386 | 112,174 | 1,288,458 | 1,138 | 396,530 | 1,948,269 | 7,100
所有株式数の割合 （％） | － | 7.12 | 0.58 | 5.76 | 66.13 | 0.06 | 20.35 | 100.00 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2016年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
BAIN CAPITAL SKYLARK HONG KONG LIMITED （常任代理人　野村証券株式会社） | ROOM 5101,CHEUNG KONG CENTER 2 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK （東京都中央区日本橋1-9-1） | 76,494,000 | 39.26
BAIN CAPITAL SKYLARK HONG KONG Ⅱ LIMITED （常任代理人　野村証券株式会社） | ROOM 5101,CHEUNG KONG CENTER 2 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK （東京都中央区日本橋1-9-1） | 9,383,100 | 4.82
BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE:94111 （東京都千代田区丸の内2-7-1決済事業部） | 6,228,800 | 3.20
THE BANK OF NEW YORK 133522 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟） | 4,309,929 | 2.21
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋1-23-1 | 3,416,600 | 1.75
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野4-10-2 | 3,333,300 | 1.71
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 3,254,000 | 1.67
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT　133　FLEET STREET LONDON EC4A 2BB　UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1決済事業部） | 3,078,382 | 1.58
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟） | 2,089,900 | 1.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 2,079,700 | 1.07
計 | － | 113,667,711 | 58.34

（注１）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,254,000株であります。

なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分1,772,100株、年金信託設定分1,226,100株、管理有価設定分146,500株、その他信託設定分109,300株となっております。

（注２）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,079,700株であります。

なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分1,486,500株、年金信託設定分139,100株、管理有価設定分438,600株、その他信託設定分15,500株となっております。

（注３）2017年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Newton Investment Management Limited）並びにその共同保有者であるドレイファス・コーポレーション（The Dreyfus Corporation）、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（The Bank of New York Mellon）、MBSCセキュリティーズ・コーポレーション（MBSC Securities Corporation）及びメロン・キャピタル・マネジメント・コーポレーション（Mellon Capital Management Corporation）が2016年12月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Newton Investment Management Limited） | 英国、EC4V 4LA、ロンドン、クイーン・ビクトリア・ストリート160、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・センター | 株式 3,838,200 | 1.97
ドレイファス・コーポレーション（The Dreyfus Corporation） | アメリカ合衆国、ニューヨーク州10166、ニューヨーク、パーク・アヴェニュー200 | 株式 1,563,500 | 0.80
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（The Bank of New York Mellon） | アメリカ合衆国、ニューヨーク州10286、ニューヨーク、リバティー・ストリート225 | 株式 641,800 | 0.33
MBSCセキュリティーズ・コーポレーション（MBSC Securities Corporation） | アメリカ合衆国、ニューヨーク州10166、ニューヨーク市、パーク・アヴェニュー200 | 株式 344,761 | 0.18
メロン・キャピタル・マネジメント・コーポレーション（Mellon Capital Management Corporation） | アメリカ合衆国、カルフォルニア州94105、サンフランシスコ、スイート3900、フレモント・ストリート50 | 株式 282,217 | 0.14

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2016年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 194,826,900 | 1,948,269 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 7,100 | － | －
発行済株式総数 | 194,834,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,948,269 | －

##### ②【自己株式等】

2016年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

#### （９）【ストック・オプション制度の内容】

当社は、当社の一部の役職員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

①　第１回新株予約権

決議年月日 | 2012年12月21日（株主総会決議及び取締役決定）
付与対象者の区分及び人数（名）（注） | 当社取締役　　１ 当社執行役員　１ 当社従業員　　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）役員の退任等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者のうち取締役は１名、執行役員は１名となっております。

②　第２回新株予約権

決議年月日 | 2013年１月22日（株主総会決議及び取締役決定）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員（注２）　１ その他（注１）　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注１）当社取締役がその発行済株式の全てを保有する法人。なお、当該法人に付与された第２回新株予約権は、2013年12月12日付で、その全てが当該取締役に譲渡されております。

（注２）執行役員の退職等による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者は取締役１名となっております。

③　第３回新株予約権

決議年月日 | 2013年９月13日（株主総会決議及び取締役決定）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と企業価値の向上に向けた設備投資等に備えて内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

また、業績及び内部留保の充実等を総合的に勘案しながら、調整後当期利益ベースで約40％の連結配当性向を目

標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。そのような考えの

もと、当事業年度末の配当につきましては、23円とさせていただきました。

なお、会社法第461条に定めるとおり、当社の配当可能限度額は、会社計算規則に基づく事業年度末の剰余金からのれん等の調整額を控除して算出されます。

（注）調整後当期利益＝当期利益＋BCPLマネジメント契約（＊）に基づくアドバイザリー報酬額（定期報酬含む）＋上場及び売出関連費用（上場記念賞与含む）＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋適格上場に伴う会計上の見積変更額＋調整項目の税効果調整

（＊）当社とベインキャピタル・パートナーズ・LLCの間のマネジメント契約を意味します。なお、同契約につきましては、2014年７月17日に締結した変更契約に基づき、当社が上場した時点で終了しております。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2016年８月10日 取締役会決議 | 2,920 | 15.00
2017年２月９日 取締役会決議 | 4,481 | 23.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期
決算年月 | 2012年12月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月
最高（円） | － | － | 1,299 | 1,958 | 1,644
最低（円） | － | － | 999 | 1,168 | 1,214

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

なお、2014年10月９日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年７月 | 2016年８月 | 2016年９月 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年12月
最高（円） | 1,423 | 1,396 | 1,372 | 1,492 | 1,616 | 1,644
最低（円） | 1,285 | 1,267 | 1,279 | 1,363 | 1,445 | 1,525

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | － | ラルフ・アルバレス | 1955年５月28日生 | 1977年12月　バーガーキングCorp.　入社 1988年６月　同社フロリダ州地域　ヴァイスプレジデント 1990年11月　ウェンディーズインターナショナルInc.へ移籍　オハイオ州コーポレートヴァイス・プレジデント 1994年５月　マクドナルドCorp.へ移籍 2003年１月　同社　米国地区COO 2004年１月　同社　米国地区プレジデント 2005年１月　同社　北米地区プレジデント 2006年８月　同社　プレジデント＆COO 2009年２月　イーライリリー・アンド・カンパニー　取締役（現任） 2010年８月　ロウズ・カンパニーズInc.取締役（現任） 2012年５月　ダンキン・ブランズ・グループInc.主席取締役（現任） 2013年１月　当社（旧すかいらーく④）　取締役会長 2013年８月 リアロジー・ホールディングス 取締役(現任) 2014年７月　当社　取締役会長（現任） | 注３ | －
代表取締役社長 | － | 谷　真 | 1951年12月25日生 | 1977年４月 当社（旧すかいらーく②）　入社 1987年12月 ニラックス㈱　取締役営業本部長 2000年１月 同社　代表取締役社長 2007年１月 同社　代表取締役社長兼　当社 （旧すかいらーく②）　執行役員ＨＤ事業戦略第一グループ管掌 2007年10月 当社（旧すかいらーく③）　常務執行役員第二営業本部長 2008年８月 同社　代表取締役社長 2008年９月 同社　代表取締役社長兼経営企画本部本部長 2011年２月 同社　代表取締役社長兼商品本部本部長 2012年６月 当社（旧すかいらーく④）　代表取締役社長 2014年７月　当社　代表取締役社長（現任） | 注３ | 50,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役執行役員 | 財務本部マネージングディレクター | 北村　淳 | 1971年10月13日生 | 1995年４月　Procter&Gamble Far East Inc.(現Procter&Gamble Japan KK)　入社 2004年６月　同社　ファイナンスアソシエイトディレクター 2009年８月　TNT Express Worldwide (Japan) Inc.へ移籍　経営管理本部副本部長 2010年１月　同社　取締役経営管理本部長 2012年１月　同社　常務取締役経営管理本部長 2013年１月　同社　専務取締役業務本部担務経営管理本部長 2013年９月　旧すかいらーくへ移籍　財務本部全社経営分析グループディレクター 2014年７月　当社　財務本部全社経営分析グループディレクター 2014年12月　ニラックス㈱　社外取締役 2016年７月　当社　財務本部マネージングディレクター 2017年３月　当社　取締役執行役員財務本部マネージングディレクター（現任） | 注３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 杉本　勇次 | 1969年７月11日生 | 1992年４月　三菱商事㈱　入社 2000年12月　リップルウッド・ホールディングスLLCへ移籍 2001年10月　㈱デノン　取締役 2003年６月　コロムビアミュージックエンタテインメント㈱　取締役 ㈱ディーアンドエムホールディングス社外取締役、指名委員（2005年６月から、社外取締役、監査委員、報酬委員、2009年３月から取締役） 2005年６月　フェニックスリゾート㈱　取締役 2005年７月　㈱RHJインターナショナル・ジャパン　マネージングディレクター 2006年６月　ベインキャピタル・アジア・LLCへ移籍　マネージングディレクター（現任） 2007年６月　サンテレホン㈱　社外取締役 2009年12月　㈱ベルシステム24　取締役 （2010年５月から取締役、指名委員、監査委員、報酬委員） 2010年２月　㈱ヒガ・インダストリーズ　取締役 2010年３月　㈱ドミノ・ピザジャパン　取締役 2011年２月　㈱BCJホールディングス５（現当社）　代表取締役 2011年11月当社（旧すかいらーく③）社外取締役 2012年６月当社（旧すかいらーく④）取締役 2012年７月　ジュピターショップチャンネル㈱　取締役 2014年３月　㈱マクロミル　社外取締役 （2014年７月から取締役、監査委員、2015年３月から取締役、指名委員、報酬委員、2016年６月から取締役、監査委員（現任）） ㈱ベルシステム24ホールディングス　取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 （2015年３月から取締役（現任）） 2014年７月　当社　取締役（現任） 2015年３月　大江戸温泉ホールディングス㈱　社外取締役 2015年５月　㈱雪国まいたけ　取締役（現任） 2015年６月　㈱ニチイ学館　社外取締役（現任） 2015年７月　日本風力開発㈱　取締役（現任） 2016年２月　大江戸温泉物語㈱　取締役（現任） | 注３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | デイビッド・グロスロー | 1970年８月５日生 | 1992年９月　日本電気㈱　入社 1998年10月　ベイン・アンド・カンパニーInc.へ移籍 2000年10月　ベインキャピタル・LLCへ移籍（現任） 2003年10月　キーストーン・オートモーティブ・オペレーションズInc.取締役 2004年６月　MEIコンラックス・ホールディングスジャパン㈱　取締役 2008年１月　ベインキャピタル・アジア・LLC　マネージングディレクター（現任） 2009年３月　㈱ディーアンドエムホールディングス　取締役 2010年２月　㈱ヒガ・インダストリーズ　取締役 2010年３月　㈱ドミノ・ピザジャパン　取締役（現任） 2010年５月　㈱ベルシステム24　社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2011年11月　チャイナ・ファイヤー・アンド・セキュリティーグループInc.取締役（現任） 当社（旧すかいらーく③）社外取締役 2011年12月 Vision Cayman Ltd.（旧ベインキャピタル・ビジョン・ケイマンLtd．）　取締役（現任） UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited（旧ベインキャピタル・ビジョン・HK Ltd.）　取締役（現任） 2012年６月　当社（旧すかいらーく④）　社外取締役 2012年７月　ジュピターショップチャンネル㈱取締役 2013年９月　㈱DPJホールディングス１　取締役（現任） DPEジャパン㈱　取締役（現任） 2014年３月　㈱マクロミル　社外取締役 （2014年７月から社外取締役、指名委員、報酬委員、監査委員、2016年６月から社外取締役、指名委員、報酬委員（現任）） ㈱ベルシステム24ホールディングス　社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 （2015年３月から社外取締役） 2014年５月　リテイル・ズーPTY Ltd.　取締役（現任） 2014年７月　当社　社外取締役（現任） 2015年３月　大江戸温泉ホールディングス㈱　社外取締役 2015年７月　日本風力開発㈱　取締役（現任） 2016年２月　大江戸温泉物語㈱　取締役（現任） | 注３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 西條　温 | 1942年７月24日生 | 1965年４月　住友商事㈱　入社 1993年６月　同社　取締役　米国住友商事会社副社長 1995年６月　同社　メディア本部長 1997年４月　同社　常務取締役 2001年４月　同社　専務取締役　米国住友商事会社　社長 2003年４月　同社　取締役副社長執行役員 2005年６月　住商情報システム㈱　代表取締役会長 2009年６月　同社　特別顧問 2010年６月　ブラザー工業㈱　取締役（現任） 住友商事㈱　顧問（現任） 一般社団法人日本ケーブルテレビ連盟　理事長 （2016年６月から会長（現任）） 2014年３月当社（旧すかいらーく④）社外取締役 2014年７月　当社　社外取締役（現任） | 注３ | －
取締役 | － | 横山　淳 | 1969年７月５日生 | 1992年４月　三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）　入社 2001年７月　米国シーベルシステムズ（現オラクル）へ移籍 2003年４月　マッキンゼーアンドカンパニーへ移籍 2008年４月　ベインキャピタル・アジア・LLCへ移籍 （2015年１月からマネージングディレクター、2017年２月からアドバイザー（現任）） 2009年３月　サンテレホン㈱　社外監査役 2010年２月　㈱ヒガ・インダストリーズ　取締役 2010年３月　㈱ドミノ・ピザジャパン　取締役 2011年11月　当社（旧すかいらーく③）　社外監査役 2013年４月　ジュピターショップチャンネル㈱取締役 2013年９月　㈱DPJホールディングス１　取締役 DPEジャパン㈱　取締役 2014年３月　㈱マクロミル　社外取締役 （2014年７月から社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員） 2015年３月　当社　社外取締役（現任） 2015年５月　㈱雪国まいたけ　取締役 2017年２月　㈱PMAグループ　代表取締役（現任） | 注３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 和田　千弘 | 1968年７月16日生 | 1992年４月　㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入社　麻布支店支店長代理 1995年４月　大蔵省大臣官房調査企画課 1997年４月　㈱第一勧業銀行　本店営業五部上席部長代理 2001年７月　マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社　エンゲージメントマネジャー 2005年２月　㈱アルペン　取締役企画本部長COO 2007年５月　アドバンテッジパートナーズLLPディレクター 2009年１月　㈱東京スター銀行　取締役 2011年11月　カート・サーモン日本支社　日本代表マネージングパートナー 2014年１月　㈱インターブランドジャパン　代表取締役社長CEO 2016年３月　当社　社外取締役（現任） 2016年６月　グーグル合同会社　戦略企画・営業開発本部長（現任） | 注３ | －
常勤監査役 | － | 鈴木　誠 | 1957年２月11日生 | 1979年４月当社（旧すかいらーく②）入社 1994年５月　同社　北関東第二事業部長 1999年１月　同社　社長室長 2009年４月　当社（旧すかいらーく③）　社長室長兼内部監査室長 2010年７月　同社　社長室長 2011年３月　同社　常勤監査役 2012年６月　当社（旧すかいらーく④）　常勤監査役 2014年７月　当社　常勤監査役（現任） | 注４ | 2,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | － | 田原　文夫 | 1948年８月７日生 | 1972年４月　農林省入省 1984年９月　静岡県農業水産部水産課長 1987年11月　農林水産省大臣秘書官事務取扱 2000年２月　同省　大臣官房総務審議官 2001年１月　同省　大臣官房長 2003年７月　水産庁長官 2006年８月　社団法人農協共済総合研究所理事長 2009年11月　財団法人海外漁業協力財団理事長 2012年７月　㈱ヤンマー　非常勤顧問（現任） ㈱極洋　非常勤顧問（現任） 2014年３月当社（旧すかいらーく④）社外監査役 2014年７月　当社　社外監査役（現任） | 注４ | 1,000
監査役 | － | 永田　光博 | 1956年７月９日 | 1981年４月　㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行）　入社 1987年６月　ゴールドマン・サックス証券㈱　入社　企業金融部長 1996年５月　スイス・ユニオン銀行（東京支店）　マネージングディレクター 1996年８月　UBS証券㈱　マネージングディレクター 1998年５月　メリルリンチ証券㈱（現メリルリンチ日本証券㈱）　マネージングディレクター兼投資銀行部門金融法人部長 2006年10月　代々木上原法律事務所　代表弁護士（現任） 2015年６月　ジェイ・アイ・ピーキャピタル㈱　社外取締役（現任） 2015年12月　㈱EduLab　社外監査役（現任） 2016年３月　当社　社外監査役（現任） 2017年３月　KHネオケム㈱　社外取締役（現任） | 注５ | 1,000
監査役 | － | 青柳　立野 | 1971年８月８日 | 1993年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2007年２月　㈱マスターズ・トラスト会計社（現マスターズトラスト㈱）　入社 2007年７月　ハートワース・パートナーズ㈱　代表取締役（現任） 2007年８月　㈱シェア・ジェネレート　取締役 2010年２月　㈱アムリード　社外監査役 2010年５月　BTホールディングス㈱（現㈱プリマジェスト）　社外監査役 2010年６月　㈱ミクシィ　社外監査役 2012年６月　同社　社外取締役（現任） 2017年３月　当社　社外監査役（現任） | 注６ | －
計 | 54,000

（注１）取締役デイビッド・グロスロー、西條温、横山淳及び和田千弘は、社外取締役であります。なお、当社は西條温及び和田千弘を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（注２）監査役田原文夫、永田光博及び青柳立野は、社外監査役であります。

（注３）2017年３月30日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注４）2014年８月４日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注５）定款の定めにより、任期満了前に退任した諸橋輝樹及び守谷治の任期の満了する時までとなるため、諸橋輝樹が監査役に就任した2014年８月４日の後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注６）2017年３月30日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注７）当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担当
常務執行役員 | 金谷　実 | コーポレートサポート本部マネージングディレクター　兼　人財本部マネージングディレクター
執行役員 | 崎田　晴義 | マーケティング本部マネージングディレクター
執行役員 | 相原　敏明 | 生産本部マネージングディレクター
執行役員 | 姫野　稔 | 購買本部マネージングディレクター
執行役員 | 門脇　滋人 | 店舗開発本部マネージングディレクター
執行役員 | 松本　純男 | 当社の100％子会社である㈱すかいらーくレストランツの代表取締役

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、『価値ある豊かさの創造』との経営理念のもと「ひとりでも多くのお客様に、安くておいしい料理を、気持ちのよいサービスで、清潔な店舗で味わっていただく」ために、テーブルレストランを中心に約3,000店舗を展開、年間延べ約４億人のお客様にご利用いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。

その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

ａ．業務執行機能

当社の取締役会は、取締役８名（うち４名は社外取締役）で構成され、当社の経営及び業務執行の最高意思決定機関として原則毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっております。

また、全社的な経営方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役社長及び全執行役員で構成されるグループ執行役員会議を設置し、原則週１回開催しております。グループ執行役員会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っております。

さらに、グループ執行役員会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を月１回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしております。

ｂ．監査役監査その他監査等の機能

監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、監査グループ、会計監査人とも連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。

また、内部監査組織である監査グループは、組織上の独立性を保つため、代表取締役社長の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画にもとづき、本部、工場、店舗の内部監査を実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。

会計監査については、監査役会の同意のもと、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

ｃ．その他委員会・制度

当社は、代表取締役社長及び全執行役員で構成される、リスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。そして、リスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各グループ会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を半期に１回以上の頻度で開催し、グループ会社のコンプライアンス推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合はその調査・改善措置等について確認・報告をしております。

また、当社グループは、法令及び社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として「すかいらーくグループヘルプライン（内部通報窓口）」を設置し、国内の当社グループ全役職員からの通報を受け付け、社内規程にしたがって運用しております。

また、取締役会の機能を補完するため、取締役会には、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の内部委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しております。

（ⅰ）指名コミッティ

取締役会に提出する当社又はグループ会社の取締役及び監査役の選解任案に関する事項を審議します。

メンバー構成は、代表取締役社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、独立社外取締役２名がメンバーとなっております。

（ⅱ）報酬コミッティ

取締役会に提出する取締役の報酬案及び監査役会に提出する監査役の報酬案を審議します。

メンバー構成は、代表取締役社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、独立社外取締役２名がメンバーとなっております。

ｄ．会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

２．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。

また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び監査グループが緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。

３．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

４．その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。

（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底している。

ロ．当社は監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

ハ．当社グループのコンプライアンス体制強化のため、ヘルプライン（内部通報）窓口を設置し、すかいらーくグループヘルプライン運用細則にしたがい、専用電話、専用ＷＥＢサイト等を通じてグループ全役職員からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努める。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

ロ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

ハ．機密情報については、情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理する。

ニ．個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理する。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応する。

ロ．外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努める。また、衛生管理担当部門として品質管理グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をする。

ハ．機密情報漏洩等のリスクについては、情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、役職員への情報セキュリティ教育等の対策を行う。

ニ．その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、リスク・コンプライアンス委員会が行う。

ホ．代表取締役社長及び全執行役員で構成される、リスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行う。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．決裁権限規程、職務権限基準により、役職員の決裁権限の内容並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をする。

ロ．当社は取締役会を少人数で構成し、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行う。

（ⅴ）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ロ．当社の各部門及びグループ会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（ⅵ）すかいらーくグループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、グループ会社に対し、「すかいらーくグループ企業行動憲章」にしたがい、健全な職務執行を行うよう求めるものとする。

ロ．当社は、関係会社管理規程等の各種規程に基づき、グループ会社の管理を行い、定期的に経営状況について報告及び資料の提出をさせる。また、当社は重要なグループ会社へ取締役及び監査役を派遣し、その業務執行を監督し、その適正性を確保するとともに、グループ会社の経営上の事項を把握することに努める。

ハ．グループ会社の損失の危険を管理するため、リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクの把握、特定を行い、グループ会社にはリスク管理状況を報告させ、必要に応じてリスクへの対応を指示する。また、グループ会社においてグループ経営に影響を及ぼす事項が発生した場合には、直ちに当社リスク・コンプライアンス委員長に報告させ、当社は事案に応じた支援を行う。

ニ．当社は、グループ全体の職務執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役社長が選定するメンバーで構成されるグループ執行役員会議が、グループ全体の職務に係る事項を含む重要事項の報告及び検討を行う。グループ執行役員会議は、原則として、週１回開催する。また、グループ執行役員会議は、グループ全体の人事制度や主要政策・重要な契約等の特定のグループ横断的事項について報告及び検討を行うため、必要に応じ、下部機関としてグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を設置する。その構成メンバーはグループ執行役員会議が決定し、原則、月１回開催する。当社は、グループ会社に対し、グループ執行役員会議またはグループ委員会の検討結果を踏まえた最適な対応を求める。

ホ．当社は、グループ会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス会議を組織し、同会議を半期に１回以上の頻度で開催する。同会議においては、グループ会社の違反行為の防止対策その他のコンプライアンス体制の推進状況、具体的な違反行為についての調査・改善措置の状況等について確認・報告をする。

ヘ．監査グループは、定期的にグループ会社に対する監査を実施する。

（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査役と検討を行う。

（ⅷ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及びこの者に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役の同意を必要とする。また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を執行する。

（ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社グループの役職員は、当社またはグループ会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、役職員の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したとき、また、監査役から当社グループの監査上必要となる事項について報告を求められたときは、すみやかに監査役に報告する。

ロ．当社グループの役職員は、当社グループの内部通報制度であるヘルプラインの運用状況を監査役に定期的に報告する。

ハ．当社グループの役職員が前各号に基づくほか監査役に対して報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ会社において徹底する。

（ⅹ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、監査グループ等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証、監視する。

ロ．監査役は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保する。

ハ．取締役は監査役による監査に協力し、監査に係る諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を確保するとともに、緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、事後的に当社に請求することができることとし、当該請求に係る費用が監査役の職務執行上の必要性が認められない場合を除き、これを速やかに支払う。

（ⅺ） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ．当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。

ロ．また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図る。更に、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓蒙活動を行う。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社では、企業価値の保全を目的として「リスク管理規程」を制定し、リスクに対して一連のプロセスで対応しています。様々なリスクを一元的に俯瞰し、対処すべきリスクを特定した上で、リスクの顕在化を予防しています。また、リスクが実際に発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めるとともに、対応結果の評価を行い、再発防止がなされていることを確認した上で完了宣言をします。

グループ全体のリスクマネジメントを統括する体制として、代表取締役社長を委員長、全執行役員を委員とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。リスク・コンプライアンス委員会では、様々なリスクを一元的に洗い出し、リスクの影響度合い等を勘案して対処すべきリスクを特定しています。また、対処すべきリスクごとに、主管部門が決められており、適切な予防措置・対応措置を行うこととしています。リスクの影響度合いは、環境変化に応じて常に変動しているため、少なくとも年に１回は対処すべきリスクの見直しを行っています。

５．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査組織である監査グループは、その独立性を保つため、代表取締役社長直属としております。監査グループは、同グループディレクターのもと、内部監査チーム５名、業務監査指導チーム14名で構成されております。監査グループは、内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、監査グループ等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を検証・監視しており、その内容は、毎月開催される監査役会に報告されております。また、監査グループ及び必要に応じて行われる会計監査人との協議・報告事項についても、監査役会で報告されております。社外監査役２名は、取締役に対し、外部の立場から経営の展開について基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行うことにより、経営の健全性の確保に努めております。

監査役は、内部統制部門である総務グループから、リスク・コンプライアンス委員会を通して、規程管理・運用、内部通報の報告を受け、連携をとっております。監査役は当該内部統制部門との連携のみならず、監査グループ、会計監査人と相互に連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。具体的には、監査役は、監査グループと月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っており、また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、相互連携を行っております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数につきましては、筆頭業務執行社員１名は５年以内、業務執行社員２名は７年以内であるため、記載を省略しております。

所属する監査法人名　有限責任監査法人トーマツ

公認会計士の氏名等　指定有限責任社員　業務執行社員　　大髙　俊幸

指定有限責任社員　業務執行社員　　淡島　國和

指定有限責任社員　業務執行社員　　坂上　藤継

会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士　　12名

その他　　　　９名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の取締役８名のうち４名は社外取締役であり、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。

社外取締役デイビッド・グロスローは、ベインキャピタル・アジア・LLCのマネージングディレクターであります。同社は、当社の発行済株式総数の39.26％を所有する親会社Bain Capital Skylark Hong Kong Limited及び当社の発行済株式総数の4.82％を所有するBain Capital Skylark Hong Kong Ⅱ Limited を間接的に保有する投資ファンドに対して投資助言を行うベインキャピタル・パートナーズ・LLCのグループ会社であります。また、同氏は、チャイナ・ファイヤー・アンド・セキュリティーグループInc.取締役、株式会社ドミノ・ピザジャパン取締役、Vision Cayman Ltd.（旧ベインキャピタル・ビジョン・ケイマンLtd．）取締役、UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited（旧ベインキャピタル・ビジョン・HK Ltd．）取締役、株式会社DPJホールディングス１取締役、DPEジャパン株式会社取締役、リテイル・ズーPTY Ltd.取締役、株式会社マクロミル社外取締役、指名委員、報酬委員、大江戸温泉物語株式会社取締役、日本風力開発株式会社取締役であり、過去においては株式会社ディーアンドエムホールディングス取締役、株式会社ヒガ・インダストリーズ取締役、ジュピターショップチャンネル株式会社取締役、株式会社ベルシステム24ホールディングス社外取締役、大江戸温泉ホールディングス株式会社社外取締役でありました。これらの会社はいずれも、ベインキャピタル・パートナーズ・LLCが投資助言を行う投資ファンドが直接又は間接に保有する会社であります。当社は、株式会社マクロミルとの間において、アンケートシステムの保守・運用に関する契約を締結しておりますが、それ以外に、各社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西條温は、ブラザー工業株式会社の取締役、住友商事株式会社の顧問及び一般社団法人日本ケーブルテレビ連盟会長であります。各社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役横山淳は、株式会社PMAグループ代表取締役、ベインキャピタル・アジア・LLCのアドバイザーであります。ベインキャピタル・アジア・LLCは、当社の発行済株式総数の39.26％を所有する親会社Bain Capital Skylark Hong Kong Limited及び当社の発行済株式総数の4.82％を所有するBain Capital Skylark Hong Kong Ⅱ Limited を間接的に保有する投資ファンドに対して投資助言を行うベインキャピタル・パートナーズ・LLCのグループ会社であります。また、同氏は、過去においてはサンテレホン株式会社社外監査役、株式会社ヒガ・インダストリーズ取締役、株式会社ドミノ・ピザジャパン取締役、ジュピターショップチャンネル株式会社取締役、株式会社DPJホールディングス１取締役、DPEジャパン株式会社取締役、株式会社マクロミル社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員、株式会社雪国まいたけ取締役でありました。これらの会社はいずれも、ベインキャピタル・パートナーズ・LLCが投資助言を行う投資ファンドが直接又は間接に保有する会社であります。また、当社は、株式会社マクロミルとの間において、アンケートシステムの保守・運用に関する契約を締結しておりますが、それ以外に、各社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役和田千弘は、グーグル合同会社戦略企画・営業開発本部長であり、また、同氏は、過去においては、株式会社インターブランドジャパンの代表取締役社長CEOでありました。当社は、株式会社インターブランドジャパンとの間においてブランディングに関する業務を委託する契約を締結しておりますが、当該契約に基づく2016年12月期における取引額は、当社の2016年12月期における連結売上高及び株式会社インターブランドジャパンの2016年12月期における連結売上高の各１％未満です。また、それ以外に、各社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外監査役田原文夫は、株式会社ヤンマー及び株式会社極洋の非常勤顧問であります。各社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外監査役永田光博は、代々木上原法律事務所代表弁護士、ジェイ・アイ・ピーキャピタル株式会社社外取締役、株式会社EduLab社外監査役、KHネオケム株式会社社外取締役であります。各社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外監査役青柳立野は、ハートワース・パートナーズ株式会社代表取締役、株式会社ミクシィ社外取締役であります。各社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っております。

具体的には、社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として独立性に関する基準を制定し、当該基準に基づいて社外取締役及び社外監査役を選任しております。

⑤　役員報酬の内容

１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション （注３） | 賞与 （注４） | 退職慰労金 | その他 （注５、６、７）
取締役 （社外取締役を除く。） （注１、２） | 507 | 133 | 27 | 145 | － | 202 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） （注１、２） | 15 | 15 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 26 | 26 | － | － | － | － | 4

（注１）取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。

（注２）当事業年度末現在の人員は取締役７名、監査役３名であります。当事業年度に当社役員に就任しておりました取締役８名及び監査役４名（当事業年度中に辞任した取締役１名及び監査役１名を含みます。）のうち、取締役３名及び監査役１名については無報酬であります。

（注３）「ストックオプション」に記載した金額は、取締役２名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額です。

（注４）当社は、2016年２月４日及び２月９日開催の報酬コミッティにおいて、①第６期連結会計年度におけるグループ調整後EBITDA（EBITDA＋固定資産除却損＋非金融資産の減損損失－非金融資産の減損損失の戻入れ＋BCPLマネジメント契約に基づくアドバイザリー報酬額（定期報酬含む）＋上場及び売出関連費用（上場記念賞与含む）＋適格上場に伴う会計上の見積変更額をいいます。）の額が475億円に達した場合に、取締役に対して総額69百万円及び75万米ドルを報酬（マネジメント・ターゲットボーナス）として支払うこと、及び、②第６期連結会計年度におけるグループ調整後EBITDAの額が475億円を超過した場合に、取締役に対し、当該グループ調整後EBITDAの額に応じて算出される額を報酬（パフォーマンスボーナス）として支払うことを決議しております（以下「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」において「本件決議」といいます。）。「賞与」に記載した金額は、主に本件決議に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。

（注５）当社は、取締役３名との間で、現金決済型株式評価益権（当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされること等の一定の条件を充足した場合に当社株式の公正市場価格に連動した一定の現金の交付を受ける権利）を付与する旨のCash-Settled Appreciation Right Agreement（以下「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」において「SAR契約」といいます。）を締結しており、「その他」に記載した金額のうち102百万円は、主にSAR契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。

（注６）当社は、取締役１名との間で、契約に定めるスケジュールに従い、一定額の金銭の交付を受ける権利を付与する旨のDeferred Compensation Agreement（以下「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」において「新DC契約」といいます。）を締結しており、「その他」に記載した金額のうち60百万円は、新DC契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。

（注７）当社は、当事業年度中に辞任した取締役１名との間で、契約所定の条件の充足を条件として、2016年６月30日付で報酬として40百万円を支払う旨の合意書を締結しており、「その他」に記載した金額のうち40百万円は、当該契約に基づき当社が支払った報酬に係る当事業年度における費用計上額です。

２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション （注３） | 賞与 （注４） | 退職慰労金 | その他 （注５、６）
ラルフ・アルバレス （注２） | 取締役 | 提出会社 | 303 | 62 | 22 | 86 | － | 133
谷　真 （注２） | 取締役 | 提出会社 | 201 | 50 | 5 | 59 | － | 87

（注１）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（注２）取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。

（注３）各取締役の「ストックオプション」に記載した金額は、各取締役に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額です。

（注４）各取締役の「賞与」に記載した金額は、主に上記１（注４）の本件決議に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。

（注５）各取締役の「その他」に記載した金額のうち、ラルフ・アルバレスについて73百万円、谷真について87百万円は、主に、SAR契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。当該金額は、2016年12月末日時点の当社普通株式の終値（１株1,544円）及び本事業年度の当社の連結経営成績及び連結業績予想を基礎とした連結EBITDA並びに当社の役員及び従業員の在籍率その他当社が現時点で合理的と考える諸条件を基準として算出した見込額です。SAR契約の概要は、以下のとおりです。

(1）SAR

SARを付与された取締役は、SARの行使日から40営業日までの間に、①当該行使日時点で権利が確定したSARの数に対する実際に行使されたSARの割合をSAR契約に定める基準株式数に乗じて得られる数に、②当該行使日における当社株式の公正市場価格と基本価格（2017年３月31日現在648.39円であり、株式分割等SAR契約に定める所定の事由が生じた場合は調整されます。）との差額を乗じて得られる額の現金の交付を受ける権利を有します。

(2）権利の確定及び権利行使の条件

(a）取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール（※）に従い権利が確定します。

（※）(ⅰ)2014年１月１日を初日として、各１年後の応当日ごとに、当該取締役に付与されたSARが20％ずつ累積して権利が確定する方法、又は(ⅱ)当社の各四半期末を末日とするいずれかの１年間に係る連結EBITDA（SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下「６コーポレート・ガバナンスの状況等」において同じ。）が、420億円以上となった場合に当該取締役に付与されたSARの33％、450億円以上となった場合に更に33％、470億円以上となった場合に残りの34％の権利が確定する方法のいずれかが、当該取締役ごとに定められております。

(b）当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。

(c）上記(a)にかかわらず、SARは、適格上場までは行使できません。

(d）2024年５月30日までに権利行使されていないSARは消滅します。

(e）SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係（以下「委任関係」といいます。）が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。

（ⅰ）当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。

（ⅱ）委任関係の終了が、上記(ⅰ)以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。

（ⅲ）SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。

(f）SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。

(3）SARの譲渡

SARを付与された取締役は、当社の承認がない限り、SARを第三者に譲渡することができません。

（注６）ラルフ・アルバレスの「その他」に記載した金額のうち60百万円は、新DC契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。新DC契約の概要は、以下のとおりです。

(1）報酬の額及び支払いのスケジュール

上記取締役は、2015年12月22日に180百万円、2016年3月31日以降、2017年12月31日までの当社の各四半期末ごとに、15百万円の交付を受ける権利が付与されます。ただし、当該取締役による不正行為その他の新DC契約に定める所定の理由以外の理由により当該取締役と当社及びその子会社等との間の委任関係が終了された場合（以下「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」において「本件終了」といいます。）、又は、当該取締役の委任関係の継続中に、ベインキャピタル・パートナーズ・LLC及びそのグループ会社（ベインキャピタル・パートナーズ・LLC又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」において「ベイングループ」といいます。）による売却、処分又はその他の権利移転により、ベイングループによる当社の議決権株式の保有比率が10％未満となった場合（以下「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」において「本件処分」といいます。）には、その時点で当該取締役に対して付与されていない新DC契約に基づく金銭の交付を受ける権利は、本件終了又は本件処分のいずれか早い時点において、全て付与されます。

(2）報酬の支払いの条件等

(a）新DC契約に基づき当該取締役に対して交付される金銭の額は、当社の株主総会決議により認められた額の範囲とします。

(b）当該取締役の委任関係が終了した場合、上記(1)により当該取締役に対して付与されるものを除き、未付与の新DC契約に基づく金銭の交付を受ける権利は、直ちに消滅します。

(c）当該取締役が新DC契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、新DC契約に基づく金銭の交付を受ける権利を取消し、撤回し、又は当該取締役による新DC契約に基づく金銭の交付を受ける権利の行使を制限することができます。

３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。報酬体系については、大きくは、基本報酬、決算賞与及びインセンティブ制度からなり、各取締役の実績と能力が反映される運営をしています。決算賞与は、当期利益やEBITDAなどの指標により、全社の業績や担当業務の成果を勘案して決定されるほか、インセンティブ制度においては、中長期的な業績との連動や自社株報酬を設定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう設定しています。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任の免除

当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮等防止を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩　剰余金の配当等の機関決定

当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑫　株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

13銘柄　　　　187百万円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 90 | 17 | 85 | －
連結子会社 | 2 | － | 6 | －
計 | 92 | 17 | 91 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社の株主のうち、ベインキャピタル・スカイラーク・ホンコン・リミテッド（Bain Capital Skylark Hong Kong Limited）による当社株式売出しに関するコンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。