第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
600,000,000 |
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計 |
600,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
当社の発行済株式総数、資本金等の推移は以下のとおりです。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注） |
普通株式 477,700 |
普通株式 194,834,000 |
141 |
2,670 |
141 |
2,595 |
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2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注） |
普通株式 2,088,200 |
普通株式 196,922,200 |
786 |
3,456 |
786 |
3,381 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注） |
普通株式 161,500 |
普通株式 197,083,700 |
55 |
3,511 |
55 |
3,436 |
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2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注） |
普通株式 418,500 |
普通株式 197,502,200 |
123 |
3,634 |
123 |
3,559 |
|
2020年１月１日～ 2020年12月31日 |
- |
普通株式 197,502,200 |
- |
3,634 |
- |
3,559 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2020年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注１）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は7,926,600株であります。
なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分3,226,600株、年金信託設定分467,500株、管理有価設定分3,729,800株、その他信託設定分502,700株となっております。
（注２）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,604,600株であります。
なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分2,578,100株、年金信託設定分213,500株、管理有価設定分1,732,300株、その他信託設定分80,700株となっております。
（注３）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口５）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,501,000株であります。
なお、それらの主な内訳は、管理有価設定分3,501,000株となっております。
（注４）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口６）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,162,000株であります。
なお、それらの主な内訳は、管理有価設定分3,162,000株となっております。
（注５）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口７）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,967,700株であります。
なお、それらの主な内訳は、管理有価設定分2,967,700株となっております。
（注６）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口１）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,897,500株であります。
なお、それらの主な内訳は、管理有価設定分2,897,500株となっております。
（注７）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口２）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,156,300株であります。
なお、それらの主な内訳は、管理有価設定分2,156,300株となっております。
（注８）2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園1-1-1 |
株式 6,859,000 |
3.47 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂9-7-1 |
株式 3,207,100 |
1.62 |
（注９）2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社、auカブコム証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年12月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-4-5 |
株式 6,888,600 |
3.49 |
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三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町1-12-1 |
株式 919,900 |
0.47 |
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auカブコム証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1-3-2 |
株式 311,352 |
0.16 |
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三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1-9-2 |
株式 1,779,076 |
0.90 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は将来の事業展開と企業価値の向上に向けた設備投資等に備えて内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当期は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により多額の損失を計上しており、財務の健全性維持の観点から無配とさせていただきます。
当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題と認識しており次期以降の復配に向け業績の回復に邁進してまいります。なお、次期以降の配当につきましては将来の成長のための投資等を勘案し引き続き調整後当期利益ベースで約30％の連結配当性向を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を安定的に行う方針とさせていただきますが、次期配当につきましては新型コロナウイルス感染症の影響及び財務の状況を踏まえ別途検討させていただきたく現時点では未定とさせていただきます。
また、会社法第461条に定めるとおり、当社の配当可能限度額は、会社計算規則に基づく事業年度末の剰余金からのれん等の調整額を控除して算出されます。
（注）調整後当期利益＝当期利益＋上場及び売出関連費用＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋IFRS第９号「金融商品」（2014）適用に伴う金融負債の条件変更に係る関連損益（会計方針変更による遡及適用に伴う影響額の再調整含む）＋調整項目の税効果調整
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、『価値ある豊かさの創造～食の未来を創造し 豊かな生活と社会の発展に貢献いたします～』という経営理念、「ひとりでも多くのお客様に 安くておいしい料理を 気持ちのよいサービスで 快適な空間で味わっていただく」という指針のもと、和洋中をはじめとした各種テーブルレストランを中核事業に、現在、約3,100店舗を展開し、年間約４億人のお客様にご来店いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。
その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
① 企業統治の体制
１．企業統治の体制の概要
ａ．業務執行機能
当社の取締役会は、取締役６名（うち半数の３名は社外取締役）で構成され、当社の経営及び業務執行の最高意思決定機関として原則毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっております。取締役会は、取締役会議長である代表取締役会長兼社長谷真、金谷実、大川原利明、社外取締役西條温、社外取締役田原文夫及び社外取締役佐野綾子がメンバーとなっております。
また、全社的な経営方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、グループ執行役員会議を設置し、原則として、毎週開催しております。グループ執行役員会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っております。グループ執行役員会議は、議長である代表取締役会長兼社長谷真、金谷実、大川原利明及び全執行役員がメンバーとなっております。
さらに、グループ執行役員会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を月１回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしております。
ｂ．監査役監査その他監査等の機能
監査役会は、監査役４名（うち過半数である３名は社外監査役）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。監査役会は、常勤監査役鈴木誠、社外監査役永田光博、社外監査役青柳立野及び社外監査役沢田登志子がメンバーとなっております。
また、内部監査組織である内部監査室は、組織上の独立性を保つため、代表取締役会長兼社長の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画にもとづき、本部、工場、店舗の内部監査を実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。
会計監査については、監査役会の同意のもと、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
ｃ．その他委員会・制度
当社は、代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を随時開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜実施し、関係会社のコンプライアンス体制の推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合のその調査・改善措置等について確認・報告をしております。グループリスク・コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役会長兼社長谷真、金谷実、大川原利明及び全執行役員がメンバーとなっております。
また、当社は、代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループサステナビリティ委員会を随時開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境・社会に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。グループサステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役会長兼社長谷真、金谷実、大川原利明及び全執行役員がメンバーとなっております。
また、当社グループは、法令及び社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として「すかいらーくグループ内部通報窓口」を社外の専門会社に設置し、国内の当社グループ全役職員及び取引先からの通報に対して、社内規程にしたがって調査、是正、再発防止策の検討及び報告等の運用を行っております。
また、取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しております。
（ⅰ）指名コミッティ
指名コミッティは、取締役会に提出する当社取締役、監査役及び執行役員の選解任案に関する事項を審議します。
メンバー構成は、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは３名であり、議長である代表取締役会長兼社長谷真のほか、過半数である２名の独立社外取締役（西條温及び田原文夫）がメンバーとなっております。
（ⅱ）報酬コミッティ
報酬コミッティは、取締役会に提出する当社取締役並びに執行役員の報酬案及び監査役会に提出する監査役の報酬案を審議します。
メンバー構成は、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは３名であり、議長である代表取締役会長兼社長谷真のほか、過半数である２名の独立社外取締役（西條温及び田原文夫）がメンバーとなっております。
ｄ．会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。
２．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。
また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。
３．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
４．その他の企業統治に関する事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。
（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底している。
ロ．当社は監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
ハ．当社グループのコンプライアンス体制強化のため、すかいらーくグループ内部通報窓口を設置し、グループ内部通報運用細則にしたがい、専用電話、専用ＷＥＢサイト等を通じてグループ全役職員及び取引先からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努める。
（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、グループ文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
ロ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
ハ．機密情報については、グループ情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理する。
ニ．個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理する。
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．グループリスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応する。
ロ．外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努める。また、衛生管理担当部門として品質管理グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をする。
ハ．機密情報漏洩等のリスクについては、グループ情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、役職員への情報セキュリティ教育等の対策を行う。
ニ．その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループリスク・コンプライアンス委員会が行う。
ホ．代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行う。
（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．決裁権限規程、職務権限基準により、役職員の決裁権限の内容並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をする。
ロ．当社は取締役会を少人数で構成し、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行う。
（ⅴ）財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
ロ．当社の各部門及び関係会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
（ⅵ）すかいらーくグループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、関係会社に対し、「すかいらーくグループ企業行動憲章」にしたがい、健全な職務執行を行うよう求めるものとする。
ロ．当社は、グループ関係会社管理規程等の各種規程に基づき、関係会社の管理を行い、定期的に経営状況について報告及び資料の提出をさせる。また、当社は重要な関係会社へ取締役及び監査役を派遣し、その業務執行を監督し、その適正性を確保するとともに、関係会社の経営上の事項を把握することに努める。
ハ．関係会社の損失の危険を管理するため、グループリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクの把握、特定を行い、関係会社にはリスク管理状況を報告させ、必要に応じてリスクへの対応を指示する。また、関係会社においてグループ経営に影響を及ぼす事項が発生した場合には、直ちに当社グループリスク・コンプライアンス委員長に報告させ、当社は事案に応じた支援を行う。
ニ．当社は、グループ全体の職務執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長兼社長が選定するメンバーで構成されるグループ執行役員会議が、グループ全体の職務に係る事項を含む重要事項の報告及び検討を行う。グループ執行役員会議は、原則として、月２回開催する。また、グループ執行役員会議は、グループ全体の人事制度や主要政策・重要な契約等の特定のグループ横断的事項について報告及び検討を行うため、必要に応じ、下部機関としてグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を設置する。その構成メンバーはグループ執行役員会議が決定し、原則、月１回開催する。当社は、関係会社に対し、グループ執行役員会議またはグループ委員会の検討結果を踏まえた最適な対応を求める。
ホ．当社は、関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス会議を組織し、同会議を適宜実施する。同会議においては、関係会社の違反行為の防止対策その他のコンプライアンス体制の推進状況、具体的な違反行為についての調査・改善措置の状況等について確認・報告をする。
ヘ．内部監査室は、定期的に関係会社に対する監査を実施する。
（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査役と検討を行う。
（ⅷ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及びこの者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役の同意を必要とする。また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を執行する。
（ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社グループの役職員は、当社または関係会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、役職員の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したとき、また、監査役から当社グループの監査上必要となる事項について報告を求められたときは、すみやかに監査役に報告する。
ロ．当社グループの役職員は、当社グループの内部通報制度であるすかいらーくグループ内部通報窓口の運用状況を監査役に定期的に報告する。
ハ．当社グループの役職員が前各号に基づくほか監査役に対して報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を関係会社において徹底する。
（ⅹ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役の職務執行を検証、監視する。
ロ．監査役は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保する。
ハ．取締役は監査役による監査に協力し、監査に係る諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を確保するとともに、緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、事後的に当社に請求することができることとし、当該請求に係る費用が監査役の職務執行上の必要性が認められない場合を除き、これを速やかに支払う。
（ⅺ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
ロ．また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図る。更に、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓蒙活動を行う。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社では、企業価値の保全を目的として「グループリスク管理規程」を制定し、リスクに対して一連のプロセスで対応しています。様々なリスクを一元的に俯瞰し、対処すべきリスクを特定した上で、リスクの顕在化を予防しています。また、リスクが実際に発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めるとともに、対応結果の評価を行い、再発防止がなされていることを確認した上で完了宣言をします。
グループ全体のリスクマネジメントを統括する体制として、代表取締役会長兼社長を委員長、全執行役員を委員とする「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。グループリスク・コンプライアンス委員会では、様々なリスクを一元的に洗い出し、リスクの影響度合い等を勘案して対処すべきリスクを特定しています。また、対処すべきリスクごとに、主管部門が決められており、適切な予防措置・対応措置を行うこととしています。リスクの影響度合いは、環境変化に応じて常に変動しているため、少なくとも年に１回は対処すべきリスクの見直しを行っています。
５．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑤ 取締役及び監査役の責任の免除
当社は、取締役及び監査役の経営判断の萎縮等防止を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑥ 剰余金の配当等の機関決定
当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1977年４月 当社（旧すかいらーく②） 入社 1987年12月 ニラックス㈱ 取締役営業本部長 2000年１月 同社 代表取締役社長 2007年１月 同社 代表取締役社長兼 当社 （旧すかいらーく②） 執行役員ＨＤ事業戦略第一グループ管掌 2007年10月 当社（旧すかいらーく③） 常務執行役員第二営業本部長 2008年８月 同社 代表取締役社長 2008年９月 同社 代表取締役社長兼経営企画本部本部長 2011年２月 同社 代表取締役社長兼商品本部本部長 2012年６月 当社（旧すかいらーく④） 代表取締役社長 2014年７月 当社 代表取締役社長 2018年３月 当社 代表取締役会長兼社長（現任） |
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取締役常務執行役員 コーポレートサポート本部マネージングディレクター |
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1981年４月 野村證券㈱ 入社 2000年６月 ノムラ・インターナショナルPLC欧州アドミニストレーション 部門長 2002年８月 野村證券㈱ 決済部経営職 2003年５月 同社 IT戦略部経営職 2004年７月 野村プリンシパル・ファイナンス㈱ 執行役員 2008年１月 当社（旧すかいらーく③） 専務取締役 2008年７月 同社 専務取締役 兼 管理本部長 2012年１月 同社 専務執行役員管理本部長 2012年６月 当社（旧すかいらーく④） 執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 2014年７月 当社 執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 2015年10月 当社 執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 兼 人財本部マネージングディレクター 2017年２月 当社 常務執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 兼 人財本部マネージングディレクター 2017年12月 ㈱フロジャポン 取締役（現任） 2018年３月 当社 取締役常務執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 兼 人財本部マネージングディレクター 2018年10月 当社 取締役常務執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 兼 人財本部管掌 2019年４月 当社 取締役常務執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1980年４月 当社（旧すかいらーく②） 入社 2003年１月 同社 夢庵営業本部長 2005年４月 同社 夢庵営業本部長 兼 執行役員 2008年９月 当社（旧すかいらーく③） 夢庵西日本営業部長 2009年２月 同社 夢庵第一営業部長 2014年10月 当社 夢庵フィールドオペレーション統括グループ フィールドオペレーションディレクター 2016年１月 ㈱すかいらーくレストランツ取締役 2017年６月 同社 取締役副社長 2018年12月 当社 執行役員 兼 ㈱すかいらーくレストランツ代表取締役社長 2020年３月 当社 取締役常務執行役員 兼 ㈱すかいらーくレストランツ代表取締役社長（現任） |
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1965年４月 住友商事㈱ 入社 1993年６月 同社 取締役 米国住友商事会社副社長 1995年６月 同社 メディア本部長 1997年４月 同社 常務取締役 2001年４月 同社 専務取締役 米国住友商事会社 社長 2003年４月 同社 取締役副社長執行役員 2005年６月 住商情報システム㈱ 代表取締役会長 2009年６月 同社 特別顧問 2010年６月 ブラザー工業㈱ 社外取締役 住友商事㈱ 顧問 一般社団法人日本ケーブルテレビ連盟 理事長 （2016年６月から会長） 2014年３月 当社（旧すかいらーく④） 社外取締役 2014年７月 当社 社外取締役（現任） |
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1972年４月 農林省入省 1984年９月 静岡県農業水産部水産課長 1987年11月 農林水産省大臣秘書官事務取扱 2000年２月 同省 大臣官房総務審議官 2001年１月 同省 大臣官房長 2003年７月 水産庁長官 2005年８月 社団法人農協共済総合研究所理事長 2008年11月 財団法人海外漁業協力財団理事長 2012年７月 ヤンマー㈱ 非常勤顧問（2013年 ４月１日よりヤンマーホール ディングス㈱非常勤顧問） ㈱極洋 非常勤顧問 2014年３月 当社（旧すかいらーく④） 社外監査役 2014年７月 当社 社外監査役 2018年３月 当社 社外取締役（現任） 2020年６月 一般社団法人全国まき網漁業協会 会長（現任） 2020年７月 ヤンマー舶用システム㈱ 非常勤 顧問（現任） |
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2001年４月 ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券㈱）経済調査部 2009年１月 東京西法律事務所（現弁護士法人TNLAW） 入所 2018年10月 東京地方裁判所 民事調停官（現任） 2018年12月 あや総合法律事務所 代表（現任） 2019年３月 当社 社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1979年４月 当社（旧すかいらーく②）入社 1994年５月 同社 北関東第二事業部長 1999年１月 同社 社長室長 2009年４月 当社（旧すかいらーく③） 社長室長兼内部監査室長 2010年７月 同社 社長室長 2011年３月 同社 常勤監査役 ㈱フロジャポン 監査役（現任） ニラックス㈱ 監査役（現任） ㈱トマトアンドアソシエイツ 監査役（現任） 2012年６月 当社（旧すかいらーく④） 常勤監査役 2014年７月 当社 常勤監査役（現任） 2015年12月 すかいらーく分割準備㈱（2016年１月１日に㈱すかいらーくレストランツに商号変更） 監査役（現任） |
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1981年４月 ㈱埼玉銀行（現㈱りそな銀行） 入社 1987年６月 ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 企業金融部長 1996年５月 スイス・ユニオン銀行（東京支店） マネージングディレクター 1996年８月 UBS証券㈱ マネージングディレクター 1998年５月 メリルリンチ証券㈱（現BofA証券㈱） マネージングディレクター兼投資銀行部門金融法人部長 2006年10月 代々木上原法律事務所 代表弁護士（現任） 2015年６月 ジェイ・アイ・ピーキャピタル㈱ 社外取締役 2015年12月 ㈱EduLab 社外監査役（現任） 2016年３月 当社 社外監査役（現任） 2017年３月 KHネオケム㈱ 社外取締役 |
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1993年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入社 2007年２月 ㈱マスターズ・トラスト会計社（現マスターズトラスト㈱) 入社 2007年７月 ハートワース・パートナーズ㈱ 代表取締役（現任） 2007年８月 ㈱シェア・ジェネレート 取締役 2010年２月 ㈱アムリード 社外監査役 2010年５月 BTホールディングス㈱（現㈱プリマジェスト） 社外監査役 2010年６月 ㈱ミクシィ 社外監査役 2012年６月 同社 社外取締役 2017年３月 当社 社外監査役（現任） |
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1984年４月 通商産業省（現経済産業省） 入省 2001年１月 独立行政法人経済産業研究所 広報企画ディレクター 2003年４月 財団法人日本情報処理開発協会 電子商取引推進センター 主席 研究員 2006年４月 一般社団法人ECネットワーク 代表理事（現任） 2012年７月 一般社団法人日本資金決済業協会 特別理事（現任） 2021年３月 当社 社外監査役（現任） |
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計 |
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（注６）当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
担当 |
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常務執行役員 |
金谷 実 |
コーポレートサポート本部マネージングディレクター |
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常務執行役員 |
大川原 利明 |
当社の100％子会社である㈱すかいらーくレストランツの代表取締役社長 |
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執行役員 |
片山 信行 |
購買本部マネージングディレクター |
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執行役員 |
西田 浩蔵 |
人財本部マネージングディレクター |
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執行役員 |
相澤 拓也 |
財務本部マネージングディレクター |
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執行役員 |
加藤 志門 |
商品本部マネージングディレクター |
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執行役員 |
平野 曉 |
IT本部マネージングディレクター |
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執行役員 |
梅木 郁男 |
コーポレートサポート本部デピュティマネージングディレクター |
② 社外役員の状況
当社の取締役６名のうち３名は社外取締役であり、監査役４名のうち３名は社外監査役であります。
＜社外取締役＞
社外取締役西條温は、当社株式を3,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。商社勤務時代の経験と経営者としての高い見識を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的視点からの助言・監督を行っていただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
社外取締役田原文夫は、一般社団法人全国まき網漁業協会会長及びヤンマー舶用システム株式会社非常勤顧問であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。農林水産省及び業界団体での豊富な経験と知見を有していることから、会社の経営に関与された経験はありませんが、これらの豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的観点からの助言・監督を行っていただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
社外取締役佐野綾子氏は、あや総合法律事務所代表であります。同兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。証券会社における実務経験や、弁護士としての幅広い知見、税務に関する経験を有していることから、会社の経営に関与された経験はありませんが、これらの豊富な実務経験と知見を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的視点からの助言・監督を行っていただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
＜社外監査役＞
社外監査役永田光博は、代々木上原法律事務所代表、株式会社EduLab社外監査役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。金融機関での実務経験と弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社経営について適切な監査を行っていただくことにより、監査役としての職務を適切に遂行することが出来るものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役青柳立野は、ハートワース・パートナーズ株式会社代表取締役であります。同兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての豊富な経験と、会計・財務に関する相当程度の知見を活かし、当社経営について適切な監査を行っていただくことにより、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役沢田登志子氏は、一般社団法人ECネットワーク代表理事、一般社団法人日本資金決済業協会特別理事であります。同兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。経済産業省において消費者保護政策を含む豊富な実務を経験しており、また同省及び消費者庁をはじめとした各省庁、様々な業界団体における専門委員として、EC・インターネット取引に関する豊富な経験と知見を有していることから、会社の経営に関与された経験はありませんが、これらの豊富な実務経験や知見を踏まえて、お客様目線での当社経営のリスク管理、監査を行っていただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
なお、当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として独立性に関する判断基準を制定し、当該基準に基づいて独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行い、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１．監査役監査の組織・人員・手続
当社における監査役会は、監査役４名で構成され、うち３名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役の職務執行を検証・監視しており、その内容は、毎月開催される監査役会に報告されております。また、内部監査室及び必要に応じて行われる会計監査人との協議・報告事項についても、監査役会で報告されております。社外監査役３名は、取締役に対し、外部の立場から経営の展開について基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行うことにより、経営の健全性の確保に努めております。
監査役は、内部統制部門である総務グループから、グループリスク・コンプライアンス委員会を通して、規程管理・運用、内部通報の報告を受け、連携をとっております。監査役は当該内部統制部門との連携のみならず、内部監査室、会計監査人と相互に連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。具体的には、監査役は、内部監査室と月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っており、また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、相互連携を行っております。
なお、社外監査役である青柳立野は、長年監査法人において監査を担当しており、会計・財務に関する相当程度の知見を有しています。
２．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当社は監査役会を原則月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
鈴木 誠 |
13回／13回（出席率100％） |
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社外監査役 |
永田 光博 |
13回／13回（出席率100％） |
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社外監査役 |
青柳 立野 |
13回／13回（出席率100％） |
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社外監査役 |
沢田 登志子 |
－ |
（注）監査役沢田登志子は2021年３月30日に監査役に就任したため、監査役会への出席回数が他の監査役と異なります。
３．監査役会における主な検討事項
・監査方針及び監査実施計画について
・内部統制システムの整備・運用状況について
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について
・会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、及び会計監査人の報酬等に関する同意等、監査役会の決議による事項
４．常勤監査役の活動状況
・取締役会、執行役員会議等の重要会議への出席
・重要書類の閲覧（起案書、開示書類、重要会議議事録等）
・子会社の往査
・代表取締役、取締役、執行役員との意見交換
・会計監査人、内部監査室との連携
② 内部監査の状況
当社の内部監査組織である内部監査室は、その独立性を保つため、代表取締役会長兼社長直属としております。内部監査室は、同室リーダーのもと、４名で構成されております。内部監査室は、グループ内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
２．継続監査期間
９年間
なお、「第１ 企業の概況 ２ 沿革」に記載されている旧すかいらーく①以降の当社が営むレストラン事業の実質的な運営主体に対する継続監査期間は43年間であります。
３．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也氏
指定有限責任社員 業務執行社員 向井 基信氏
４．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等３名、その他14名であります。
５．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の規模、実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、適正かつ厳格な会計監査の実施ができることを条件として会計監査人を選任する方針としております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
監査役会は、監査役会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、独立性、専門性、品質管理体制、監査体制、監査役・経営者・内部監査室とのコミュニケーション及び職務遂行状況等を総合的に評価し、事業活動を監査する会計監査人として選任するか否かを判断した結果、引き続き、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。
６．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査役・内部監査室とのコミュニケーションや監査報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。
④ 監査報酬の内容等
１．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に属する組織に対する報酬（１．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１．方針及び決定方法
役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程および役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。
当社の取締役の報酬総額は、2014年６月20日開催の臨時株主総会において、年額12億円以内と決議しております。なお、当該臨時総会決議は、2014年７月１日に行われた当社による旧すかいらーく④の吸収合併（「第１ 企業の概況 (4）現在の当社による旧すかいらーく④の吸収合併」をご参照ください。）の効力発生直後における当社取締役の員数が７名（うち社外取締役３名）に増員となることを踏まえ、決議を行ったものです。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与、支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬（以下、「ファントムストック」といいます。）及び支給額が一定期間における株式評価益に連動して決定される現金決済型株式評価益権（以下、「SAR」といいます。）で構成されております。
基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、毎月固定額を支給することとしております。
決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から連結営業利益を業績指標として採用しており、連結営業利益の目標達成度に応じて、０％～110％（目標：100％）の比率で変動します。
ファントムストックは、これを付与する旨の対象役員との間の契約に基づく報酬であり、在籍条件型ファントムストックと株価連動型ファントムストックで構成されます。
在籍条件型ファントムストックは、一定期間の在籍を条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の公正市場価格を選定しております。
株価連動型ファントムストックは、一定期間の在籍に加え、評価期間における株主総利回りが同期間におけるTOPIXの成長率を上回ることもしくは当社株価が一定金額以上であることを条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として株主総利回り及び当社株式の公正市場価格を選定しております。
また、SARは、これを付与する旨の対象役員との間のCash-Settled Appreciation Right Agreement（以下「（４）役員の報酬等」において「SAR契約」といいます。）に基づく報酬であり、一定期間の在籍や業績達成を条件として、一定期間における株式評価益（行使日における当社株式の公正市場価格とSAR契約によって定めた基本価格との差額）に連動して支給額が決定される請求権であります。株主より期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の公正市場価格を選定しております。
経営方針に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、基本報酬と業績連動報酬の割合を設定しています。具体的には、業績連動報酬を構成する決算賞与とファントムストックは、それぞれ付与金額ベース（決算賞与については、業績目標の100％を達成した場合の金額、ファントムストックについては、後述のとおり３年分にわたり付与することを決定した年度の末日時点における株価に対象株式数を乗じて得られる金額で計算します。）で、実際に付与を行う各年度における基本報酬の10％～30％とすることを基本的な方針とし、かかる割合は役位により異なることとなります。なお、ファントムストックについては、原則として３年ごとに対象となる評価期間である３年度にわたり付与することを決定しますが、各年度におけるファントムストックの付与個数は、上記の基本的方針に基づき決定される付与金額を、評価期間である３年度の直前年度末日時点における当社普通株式の株価で除して得られる数となります。決算賞与に係る単年度の業績目標の100％を達成した場合、ファントムストックの付与が行われる年度における業績連動報酬の割合は、付与金額ベースでおおよそ15％～35％となり、役位が上がるに従い業績連動報酬の割合が大きくなります。
社外取締役及び監査役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。
当社の監査役の報酬総額は、2014年６月20日開催の臨時株主総会において、年額4,800万円以内と決議しております。なお、当該臨時総会決議は、2014年７月１日に行われた当社による旧すかいらーく④の吸収合併の効力発生直後における当社監査役の員数が３名に増員となることを踏まえ、決議を行ったものです。
２．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬コミッティの活動内容
当事業年度においては、報酬コミッティを９回開催し（ほか書面決議１回）、当社役員報酬制度及び他社役員報酬制度の比較分析により、当社の報酬体系、報酬水準、業績連動報酬の内容及び算定方法の妥当性について審議し、また新型コロナウイルス感染症の影響による業績悪化を受け、役員の基本報酬の減額、ファントムストック制度の変更等について審議いたしました。取締役会では、報酬コミッティによる提案を受け役員報酬に関する議案の審議を行いました。
３．業績連動報酬の算定方法
ａ．決算賞与
決算賞与は、毎事業年度毎に定めた会社業績目標に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。具体的には、役位ごとに定められた標準賞与額（会社業績目標100％達成時に支給される金額）に対し、会社業績目標達成率に応じて、予め定めた一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出することとしております。
当事業年度においては、会社業績目標「連結営業利益208億円」の達成度合いにより、以下のとおり支給額が変動するよう、係数を比例的に増減させ、賞与額を決定いたしました。
会社業績目標90％未満 標準賞与額の０％
会社業績目標90％～110％ 標準賞与額の50％～150％
当事業年度の目標と実績は次のとおりであります。
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業績指標 |
当事業年度（2020年度） |
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目標 |
実績 |
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連結営業利益 |
20,800百万円 |
△23,031百万円 |
ｂ．株価連動型ファントムストック・在籍条件型ファントムストック
（ⅰ）制度の概要
株価連動型ファントムストックは、各回のファントムストック付与契約書に予め定めた下記（ⅱ）記載の要件１又は２のいずれかを達成し、かつ、各付与日から各回の同契約書に定めたそれぞれの期日まで継続して取締役の地位にあることを条件に権利が確定します。
（ⅱ）権利の確定及び権利行使の条件
イ．第１回ファントムストック
要件１
2019年１月１日から2019年12月31日までの事業年度（以下、「評価期間」といいます。）における当社の株主総利回り（注１）が同期間におけるTOPIX成長率（注２）を超えること
評価期間における株主総利回り＞TOPIX成長率
注１．
評価期間における株主総利回りは以下の計算式により算出する（マイナスの場合も含む）。なお、ファントムストック付与契約の締結後に普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合その他以下の計算式の調整を行うことが適切である場合、以下の計算式について合理的な調整を行うものとする。
評価期間における株主総利回り＝｛（①－②）＋③｝／②
①：評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値
②：評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値
③：評価期間に属する事業年度に係る１株当たりの年間配当総額の合計
注２．
TOPIX成長率は東京証券取引所における株価指数の成長率をいい、評価期間におけるTOPIX成長率は以下の計算式により算出する（マイナスの場合を含む）。
評価期間におけるTOPIX成長率＝（④－⑤）／⑤
④：評価期間の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数
⑤：評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数
要件２
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,735円以上であること。
第１回株価連動型ファントムストックは、上記２要件のいずれも達成いたしましたので、付与日である2019年７月１日から2022年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定します。
第１回在籍条件型ファントムストックにつきましては、付与個数及び各支給対象役員に対する支給金額の算定方法が上記の第１回株価連動型ファントムストックと同一であります。第１回在籍条件型ファントムストックは、付与日である2019年７月１日から2022年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定します。
第１回株価連動型ファントムストック及び第１回在籍条件型ファントムストックについて、確定した権利を行使することにより第１回ファントムストックの行使日における当社の普通株式１株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給する権利を有することとなります。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ロ．第２回ファントムストック
要件１
2019年１月１日から2020年12月31日までの事業年度（以下、「評価期間」といいます。）における当社の株主総利回り（注１）が同期間におけるTOPIX成長率（注２）を超えること
評価期間における株主総利回り＞TOPIX成長率
注１．
評価期間における株主総利回りの計算方法は第１回ファントムストックと同様。
注２．
評価期間におけるTOPIX成長率の計算方法は第１回ファントムストックと同様。
要件２
第１回ファントムストックと同様。
第２回株価連動型ファントムストックは、上記２要件のいずれも不達成となったため、その権利が消滅し、終了いたしました。
第２回在籍条件型ファントムストックは、その権利を放棄する旨の各権利者からの任意の申し出に基づき、当社と各権利者との間で2020年６月に覚書を締結することにより、その権利が消滅し、終了いたしました。
（ⅱ）支給対象役員
当社の取締役（社外取締役を除く）
（ⅲ）評価期間
イ．第１回ファントムストック
2019年１月１日から2019年12月31日
ロ．第２回ファントムストック
2019年１月１日から2020年12月31日
（ⅳ）行使期間
第１回ファントムストック
2022年３月の当社定時株主総会開催日以降、2025年３月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
（ⅴ）各支給対象役員に対する支給金額の算定方法
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＜各支給対象役員に対する支給金額の算定式＞ 付与ファントムストック個数×行使日直前30日間の当社株式平均終値 |
イ．第１回ファントムストック
2019年７月１日以降、取締役（社外取締役を除く）に対して、合計32,640個（うち19,392個は付与日以降に退職した取締役に付与されたものであり、本書提出日時点で消滅しています。）のファントムストックを付与しております。
ロ．第２回ファントムストック
2020年３月27日以降、取締役（社外取締役を除く）に対して、合計44,640個のファントムストックを付与しましたが、本書提出日時点ですべて消滅しています。
（ⅵ）個数の調整
ファントムストック付与契約の締結後に当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、付与対象者が保有する本ファントムストック個数に分割又は併合の比率を乗じた個数を調整後の個数とします。また、ファントムストック付与契約の締結後に当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行った場合その他本ファントムストックの個数の調整を行うことが適切である場合、当社は本ファントムストックの個数について合理的な調整を行うものとします。
（ⅶ）業績指標の実績
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業績指標 |
実績 |
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第１回 |
第２回 |
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評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値 |
2,135円 |
1,597円 |
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評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値 |
1,735円 |
1,735円 |
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評価期間に属する事業年度に係る１株当たりの年間配当総額の合計 |
19円 |
19円 |
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評価期間における株主総利回り |
24.15％ |
△6.86％ |
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評価期間の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数 |
1,721.36 |
1,804.68 |
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評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数 |
1,494.09 |
1,494.09 |
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TOPIX成長率 |
15.21％ |
20.79％ |
c．現金決済型株式報酬（SAR）
（ⅰ）制度の概要
SARは、SAR契約書に予め定めた下記条件に従い権利が確定し、行使可能となります。
SARを付与された取締役は、①行使日時点で権利が確定したSARの数に対する実際に行使されたSARの割合をSAR契約に定める基準株式数に乗じて得られる数に、②当該行使日における当社株式の公正市場価格とSAR契約によって定めた基本価格（株式分割等SAR契約に定める所定の事由が生じた場合は調整されます。）との差額を乗じて得られる額の現金の交付を受ける権利を有します。
なお、上記SARには一部当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされること等の一定の条件を充足した場合に当社株式の公正市場価格に連動した一定の現金の交付を受ける権利が含まれます。
（ⅱ）権利の確定及び権利行使の条件
イ．第１回SAR
(a）取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール（※）に従い権利が確定します。
（※）ⅰ．2014年１月１日を初日として、各１年後の応当日ごとに、当該取締役に付与されたSARが20％ずつ累積して権利が確定する方法、又はⅱ．当社の各四半期末を末日とするいずれかの１年間に係る連結EBITDA（SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」において同じ。）が、420億円以上となった場合に当該取締役に付与されたSARの33％、450億円以上となった場合に更に33％、470億円以上となった場合に残りの34％の権利が確定する方法のいずれかが、当該取締役ごとに定められております。
(b）当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。
(c）上記(a)にかかわらず、SARは、適格上場までは行使できません。
(d）2024年５月30日までに権利行使されていないSARは消滅します。
(e）SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係（以下「委任関係」といいます。）が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。
ⅰ．当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。
ⅱ．委任関係の終了が、上記ⅰ．以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。
ⅲ．SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。
(f）SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。
ロ．第２回SAR
(a）取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール（※）に従い権利が確定します。
（※）付与日（2017年７月31日）からSAR契約に定める各日付まで継続して当社グループの取締役又は執行役員その他の使用人の地位にあったことを条件として権利が確定する方法が定められております。
(b）当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。
(c）2024年12月31日までに権利行使されていないSARは消滅します。
(d）SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係（以下「委任関係」といいます。）が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。
ⅰ．当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。
ⅱ．委任関係の終了が、上記ⅰ．以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。
ⅲ．SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。
(e）SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。
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区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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月次報酬 |
決算賞与 |
ファントム ストック （注３） |
その他 （注４） |
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取締役 （社外取締役を除く。） （注１、２） |
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△ |
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監査役 （社外監査役を除く。） （注１、２） |
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社外役員 |
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（注１）取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
（注２）当事業年度末現在の人員は取締役８名、監査役３名であります。
（注３）「ファントムストック」に記載した金額は、取締役に対して交付している各回のファントムストック付与契約に係る当事業年度における費用計上額です。在籍条件型ファントムストック及び株価連動型ファントムストックを含んでおります。詳細は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」をご参照下さい。
（注４）「その他」に記載した△159百万円は、SAR契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。マイナスとなっている主な理由は、当事業年度中における現金決済型の株式報酬に係る負債を再測定した際の公正価値の減少が要因であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式の政策目的での保有実績がなく、現時点では保有する計画もないことから、保有方針及び保有の合理性を検証する方法等については記載を省略しております。今後、上場株式を政策目的で保有することを検討する際には、事前に上場株式の政策保有の縮減に関する方針を策定し、適切な検討を行います。
２．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。