## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 227,502,200 | 227,502,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 227,502,200 | 227,502,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

当社の発行済株式総数、資本金等の推移は以下のとおりです。

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年６月７日 （注１） | 普通株式 27,065,300 | 普通株式 224,567,500 | 19,397 | 23,031 | 19,397 | 22,956
2021年６月28日 （注２） | 普通株式 2,934,700 | 普通株式 227,502,200 | 2,103 | 25,134 | 2,103 | 25,059
2023年５月８日 （注３） | － | 普通株式 227,502,200 | － | 25,134 | △25,059 | －

（注１）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,495円

発行価額　　1,433.32円

資本組入額　　716.66円

払込金総額　　38,793百万円

（注２）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,433.32円

資本組入額　　716.66円

割当先　　　野村證券㈱

（注３）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 23 | 1,555 | 261 | 678 | 445,508 | 448,046 | －
所有株式数（単元） | － | 332,414 | 22,882 | 95,630 | 336,749 | 1,867 | 1,483,856 | 2,273,398 | 162,400
所有株式数の割合 （％） | － | 14.62 | 1.01 | 4.21 | 14.81 | 0.08 | 65.27 | 100.00 | －

（注）自己株式120株は「個人その他」に１単元、及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR | 26,613,200 | 11.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 4,727,800 | 2.08
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋1-23-1 | 3,416,600 | 1.50
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野4-10-2 | 3,333,300 | 1.47
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1） | 3,237,356 | 1.42
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2-15-1） | 2,478,724 | 1.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2-15-1） | 1,691,026 | 0.74
JP MORGAN CHASE BANK 385864 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1） | 1,665,610 | 0.73
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2-15-1） | 1,636,561 | 0.72
サントリー株式会社 | 東京都港区台場2-3-3 | 1,583,300 | 0.70
計 | － | 50,383,477 | 22.15

（注１）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は26,613,200株であります。

なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分5,116,700株、年金信託設定分314,700株、管理有価設定分20,948,000株、その他信託設定分233,800株となっております。

（注２）上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,727,800株であります。

なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分3,332,900株、年金信託設定分164,800株、管理有価設定分1,199,300株、その他信託設定分30,800株となっております。

（注３）2026年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ並びにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJ eスマート証券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2026年１月12日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 株式 5,365,700 | 2.36
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋1-9-1 | 株式 1,378,800 | 0.61
三菱UFJ eスマート証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関3-2-5 | 株式 227,975 | 0.10
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-2 | 株式 912,245 | 0.40

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 227,339,700 | 2,273,397 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 162,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 227,502,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,273,397 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社すかいらーくホールディングス | 東京都武蔵野市西久保一丁目25番８号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）単元未満株式として自己株式を20株所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年２月13日）での決議状況 （取得期間2026年２月16日～2026年２月20日） | 250,000 | 400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 108,500 | 399,798,500
提出日現在の未行使割合（％） | 56.60 | 0.05

（注１）上記買付けによる取得の結果、当該決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

なお、取得の内容は以下の通りです。

取得対象株式の種類：普通株式

取得した株式の総数：108,500株

株式の取得価額の総額：399,798,500円

取得期間：2026年２月16日

取得方法：東京証券取引所における市場買付

（注２）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 120 | － | 108,620 | －

（注）「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と企業価値の向上に向けた設備投資等に備えて内部留保を確保しつつ、株主の皆さまに継続的な配当を実施していくことを基本方針としており、当期につきましては、中間配当8.00円、期末配当14.00円、年間22.00円の配当をさせていただきます。

なお、次期につきましては将来の成長のための投資等を勘案し調整後当期利益ベースで約30％の連結配当性向を目標として、剰余金の配当を行う方針とさせていただきます。

（注）調整後当期利益＝当期利益＋株式発行関連費用等＋期限前弁済に伴う借入金償還損及び付随するヘッジ関連損益＋調整項目の税効果調整

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年８月14日 取締役会 | 1,820 | 8.00
2026年２月13日 取締役会 | 3,185 | 14.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念『価値ある豊かさの創造』、パーパス（存在意義）「食の未来を創造し　豊かな生活と社会の発展に貢献する」のもと、「ひとりでも多くのお客様に　安くておいしい料理を　気持ちのよいサービスで　快適な空間で味わっていただく」ために、和洋中をはじめとした各種テーブルレストランを中核事業に、現在、約3,100店舗を展開し、年間約３億５千万人のお客様にご来店いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。

その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取組を実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

（ⅰ）業務執行機能

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、取締役12名（うち半数の６名は社外取締役）で構成され、当社の経営及び業務執行の最高意思決定機関として原則毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会議長である代表取締役会長CEO谷真、代表取締役社長COO金谷実、常務取締役CFO北義昭、取締役平野曉、取締役中島尚志、社外取締役田原文夫、社外取締役佐野綾子、社外取締役井村公彦、取締役常勤監査等委員長鈴木誠、社外取締役監査等委員青柳立野、社外取締役監査等委員奥原玲子及び社外取締役監査等委員岡田貴子がメンバーとなっております。

また、全社的な経営方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、経営会議を設置し、原則として、毎週開催しております。経営会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っております。経営会議は、議長である代表取締役会長CEO谷真、代表取締役社長COO金谷実、常務取締役CFO北義昭、取締役平野曉、取締役中島尚志及び全執行役員がメンバーとなっております。

さらに、経営会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を月１回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしております。

（ⅱ）監査等委員監査その他監査等の機能

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、監査等委員である取締役４名（うち過半数である３名は社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。監査等委員会は、常勤監査等委員長鈴木誠、社外取締役青柳立野、社外取締役奥原玲子及び社外取締役岡田貴子がメンバーとなっております。

また、内部監査組織である内部監査室は、組織上の独立性を保つため、代表取締役会長CEO、代表取締役社長COO及び監査等委員会の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画に基づき、本部、工場、店舗の内部監査を直接・間接的に実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。

会計監査については、監査等委員会の同意のもと、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

（ⅲ）その他委員会・制度

当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会を随時開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜実施し、関係会社のコンプライアンス体制の推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合のその調査・改善措置等について確認・報告をしております。グループリスク・コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役社長COO、代表取締役会長CEOをはじめとする業務執行取締役、全執行役員及びグループ会社社長がメンバーとなっており、また、社外役員を同委員会のアドバイザリーとしており、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。

当社は、グループサステナビリティ委員会を随時開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境・社会に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。グループサステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役社長COO、代表取締役会長CEOをはじめとする業務執行取締役、全執行役員及びグループ会社社長がメンバーとなっております。同委員会には、社外役員もアドバイザリーとして関与し、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。

当社グループは、法令及び社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として「すかいらーくグループ内部通報窓口」を社外の専門会社に設置し、国内の当社グループ全役職員とその家族、退職者及び取引先からの通報を受け付けています。受け付けた内部通報は、通報者の秘密に配慮しながら、直接社外役員や常勤監査等委員に共有されるほか、定期的に取締役に運用状況の報告及び役職員に開示する等社内規程に従った運用を行っています。海外の関係会社においても、各社で内部通報窓口を設置し、運用を行っており、当社も報告を受けて監督をしています。

また、取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しております。

１）指名コミッティ

指名コミッティは、取締役会に提出する当社取締役及び執行役員の選解任案に関する事項を審議します。

メンバー構成は、代表取締役会長CEOを議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは５名であり、議長である代表取締役会長CEO谷真、代表取締役社長COO金谷実のほか、過半数である３名の独立社外取締役（田原文夫、佐野綾子及び井村公彦）がメンバーとなっております。

２）報酬コミッティ

報酬コミッティは、取締役会に提出する当社取締役並びに執行役員の報酬案及び監査等委員会に提出する監査等委員の報酬案を審議します。

メンバー構成は、代表取締役会長CEOを議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは５名であり、議長である代表取締役会長CEO谷真、代表取締役社長COO金谷実のほか、過半数である３名の独立社外取締役（田原文夫、佐野綾子及び井村公彦）がメンバーとなっております。

（ⅳ）会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、2023年３月30日開催の定時株主総会における定款の一部変更に係る議案が承認されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保しつつ、権限移譲による執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図ることを目的としております。

当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役など社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。

また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査等委員、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は13名（うち社外取締役７名）となります。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

ｄ．取締役会等の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しているほか、上記指名コミッティを６回、報酬コミッティを６回それぞれ開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 出席回数 | 指名コミッティ 出席回数 | 報酬コミッティ 出席回数
代表取締役会長CEO | 谷　真 | 13回 | ６回 | ６回
代表取締役社長COO | 金谷　実 | 13回 | ６回 | ６回
常務取締役CFO | 北　義昭 | ９回 | － | －
取締役 | 平野　曉 | 10回 | － | －
取締役 | 中島　尚志 | 10回 | － | －
取締役 | 田原　文夫 | 13回 | ６回 | ６回
取締役 | 佐野　綾子 | 13回 | ６回 | ６回
取締役 | 井村　公彦 | 13回 | ６回 | ６回
取締役常勤監査等委員 | 鈴木　誠 | 13回 | － | －
取締役監査等委員 | 青柳　立野 | 13回 | － | －
取締役監査等委員 | 奥原　玲子 | 13回 | － | －
取締役監査等委員 | 岡田　貴子 | 10回 | － | －

（注１）取締役平野曉、取締役中島尚志、取締役監査等委員岡田貴子は、2025年３月28日の定時株主総会において選任され、同日就任しております。

（注２）常務取締役CFO北義昭は、2025年３月28日の定時株主総会において選任され、４月１日に就任しております。

取締役会は、当社の取締役会規程等に基づき、経営の基本方針や重要な業務執行に関する事項及び法令・定款に定められた事項を決議するとともに、重要な業務の執行状況について報告を受け、モニタリングを行っております。

指名コミッティは、当社の取締役及び執行役員の選解任に関する事項を、報酬コミッティは、当社の取締役及び執行役員の報酬案をそれぞれ審議の上、取締役会に提出しております。

ｅ．その他の企業統治に関する事項

（ⅰ）内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底している。

ロ．当社は監査等委員会設置会社であり、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

ハ．当社グループのコンプライアンス体制強化のため、すかいらーくグループ内部通報窓口を設置し、グループ内部通報窓口運用細則に従い、専用WEBサイト・専用電話等を通じてグループ全役職員とその家族、退職者及び取引先からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、グループ文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

ロ．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

ハ．機密情報については、グループ情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理する。

ニ．個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．グループリスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応する。

ロ．外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努める。また、衛生管理担当部門として品質管理グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をする。

ハ．機密情報漏洩等のリスクについては、グループ情報セキュリティ・システム管理規程に従い、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、役職員への情報セキュリティ教育等の対策を行う。

ニ．その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループリスク・コンプライアンス委員会が行う。

ホ．代表取締役会長CEO、代表取締役社長COOをはじめとする業務執行取締役、全執行役員及びグループ会社社長で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行う。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．決裁権限規程、職務権限基準により、役職員の決裁権限の内容並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をする。

ロ．当社は定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行う。

５）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ロ．当社の各部門及び関係会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

６）すかいらーくグループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、関係会社に対し、「すかいらーくグループ企業行動憲章」に従い、健全な職務執行を行うよう求めるものとする。

ロ．当社は、グループ関係会社管理規程等の各種規程に基づき、関係会社の管理を行い、定期的に経営状況について報告及び資料の提出をさせる。また、当社は重要な関係会社へ取締役及び監査役を派遣し、その業務執行を監督し、その適正性を確保するとともに、関係会社の経営上の事項を把握することに努める。

ハ．関係会社の損失の危険を管理するため、グループリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクの把握、特定を行い、関係会社にはリスク管理状況を報告させ、必要に応じてリスクへの対応を指示する。また、関係会社においてグループ経営に影響を及ぼす事項が発生した場合には、直ちに当社グループリスク・コンプライアンス委員長に報告させ、当社は事案に応じた支援を行う。

ニ．当社は、グループ全体の職務執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長CEOが選定するメンバーで構成される経営会議が、グループ全体の職務に係る事項を含む重要事項の報告及び検討を行う。経営会議は、原則として毎週開催する。また、経営会議は、グループ全体の人事制度や主要政策・重要な契約等の特定のグループ横断的事項について報告及び検討を行うため、必要に応じ、下部機関としてグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を設置する。その構成メンバーは経営会議が決定し、原則、月１回開催する。当社は、関係会社に対し、経営会議またはグループ委員会の検討結果を踏まえた最適な対応を求める。

ホ．当社は、関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス会議を組織し、同会議を適宜実施する。同会議においては、関係会社の違反行為の防止対策その他のコンプライアンス体制の推進状況、具体的な違反行為についての調査・改善措置の状況等について確認・報告をする。

ヘ．内部監査室は、定期的に関係会社に対する監査を実施する。

７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は監査等委員会室を設置し、監査等委員会室内に監査等委員会を補助する使用人を置くものとする。配置にあたっての具体的内容は監査等委員と検討をおこなう。

８）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びこの者に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を執行する。

９）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社グループの役職員は、当社または関係会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、役職員の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したとき、また、監査等委員会から当社グループの監査上必要となる事項について報告を求められたときは、すみやかに監査等委員会に報告する。

ロ．当社グループの役職員は、当社グループの内部通報制度であるすかいらーくグループ内部通報窓口の運用状況を監査等委員会に定期的に報告する。

ハ．当社グループの役職員が前各号に基づくほか監査等委員会に対して報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を関係会社において徹底する。

10）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を検証、監視する。

ロ．監査等委員会は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保する。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会による監査に協力し、監査に係る諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を確保するとともに、緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、事後的に当社に請求することができることとし、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務執行上の必要性が認められない場合を除き、これを速やかに支払う。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ．当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。

ロ．また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図る。更に、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓発活動を行う。

（ⅱ）リスク管理体制の整備状況

当社では、企業価値の保全を目的として「グループリスク管理規程」を制定し、リスクに対して一連のプロセスで対応しています。様々なリスクを一元的に俯瞰し、対処すべきリスクを特定した上で、リスクの顕在化を予防しています。また、リスクが実際に発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めるとともに、対応結果の評価を行い、再発防止がなされていることを確認した上で完了宣言をします。

グループ全体のリスクマネジメントを統括する体制として、代表取締役社長COOを委員長、代表取締役会長CEOをはじめとする業務執行取締役、全執行役員及びグループ会社社長を委員とする「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。グループリスク・コンプライアンス委員会では、様々なリスクを一元的に洗い出し、リスクの影響度合い等を勘案して対処すべきリスクを特定しています。また、対処すべきリスクごとに、主管部門が決められており、適切な予防措置・対応措置を行うこととしています。リスクの影響度合いは、環境変化に応じて常に変動しているため、少なくとも年に１回は対処すべきリスクの見直しを行っています。

ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った者の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑤　取締役の責任の免除

当社は、取締役の経営判断の萎縮等防止を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥　剰余金の配当等の機関決定

当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性3名（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長CEO | 谷　真 | 1951年12月25日生 | 1977年４月　当社（旧すかいらーく②）　入社 1987年12月　ニラックス㈱　取締役営業本部長 2000年１月　同社　代表取締役社長 2007年１月　同社　代表取締役社長　兼　当社 （旧すかいらーく②）　執行役員ＨＤ事業戦略第一グループ管掌 2007年10月　当社（旧すかいらーく③）　常務執行役員第二営業本部長 2008年８月　同社　代表取締役社長 2008年９月　同社　代表取締役社長　兼　経営企画本部本部長 2011年２月　同社　代表取締役社長　兼　商品本部本部長 2012年６月　当社（旧すかいらーく④）　代表取締役社長 2014年７月　当社　代表取締役社長 2018年３月　当社　代表取締役会長　兼　社長 2023年３月　当社　代表取締役会長CEO（現任） | 注２ | 50,000
代表取締役社長COO | 金谷　実 | 1959年１月26日生 | 1981年４月　野村證券㈱　入社 2000年６月　ノムラ・インターナショナルPLC 欧州アドミニストレーション部門長 2002年８月　野村證券㈱　決済部経営職 2003年５月　同社　IT戦略部経営職 2004年７月　野村プリンシパル・ファイナンス㈱　執行役員 2008年１月　当社（旧すかいらーく③）　専務取締役 2008年７月　同社　専務取締役　兼　管理本部長 2012年１月　同社　専務執行役員管理本部長 2012年６月　当社（旧すかいらーく④）　執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 2014年７月　当社　執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 2015年10月　当社　執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター　兼　人財本部マネージングディレクター 2016年８月　雲雀國際股份有限公司　董事 2017年２月　当社　常務執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター　兼　人財本部マネージングディレクター 2018年３月　当社　取締役常務執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター　兼　人財本部マネージングディレクター 2018年10月　当社　取締役常務執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター　兼　人財本部管掌 2019年４月　当社　取締役常務執行役員コーポレートサポート本部マネージングディレクター 2021年４月　当社　取締役常務執行役員財務本部マネージングディレクター 2023年３月　当社　代表取締役社長 2025年１月　当社　代表取締役社長　兼　財務本部マネージングディレクター 2025年３月　当社　代表取締役社長COO（現任） | 注２ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役CFO 財務本部マネージングディレクター | 北　義昭 | 1962年８月19日生 | 1986年４月　㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行 2001年４月　㈱UFJホールディングス　経営企画部　調査役 2003年７月　UBS証券㈱　投資銀行本部　マネージングディレクター 2007年６月　㈱社楽パートナーズ　代表取締役（現任） 2020年６月　トレイダースホールディングス㈱社外取締役 2022年４月　日商エレクトロニクス㈱（現双日テックイノベーション㈱）取締役　専務執行役員 2025年４月　当社　常務取締役CFO　財務本部マネージングディレクター（現在） | 注２ | 2,000
取締役 IT本部マネージングディレクター | 平野　曉 | 1970年５月11日生 | 1994年４月　中央監査法人　入社 1997年７月　アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）　入社 2005年１月　SAS Institute Japan㈱　BPM事業本部　マネジャー 2009年９月　クインタイルズ・トランスナショナル・ジャパン株式会社（現IQVIA　サービシーズ　ジャパン合同会社）グローバルソーシング　マネジャー 2015年４月　当社　財務本部ディレクター 2016年５月　当社　財務本部業務変革グループディレクター 2019年１月　当社　執行役員　IT本部デピュティマネージングディレクター 2020年７月　当社　執行役員　IT本部マネージングディレクター 2021年12月　雲雀國際股份有限公司　董事 2022年９月　当社　執行役員　マーケティング本部マネージングディレクター 2022年９月　㈱すかいらーくレストランツ　取締役（現任） 2022年９月　ニラックス㈱　取締役 2024年３月　雲雀國際股份有限公司 董事（現任） 2024年10月　㈱資さん　取締役 2025年３月　当社　取締役　マーケティング本部マネージングディレクター 2026年１月　当社　取締役　IT本部マネージングディレクター（現任） | 注２ | 2,079
取締役 株式会社すかいらーくレストランツ 代表取締役社長 | 中島　尚志 | 1971年９月17日生 | 1995年４月　㈱バーミヤン　入社 2016年12月　㈱すかいらーくレストランツ　取締役ファミリーレストラン本部バーミヤンフィールドオペレーション統括グループディレクター 2018年１月　同社　執行役員バーミヤンフィールドオペレーション統括グループディレクター 2018年４月　同社　執行役員バーミヤン事業本部　事業本部長 2018年12月　同社　執行役員バーミヤン営業本部　営業本部長 2022年５月　同社　執行役員営業政策・QSC改善グループディレクター 2022年９月　当社　執行役員　兼　株式会社すかいらーくレストランツ　代表取締役社長 2025年３月　当社　取締役　兼　株式会社すかいらーくレストランツ　代表取締役社長（現任） | 注２ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 田原　文夫 | 1948年８月７日生 | 1972年４月　農林省（現農林水産省）入省 1984年９月　同省　静岡県農業水産部水産課長 1987年11月　農林水産省　大臣秘書官事務取扱 2000年２月　同省　大臣官房総務審議官 2001年１月　同省　大臣官房長 2003年７月　水産庁長官 2005年８月　社団法人農協共済総合研究所　理事長 2008年11月　財団法人海外漁業協力財団　理事長 2012年７月　ヤンマー㈱　非常勤顧問（2013年 ４月１日よりヤンマーホールディングス㈱　非常勤顧問） ㈱極洋　非常勤顧問 2014年３月　当社（旧すかいらーく④）　社外監査役 2014年７月　当社　社外監査役 2018年３月　当社　社外取締役（現任） 2020年６月　一般社団法人全国まき網漁業協会会長（現任） 2020年７月　ヤンマー舶用システム㈱　非常勤顧問 | 注２ | 1,000
取締役 | 佐野　綾子 | 1977年12月９日生 | 2001年４月　ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券㈱）　経済調査部 2009年１月　東京西法律事務所（現弁護士法人TNLAW）　入所 2018年10月　東京地方裁判所　民事調停官 2018年12月　あや総合法律事務所　代表（現任） 2019年３月　当社　社外取締役（現任） 2021年３月　㈱メタップス（現㈱メタップスホールディングス）　社外取締役（監査等委員） 2024年３月　㈱ソディック　社外取締役（現任） 2024年５月　㈱クラス　社外監査役（現任） 2024年６月　独立行政法人経済産業研究所　監事（現任） 2024年７月　㈱アインホールディングス　社外監査役（現任） | 注２ | －
取締役 | 井村　公彦 | 1958年２月14日生 | 1981年４月　住友商事㈱　入社 2005年４月　米国住友商事会社　SCOAリスクマネジメントグループ長　兼　米州総支配人付同社執行役員コーポレートリスク管理部長 2012年４月　住友商事㈱　執行役員コーポレートリスク管理部長 2014年12月　加藤産業㈱　社外監査役 2015年４月　住友商事㈱　常務執行役員メディア・生活関連事業部門長 2015年６月　同社　代表取締役　常務執行役員 2017年４月　同社　代表取締役　専務執行役員 ㈱ジュピターテレコム（現　JCOM㈱）取締役社長 2017年７月　同社　代表取締役社長 2020年７月　同社　代表取締役会長 2022年６月　㈱ディー・エヌ・エー　社外監査役（現任） 2023年６月　㈱テレビ東京ホールディングス　社外監査役（現任） 2024年３月　当社　社外取締役（現任） | 注２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常勤監査等委員長 | 鈴木　誠 | 1957年２月11日生 | 1979年４月　当社（旧すかいらーく②）　入社 1994年５月　同社　北関東第二事業部長 1999年１月　同社　社長室長 2009年４月　当社（旧すかいらーく③）　社長室長　兼　内部監査室長 2010年７月　同社　社長室長 2011年３月　同社　常勤監査役 ニラックス㈱　監査役（現任） 2012年６月　当社（旧すかいらーく④）　常勤監査役 2014年７月　当社　常勤監査役 2014年11月　雲雀國際股份有限公司　監察人（現任） 2015年12月　すかいらーく分割準備㈱（2016年１月１日に㈱すかいらーくレストランツに商号変更）　監査役（現任） 2023年３月　当社　取締役常勤監査等委員長（現任） 2024年10月　㈱資さん　監査役（現任） | 注３ | 2,000
取締役 監査等委員 | 青柳　立野 | 1971年８月８日生 | 1993年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2007年２月　㈱マスターズ・トラスト会計社（現マスターズトラスト㈱)　入社 2007年７月　ハートワース・パートナーズ㈱　代表取締役（現任） 2007年８月　㈱シェア・ジェネレート　取締役 2010年２月　㈱アムリード　社外監査役 2010年５月　BTホールディングス㈱（現㈱プリマジェスト）　社外監査役 2010年６月　㈱ミクシィ（現㈱ＭＩＸＩ)　社外監査役 2012年６月　同社　社外取締役 2017年３月　当社　社外監査役 2021年７月　三和精鋼㈱　社外取締役（現任） 2023年３月　当社　社外取締役監査等委員（現任） | 注３ | －
取締役 監査等委員 | 奥原　玲子 | 1962年５月17日生 | 1985年４月　大蔵省（現財務省）　入省 2000年４月　光和総合法律事務所　入所 2004年４月　同事務所　パートナー弁護士（現任） 2012年４月　東京簡易裁判所　民事調停委員（現任） 2018年４月　第一東京弁護士会　副会長 2018年４月　日本弁護士連合会　常務理事 2019年４月　国土交通省　関東地方整備局入札監視委員会　委員 2021年６月　公益財団法人日弁連法務研究財団理事 2022年３月　当社　社外監査役 2023年３月　㈱アクシス　社外取締役（現任） 2023年３月　当社　社外取締役監査等委員（現任） | 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 岡田　貴子 | 1965年９月11日生 | 1992年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2004年９月　税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）　転籍 2012年10月　同社パートナー 2019年１月　岡田貴子公認会計士・税理士事務所　代表（現任） 2019年６月　イチカワ㈱　社外監査役（現任） 2020年３月　ケネディクス㈱　社外監査役 2020年３月　ケネディクス不動産投資顧問㈱　社外監査役 2021年６月　日本管財㈱　社外取締役監査等委員 2023年１月　RUN.EDGE㈱　社外監査役（現任） 2023年４月　日本管財ホールディングス㈱　社外取締役監査等委員（現任） 2025年３月　当社　社外取締役監査等委員（現任） | 注３ | 500
計 | 68,779

（注１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）田原文夫、佐野綾子及び井村公彦並びに監査等委員である取締役青柳立野、奥原玲子及び岡田貴子は、社外取締役であります。なお、当社は田原文夫、佐野綾子、井村公彦、青柳立野、奥原玲子及び岡田貴子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（注２）2025年３月28日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注３）2025年３月28日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性3名（役員のうち女性の比率23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長CEO | 谷　真 | 1951年12月25日生 | 1977年４月　当社（旧すかいらーく②）　入社 1987年12月　ニラックス㈱　取締役営業本部長 2000年１月　同社　代表取締役社長 2007年１月　同社　代表取締役社長　兼　当社 （旧すかいらーく②）　執行役員ＨＤ事業戦略第一グループ管掌 2007年10月　当社（旧すかいらーく③）　常務執行役員第二営業本部長 2008年８月　同社　代表取締役社長 2008年９月　同社　代表取締役社長　兼　経営企画本部本部長 2011年２月　同社　代表取締役社長　兼　商品本部本部長 2012年６月　当社（旧すかいらーく④）　代表取締役社長 2014年７月　当社　代表取締役社長 2018年３月　当社　代表取締役会長　兼　社長 2023年３月　当社　代表取締役会長CEO（現任） | 注５ | 50,000
代表取締役社長COO | 佐藤　拓男 | 1971年３月10日生 | 1993年４月　当社（すかいらーく②）　入社 2005年４月　すかいらーく労働組合専従 2017年10月　㈱すかいらーくレストランツ　営業政策グループ　リーダー 2018年６月　同社　ガスト神奈川・静岡フィールドオペレーションチーム　リーダー 2019年６月　同社　ガスト京浜営業部　営業部長 2020年12月　同社　ガスト中日本営業本部　営業本部長 2022年５月　雲雀国際股份有限公司　董事長 2026年２月　雲雀国際股份有限公司　董事（現任） 2026年３月　当社　代表取締役社長COO（就任予定） | 注５ | 7,000
常務取締役CFO 財務本部マネージングディレクター | 北　義昭 | 1962年８月19日生 | 1986年４月　㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行 2001年４月　㈱UFJホールディングス　経営企画部　調査役 2003年７月　UBS証券㈱　投資銀行本部　マネージングディレクター 2007年６月　㈱社楽パートナーズ　代表取締役（現任） 2020年６月　トレイダースホールディングス㈱社外取締役 2022年４月　日商エレクトロニクス㈱（現双日テックイノベーション㈱）取締役　専務執行役員 2025年４月　当社　常務取締役CFO　財務本部マネージングディレクター（現任） | 注５ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 IT本部マネージングディレクター | 平野　曉 | 1970年５月11日生 | 1994年４月　中央監査法人　入社 1997年７月　アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）　入社 2005年１月　SAS Institute Japan㈱　BPM事業本部　マネジャー 2009年９月　クインタイルズ・トランスナショナル・ジャパン株式会社（現IQVIA　サービシーズ　ジャパン合同会社）グローバルソーシング　マネジャー 2015年４月　当社　財務本部ディレクター 2016年５月　当社　財務本部業務変革グループディレクター 2019年１月　当社　執行役員　IT本部デピュティマネージングディレクター 2020年７月　当社　執行役員　IT本部マネージングディレクター 2021年12月　雲雀國際股份有限公司　董事 2022年９月　当社　執行役員　マーケティング本部マネージングディレクター 2022年９月　㈱すかいらーくレストランツ　取締役（現任） 2022年９月　ニラックス㈱　取締役 2024年３月　雲雀國際股份有限公司 董事（現任） 2024年10月　㈱資さん　取締役 2025年３月　当社　取締役　マーケティング本部マネージングディレクター 2026年１月　当社　取締役　IT本部マネージングディレクター（現任） | 注５ | 2,079
取締役 株式会社すかいらーくレストランツ 代表取締役社長 | 中島　尚志 | 1971年９月17日生 | 1995年４月　㈱バーミヤン　入社 2016年12月　㈱すかいらーくレストランツ　取締役ファミリーレストラン本部バーミヤンフィールドオペレーション統括グループディレクター 2018年１月　同社　執行役員バーミヤンフィールドオペレーション統括グループディレクター 2018年４月　同社　執行役員バーミヤン事業本部　事業本部長 2018年12月　同社　執行役員バーミヤン営業本部　営業本部長 2022年５月　同社　執行役員営業政策・QSC改善グループディレクター 2022年９月　当社　執行役員　兼　株式会社すかいらーくレストランツ　代表取締役社長 2025年３月　当社　取締役　兼　株式会社すかいらーくレストランツ　代表取締役社長（現任） | 注５ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 井村　公彦 | 1958年２月14日生 | 1981年４月　住友商事㈱　入社 2005年４月　米国住友商事会社　SCOAリスクマネジメントグループ長　兼　米州総支配人付同社執行役員コーポレートリスク管理部長 2012年４月　住友商事㈱　執行役員コーポレートリスク管理部長 2014年12月　加藤産業㈱　社外監査役 2015年４月　住友商事㈱　常務執行役員メディア・生活関連事業部門長 2015年６月　同社　代表取締役　常務執行役員 2017年４月　同社　代表取締役　専務執行役員 ㈱ジュピターテレコム（現　JCOM㈱）取締役社長 2017年７月　同社　代表取締役社長 2020年７月　同社　代表取締役会長 2022年６月　㈱ディー・エヌ・エー　社外監査役（現任） 2023年６月　㈱テレビ東京ホールディングス　社外監査役（現任） 2024年３月　当社　社外取締役（現任） | 注５ | －
取締役 | 佐野　綾子 | 1977年12月９日生 | 2001年４月　ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券㈱）　経済調査部 2009年１月　東京西法律事務所（現弁護士法人TNLAW）　入所 2018年10月　東京地方裁判所　民事調停官 2018年12月　あや総合法律事務所　代表（現任） 2019年３月　当社　社外取締役（現任） 2021年３月　㈱メタップス（現㈱メタップスホールディングス）　社外取締役（監査等委員） 2024年３月　㈱ソディック　社外取締役（現任） 2024年５月　㈱クラス　社外監査役（現任） 2024年６月　独立行政法人経済産業研究所　監事（現任） 2024年７月　㈱アインホールディングス　社外監査役（現任） | 注５ | －
取締役 | 添田　秀樹 | 1960年11月22日生 | 1984年４月　トッパン・ムーア㈱（現TOPPANエッジ㈱）入社 2008年４月　同社　営業統括本部第八営業本部長 2014年４月　同社　執行役員 2017年６月　同社　取締役 2019年６月　同社　常務取締役 2022年４月　同社　代表取締役社長 2023年６月　凸版印刷㈱ 取締役 2023年10月　TOPPANホールディングス㈱　取締役、TOPPAN㈱　取締役　TOPPANデジタル㈱　取締役 2025年４月　TOPPANエッジ㈱　取締役 相談役 2025年６月　同社　相談役（現任） 2026年３月　当社　社外取締役（就任予定） | 注５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常勤監査等委員長 | 鈴木　誠 | 1957年２月11日生 | 1979年４月　当社（旧すかいらーく②）　入社 1994年５月　同社　北関東第二事業部長 1999年１月　同社　社長室長 2009年４月　当社（旧すかいらーく③）　社長室長　兼　内部監査室長 2010年７月　同社　社長室長 2011年３月　同社　常勤監査役 ニラックス㈱　監査役（現任） 2012年６月　当社（旧すかいらーく④）　常勤監査役 2014年７月　当社　常勤監査役 2014年11月　雲雀國際股份有限公司　監察人（現任） 2015年12月　すかいらーく分割準備㈱（2016年１月１日に㈱すかいらーくレストランツに商号変更）　監査役（現任） 2023年３月　当社　取締役常勤監査等委員長（現任） 2024年10月　㈱資さん　監査役（現任） | 注６ | 2,000
取締役 監査等委員 | 青柳　立野 | 1971年８月８日生 | 1993年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2007年２月　㈱マスターズ・トラスト会計社（現マスターズトラスト㈱)　入社 2007年７月　ハートワース・パートナーズ㈱　代表取締役（現任） 2007年８月　㈱シェア・ジェネレート　取締役 2010年２月　㈱アムリード　社外監査役 2010年５月　BTホールディングス㈱（現㈱プリマジェスト）　社外監査役 2010年６月　㈱ミクシィ（現㈱ＭＩＸＩ)　社外監査役 2012年６月　同社　社外取締役 2017年３月　当社　社外監査役 2021年７月　三和精鋼㈱　社外取締役（現任） 2023年３月　当社　社外取締役監査等委員（現任） | 注６ | －
取締役 監査等委員 | 奥原　玲子 | 1962年５月17日生 | 1985年４月　大蔵省（現財務省）　入省 2000年４月　光和総合法律事務所　入所 2004年４月　同事務所　パートナー弁護士（現任） 2012年４月　東京簡易裁判所　民事調停委員（現任） 2018年４月　第一東京弁護士会　副会長 2018年４月　日本弁護士連合会　常務理事 2019年４月　国土交通省　関東地方整備局入札監視委員会　委員 2021年６月　公益財団法人日弁連法務研究財団理事 2022年３月　当社　社外監査役 2023年３月　㈱アクシス　社外取締役（現任） 2023年３月　当社　社外取締役監査等委員（現任） | 注６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 岡田　貴子 | 1965年９月11日生 | 1992年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入社 2004年９月　税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）　転籍 2012年10月　同社パートナー 2019年１月　岡田貴子公認会計士・税理士事務所　代表（現任） 2019年６月　イチカワ㈱　社外監査役（現任） 2020年３月　ケネディクス㈱　社外監査役 2020年３月　ケネディクス不動産投資顧問㈱　社外監査役 2021年６月　日本管財㈱　社外取締役監査等委員 2023年１月　RUN.EDGE㈱　社外監査役（現任） 2023年４月　日本管財ホールディングス㈱　社外取締役監査等委員（現任） 2025年３月　当社　社外取締役監査等委員（現任） | 注６ | 500
取締役 監査等委員 | 平野　巌 | 1962年12月23日生 | 1987年４月　新日本証券㈱（現みずほ証券㈱）　入社 1989年10月　監査法人朝日親和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）　入社 2001年６月　同法人　社員（アソシエートパートナー） 2007年６月　同法人　代表社員（パートナー） 2013年７月　同法人　理事、東京事務所第６事業部長 2015年11月　同法人　常務理事（2017年６月任期満了） 2024年６月　同法人　退任 2024年７月　平野公認会計士事務所　所長（現任） 2025年５月　㈱ネクサスホールディングス　顧問（現任） 2025年12月　㈱カナミックネットワーク　社外監査役（現任） 2026年３月　当社　社外取締役監査等委員（就任予定） | 注７ | －
計 | 64,779

（注４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）井村公彦、佐野綾子及び添田秀樹並びに監査等委員である取締役青柳立野、奥原玲子、岡田貴子及び平野巌は、社外取締役であります。なお、当社は井村公彦、佐野綾子、青柳立野、奥原玲子及び岡田貴子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。加えて、候補者添田秀樹及び平野巌の選任をご承認いただいた場合は、両氏についても東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

（注５）2026年３月27日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注６）2025年３月28日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注７）2026年３月27日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（注８）当社は執行役員制度を導入しております。2025年12月31日現在の執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 奥井　浩司 | 購買本部マネージングディレクター
執行役員 | 加藤　志門 | 生産本部マネージングディレクター
執行役員 | 梅木　郁男 | 店舗開発本部マネージングディレクター
執行役員 | 武井　一朗 | 人事総務本部マネージングディレクター
執行役員 | 相澤　拓也 | 財務本部デピュティマネージングディレクター

②　社外役員の状況（提出日2026年３月26日現在）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名のうち３名は社外取締役であり、監査等委員である取締役４名のうち３名は社外取締役であります。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名のうち３名は社外取締役となり、監査等委員である取締役５名のうち４名は社外取締役となります。

＜社外取締役＞

社外取締役田原文夫は、一般社団法人全国まき網漁業協会会長であります。兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、農林水産省及び業界団体での豊富な経験と知見を有していることから、これらの豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的観点からの助言・監督を行っていただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

社外取締役佐野綾子は、あや総合法律事務所代表、株式会社ソディック社外取締役、株式会社クラス社外監査役、独立行政法人経済産業研究所監事及び株式会社アインホールディングス社外監査役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、証券会社における実務経験や、弁護士としての幅広い知見、税務に関する経験を有していることから、これらの豊富な実務経験と知見を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的視点からの助言・監督を行っていただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。

社外取締役井村公彦は、株式会社ディー・エヌ・エー社外監査役及び株式会社テレビ東京ホールディングス社外監査役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。大手総合商社及びケーブルテレビ局の統括運営を担う企業における代表取締役としての経験と経営者としての高い見識を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的視点から当社グループのステークホルダーの利益に資するための助言・監督を行っていただけるものと判断したため、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役青柳立野は、ハートワース・パートナーズ株式会社代表取締役及び三和精鋼株式会社社外取締役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての豊富な経験と、会計・財務に関する相当程度の知見を活かし、当社経営について適切な監査を行っていただくことにより、監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役奥原玲子は、光和総合法律事務所パートナー弁護士及び株式会社アクシス社外取締役であります。各兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、大蔵省（現財務省）における職務経験と、弁護士としての幅広い知見を有していることから、企業法務やリスクマネジメントに関する豊富な実務経験と知見を活かし、当社経営について適切な監督を行っていただけるものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役岡田貴子は、岡田貴子公認会計士・税理士事務所代表、イチカワ株式会社社外監査役、RUN.EDGE株式会社社外監査役及び日本管財ホールディングス株式会社社外取締役であります。なお、同氏は、当社株式を500株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏及び各兼職先との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士として、上場企業等への税務を中心としたアドバイザリー業務の豊富な経験を有していることから、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、当社経営について適切な監査を行っていただけるものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として独立性に関する判断基準を制定し、当該基準に基づいて独立社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査等委員会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携をとりつつ取締役会の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行い、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査等委員監査を実施しています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

(a）監査等委員監査の組織・人員・手続

当社における監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、監査等委員である取締役４名で構成され、うち３名は社外取締役です。監査等委員は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役の職務執行を検証・監視しており、その内容は、毎月開催される監査等委員会に報告されます。また、内部監査室及び必要に応じて行われる会計監査人との協議・報告事項についても、監査等委員会で報告されます。監査等委員である社外取締役３名は、取締役に対し、外部の立場から経営の展開について基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行うことにより、経営の健全性の確保に努めております。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、監査体制の更なる充実・強化を図るため「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、監査等委員会は５名の監査等委員で構成され、うち４名が社外監査等委員となります。

監査等委員は、内部統制部門である総務グループから、グループリスク・コンプライアンス委員会を通して、規程管理・運用、内部通報の報告を受け、連携をとります。監査等委員は当該内部統制部門との連携のみならず、内部監査室、会計監査人と相互に連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。具体的には、常勤監査等委員は、内部監査室と月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行い、また、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、相互連携を行います。

なお、監査等委員である社外取締役である青柳立野及び岡田貴子は、長年監査法人において監査を担当しており、会計・財務に関する相当程度の知見を有しています。

(b）監査等委員会の活動状況

当社は監査等委員会を原則月１回開催しております。当事業年度において、当事業年度末までに監査等委員会を15回開催しております。なお、当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
取締役常勤監査等委員長 | 鈴木　誠 | 15回／15回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 青柳　立野 | 15回／15回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 奥原　玲子 | 15回／15回（出席率100％）
社外取締役監査等委員 | 岡田　貴子 | 11回／11回（出席率100％）

（注）取締役監査等委員岡田貴子は2025年３月28日の定時株主総会において選任されております。

(c）監査等委員会における具体的な検討内容

・監査方針及び監査実施計画について

・内部統制システムの整備・運用状況について

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について

・会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、及び会計監査人の報酬等に関する同意等、監査等委員会の決議による事項

(d）常勤監査等委員の活動状況

・取締役会、経営会議等の重要会議への出席

・重要書類の閲覧（起案書、開示書類、重要会議議事録等）

・子会社の往査

・代表取締役、取締役、執行役員との意見交換

・会計監査人、内部監査室との連携

②　内部監査の状況

当社の内部監査組織である内部監査室は、その独立性を保つため、代表取締役会長CEO、代表取締役社長COO及び監査等委員会直属としており、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行う体制としております。内部監査室は、同室リーダーのもと、４名で構成されております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室は、グループ内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。また、監査等委員とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b）継続監査期間

14年間

なお、「第１　企業の概況　２　沿革」に記載されている旧すかいらーく①以降の当社が営むレストラン事業の実質的な運営主体に対する継続監査期間は48年間であります。

(c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　木村　彰夫氏

指定有限責任社員　業務執行社員　　中本　洋介氏

(d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等４名、その他37名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の規模、実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、適正かつ厳格な会計監査の実施ができることを条件として会計監査人を選任する方針としております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、独立性、専門性、品質管理体制、監査体制、監査等委員・経営者・内部監査室とのコミュニケーション及び職務遂行状況等を総合的に評価し、事業活動を監査する会計監査人として選任するか否かを判断した結果、引き続き、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。

(f）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査等委員会・内部監査室とのコミュニケーションや監査報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 113 | 5 | 112 | 7
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 121 | 5 | 121 | 7

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に属する組織に対する報酬（１．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 1
連結子会社 | 3 | 2 | 3 | 2
計 | 3 | 4 | 3 | 3

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）方針及び決定方法

役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定された役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2023年３月30日開催の株主総会において、年額６億円以内と決議しております。なお、2023年３月30日開催の当該株主総会の終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名となっております。

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与及び支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬（以下、「ファントムストック」といいます。）で構成されております。2022年のファントムストックより株価の要件に加えて、気候変動に関する実績を重要視しているCDP気候変動など国際的なESG評価機関による評価を、また、2024年からは上記要件に加えて「従業員エンゲージメント目標値」、「お客様満足度目標値」、「CO₂排出量の削減目標値」の達成をESG指標として追加し、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しています。

基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、毎月固定額を支給することとしております。

決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から連結営業利益を業績指標として採用しており、連結営業利益の目標達成度に応じて、０％～150％の比率で変動します。

ファントムストックは、これを付与する旨の対象役員との間の契約に基づく報酬であります（詳細は後記（ⅱ）参照）。

経営方針に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、基本報酬と業績連動報酬の割合を設定しています。具体的には、業績連動報酬を構成する決算賞与とファントムストックは、実際に付与を行う各年度における基本報酬の25％～60％とすることを基本的な方針とし、かかる割合は役位により異なります。なお、対象となる評価期間（１事業年度）におけるファントムストックの付与個数は、上記の方針に基づき決定される付与金額を、直前年度末日時点における当社普通株式の株価で除して得られる数となります。決算賞与に係る単年度の業績目標の100％を達成した場合、ファントムストックの付与が行われる年度における業績連動報酬の割合は、付与金額ベースでおおよそ40％となります。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。

当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年３月30日開催の株主総会において、年額１億円以内と決議しております。なお、2023年３月30日開催の当該株主総会の終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名となっております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について、役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき報酬コミッティが決定した個別報酬案を踏まえ決定したものであり、したがって、上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

(b）役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬コミッティの活動内容

当事業年度においては、報酬コミッティを６回開催し、役員報酬の基本方針の決定について審議いたしました。取締役会では、報酬コミッティによる提案を受け役員報酬に関する議案の審議を行いました。

(c）業績連動報酬の算定方法

（ⅰ）決算賞与

決算賞与は、毎事業年度毎に定めた会社業績目標に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。具体的には、役位ごとに定められた標準賞与額（会社業績目標100％達成時に支給される金額）に対し、会社業績目標達成率に応じて、予め定めた一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出することとしております。

なお、当社の方針では、会社業績目標達成度の上限を110％とし、その場合における賞与額は、標準賞与額の150％としております。

会社業績目標90％未満　　　標準賞与額の０％

会社業績目標90％～110％　 標準賞与額の50％～150％

当事業年度の目標と実績は次のとおりであります。

業績指標 | 当事業年度（2025年度）
目標 | 実績
連結営業利益 | 26,300百万円 | 29,957百万円

（ⅱ）ファントムストック

１）制度の概要

ファントムストックは、一定期間の在籍及び業績指標の達成またはサステナビリティ経営の推進を条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の市場価格を選定しております。また、国際的なESG評価機関による評価に基づくESG指標や、従業員エンゲージメント及びCO2排出量の削減目標等を指標として、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しております。なお、請求権が確定する条件は発行年度毎に異なりますので、「２）権利の確定及び権利行使の条件」をご参照ください。

そのほか、重大な法令違反又は不正行為、当社の評判や企業価値を著しく棄損する行為及び財務上の不正行為があった場合は、当社の取締役会決議により、付与された業績連動報酬の一部又はすべてが失効するマルス条項並びに支払われた金銭の一部又はすべての返還を請求できるクローバック条項を定めております。

２）権利の確定及び権利行使の条件

イ．2022年度ファントムストック

［要件１］

本ファントムストック付与日から2025年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。

［要件２］

評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,511円以上であること。

［要件３］

上記［要件１］及び［要件２］が充足された場合において、評価期間の最終日時点で以下のいずれかのESG指標を達成したときは、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。

・DJSI（Dow Jones Sustainability Indices）構成銘柄への当社の採用

・CDPにおいてＢ評価以上

2022年度ファントムストックは、上記要件のうち、［要件２］及び［要件３］（CDPにおいてＢ評価以上）を達成いたしましたので、上記［要件１］に従い、付与対象の取締役が、付与日である2022年４月１日から2025年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。

付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権１個当たり、2022年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式１株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。

ロ．2023年度ファントムストック

［要件１］

本ファントムストック付与日から2026年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。

［要件２］

評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,527円以上であること。

［要件３］

2022年度ファントムストックと同様。

2023年度ファントムストックは、上記要件のうち、［要件２］及び［要件３］（CDPにおいてＢ評価以上）を達成いたしましたので、上記［要件１］に従い、付与対象の取締役が、付与日である2023年４月１日から2026年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。

付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権１個当たり、2023年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式１株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。

ハ．2024年度ファントムストック

［要件１］

本ファントムストック付与日から2027年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。

［要件２］

評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,065円以上であること。

［要件３］

上記［要件１］及び［要件２］が充足された場合において、評価期間の最終日時点で以下のいずれかの指標を達成したときは、達成指標数に応じて、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。

・DJSI（Dow Jones Sustainability Indices）アジアパシフィック構成銘柄への当社の採用又はCDP（Carbon Disclosure Project）においてＡ－評価以上

・従業員エンゲージメントの目標値及びお客様総合満足度の目標値の双方の達成

・2024年度CO２排出量の目標達成

2024年度ファントムストックは、上記要件のうち、［要件２］及び［要件３］（DJSIアジアパシフィック構成銘柄への採用、CDPにおいてＡ－評価以上）を達成いたしましたので、上記［要件１］に従い、付与対象の取締役が、付与日である2024年４月１日から2027年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。

付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権１個当たり、2024年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式１株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。

ニ．2025年度ファントムストック

［要件１］

本ファントムストック付与日から2028年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員等一定の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。

［要件２］

評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,450円以上であること。

［要件３］

評価期間の最終日時点でDJSI（Dow Jones Sustainability Indices）ワールド構成銘柄への当社の採用又は2025年度のCDP気候変動・水セキュリティ・森林のいずれかでのＡ評価以上であること。

［要件４］

従業員エンゲージメントの目標値及びお客様の評価の目標値の双方を達成すること。

［要件５］

2025年度CO2排出量の目標を達成すること。

2025年度ファントムストックは、上記要件のうち、［要件２］、［要件３］（CDPにおいて気候変動および水セキュリティＡ評価以上）及び［要件４］（従業員エンゲージメントの目標値及びお客様の評価の目標値の双方）を達成いたしましたので、上記［要件１］に従い、付与対象の取締役が、付与日である2025年４月１日から2028年３月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。

付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権１個当たり、2025年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式１株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。

３）支給対象役員

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

４）評価期間

イ．2022年度ファントムストック

2022年１月１日から2022年12月31日

ロ．2023年度ファントムストック

2023年１月１日から2023年12月31日

ハ．2024年度ファントムストック

2024年１月１日から2024年12月31日

ニ．2025年度ファントムストック

2025年１月１日から2025年12月31日

５）行使期間

イ．2022年度ファントムストック

2025年３月の当社定時株主総会開催日以降、2028年３月の当社定時株主総会開催日の経過前まで

ロ．2023年度ファントムストック

2026年３月の当社定時株主総会開催日以降、2029年３月の当社定時株主総会開催日の経過前まで

ハ．2024年度ファントムストック

2027年３月の当社定時株主総会開催日以降、2030年３月の当社定時株主総会開催日の経過前まで

ニ．2025年度ファントムストック

2028年３月の当社定時株主総会開催日以降、当社グループを退任または退職するまで

６）各支給対象役員に対する支給金額の算定方法

＜各支給対象役員に対する支給金額の算定式＞ 付与ファントムストック個数×行使日直前30日間の当社株式平均終値

イ．2022年度ファントムストック

2022年４月１日以降、支給対象役員に対して、合計16,575個のファントムストックを付与しております。

ロ．2023年度ファントムストック

2023年４月１日以降、支給対象役員に対して、合計20,495個のファントムストックを付与しております。

ハ．2024年度ファントムストック

2024年４月１日以降、支給対象役員に対して、合計16,680個のファントムストックを付与しております。

ニ．2025年度ファントムストック

2025年４月１日以降、支給対象役員に対して、合計38,975個のファントムストックを付与しております。

７）個数の調整

ファントムストック付与契約の締結後に当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、付与対象者が保有する本ファントムストック個数に分割又は併合の比率を乗じた個数を調整後の個数とします。また、ファントムストック付与契約の締結後に当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行った場合その他本ファントムストックの個数の調整を行うことが適切である場合、当社は本ファントムストックの個数について合理的な調整を行うものとします。

８）業績指標の実績

業績指標 | 2022年度実績 | 2023年度実績 | 2024年度実績 | 2025年度実績
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値 | 1,527円 | 2,065円 | 2,450円 | 3,365円
DJSI（Dow Jones Sustainability Indices） | 不採用 | 不採用 | 採用 | 未定（審査中）
CDP（Carbon Disclosure Project） | 気候変動Ｂ評価 達成 | 気候変動Ａ－評価 達成 | 気候変動Ａ評価 達成 | 気候変動及び 水セキュリティ Ａ評価達成
従業員エンゲージメントの目標値及びお客様総合満足度の目標値の双方の達成 | ― | ― | お客様総合満足度の目標値のみ達成 | 双方達成
CO2排出量の目標達成 | ― | ― | 未達 | 未定（計算中）

（ⅲ）譲渡制限付株式報酬

当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に向け役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役を対象として導入しております現行のファントムストック制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することに伴い、これらに係る議案を2026年３月27日開催予定の第15回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することとしました。

譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入目的等、概要は以下のとおりです。

１）本制度の導入目的等

本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2023年３月30日開催の第12期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額は、社外取締役分も含め、年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２）本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年250,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）といたします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及び一定の役位にある社員並びに当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 決算賞与 （注４） | ファントム ストック （注３、４）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） （注１、２） | 427 | 223 | 111 | 93 | 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）（注１、２） | 26 | 26 | － | － | 1
社外役員（注２） | 54 | 54 | － | － | 6

（注１）役員の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。

（注２）当事業年度末現在の人員は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）５名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）１名、社外役員６名であります。

（注３）「ファントムストック」に記載した金額は、取締役に対して交付している各回のファントムストック付与契約に係る当事業年度における費用計上額です。

（注４）決算賞与及びファントムストックは、業績連動報酬であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 決算賞与 | ファントム・ストック
谷　真 | 取締役 | 提出会社 | 186 | 80 | 54 | 52
金谷　実 | 取締役 | 提出会社 | 126 | 65 | 27 | 34

（注１）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　株式保有ガイドライン

当社は、当社グループ経営陣と株主との価値共有と中長期的な企業価値向上を目的として、株式保有ガイドラインを策定しています。

同ガイドラインにおいて、当社の業務執行取締役、執行役員及び一定の役位にある社員、関係会社取締役は、一定の役位への就任後５年以内の特定の事業年度において、当該事業年度の４月１日時点の基本報酬額の一定割合（役位毎に定められる。）に相当する金銭的価値（前事業年度末日の当社普通株式終値に基づき算出する。）を有する当社株式等（当該役員が保有する当社普通株式、当該役員が持株会を通じて所有する当社普通株式を指します。）を保有することとしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式の政策目的での保有実績がなく、現時点では保有する計画もないことから、保有方針及び保有の合理性を検証する方法等については記載を省略しております。今後、上場株式を政策目的で保有することを検討する際には、事前に上場株式の政策保有の縮減に関する方針を策定し、適切な検討を行います。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 161
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。