第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,000,000,000 |
|
計 |
1,000,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
268,119,164 |
268,119,164 |
東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
268,119,164 |
268,119,164 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
新株予約権
平成19年９月３日の株式移転に伴い、株式会社松坂屋が会社法第236条、第238条、第239条、第361条第１項第３号及び第387条第１項の規定に基づき発行した新株予約権に代わるものとして交付したものであります。
|
株主総会の特別決議日（平成18年５月25日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
17(注１) |
17(注１) |
|
新株予約権のうち 自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる 株式の数（株） |
8,500 |
8,500 |
|
新株予約権の行使時の 払込金額（円） |
１個当たり500円 （１株当たり１円） (注２) |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成19年９月３日から 平成38年７月14日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
当社普通株式１株の発行価格 １ 当社普通株式１株の資本組入額 １(注３) |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注４) |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 |
(注５) |
同左 |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。
当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
|
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有するときは、新株予約権を行使できないものとする。
(2）新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できるものとする。
(3）新株予約権者が平成37年７月14日まで当社及び当社子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有し、新株予約権を行使することができない場合には、平成37年７月15日から平成38年７月14日まで新株予約権を行使することができるものとする。
(4）新株予約権者が、その有する新株予約権を放棄した場合には行使できないものとする。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編成における新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
新株予約権１個につき、(1)記載の再編成対象会社の株式500株を割り当てる。ただし、必要がある場合には、新株予約権と同様の株式数の調整を行うものとする。
(3）新株予約権の権利行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の権利行使に際して出資される財産の価額と同じとする。
(4）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間と同じとする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
各種新株予約権を譲渡するときは、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6）新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
(7）その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権と同じとする。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株) |
発行済株式総数残高 （千株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成26年９月１日(注） |
△268,119 |
268,119 |
－ |
30,000 |
－ |
7,500 |
（注）平成26年５月22日開催の第７期定時株主総会決議に基づき、当社の発行する普通株式について、平成26年９月１日付で２株を１株の割合で併合し、発行済株式総数は536,238,328株から268,119,164株減少し268,119,164株となっております。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
80 |
34 |
759 |
460 |
31 |
77,985 |
79,349 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,050,764 |
55,332 |
216,952 |
592,259 |
147 |
759,007 |
2,674,461 |
673,064 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
39.29 |
2.07 |
8.11 |
22.14 |
0.01 |
28.38 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式6,575,238株は、「個人その他」に65,752単元及び「単元未満株式の状況」に38株含まれております。なお、自己株式6,575,238株は株主名簿上の株式であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、94単元含まれております。
(7)【大株主の状況】
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ｊ.フロント リテイリング 共栄持株会 |
東京都中央区八重洲二丁目１番１号 ヤンマー東京ビルディング |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都中央区月島四丁目16番13号） |
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行退職給付 信託口） |
|
|
|
|
計 |
－ |
75,412 |
28.12 |
（注）１ Ｊ.フロント リテイリング共栄持株会は当社グループの取引先企業で構成されている持株会であります。
２ 上記のほか自己株式が6,575千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は2.45％であります。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 6,575,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 260,870,900 |
2,608,709 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 673,064 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
268,119,164 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
2,608,709 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、9,400株（議決権94個）含まれております。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式） Ｊ.フロント リテイリング㈱ |
東京都中央区銀座 六丁目10番１号 |
6,575,200 |
－ |
6,575,200 |
2.45 |
|
計 |
－ |
6,575,200 |
－ |
6,575,200 |
2.45 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
平成18年５月25日定時株主総会決議
当該制度は、株式会社松坂屋において会社法第236条、第238条、第239条及び第361条第１項第３号の規定に基づき、下記の付与対象者に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成18年５月25日開催の定時株主総会において決議し、株式会社松坂屋ホールディングスに承継されたものに代わるものとして当社が交付したものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日（注） |
平成18年５月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（注） |
取締役８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）決議年月日は株式会社松坂屋における定時株主総会の決議日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社松坂屋における決議年月日時点のものであります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(平成27年４月17日）での決議状況 （取得期間 平成27年４月20日～平成27年７月31日） |
3,400,000 |
5,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,483,900 |
4,999,915,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
(注）「当期間における取得自己株式」には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
11,970 |
23,808,651 |
|
当期間における取得自己株式 |
646 |
915,018 |
（注）「当期間における取得自己株式」には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求に よる売渡及びストック・オプション 行使による減少） |
23,897 |
34,702,376 |
180 |
288,025 |
|
保有自己株式数 |
6,575,238 |
－ |
6,575,704 |
－ |
（注）「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリー・キャッシュフローの動向等を勘案し、安定的な配当を心がけ連結配当性向３０％以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針としております。また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株式の取得も適宜検討いたします。
内部留保につきましては、営業力を強化するための店舗改装投資や事業拡大投資、財務体質の強化などに活用し、企業価値の向上をはかっていく所存であります。
当事業年度の配当は、中間配当１３円に期末配当１４円を加えた年間２７円を実施いたしました。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月６日 取締役会決議 |
3,400 |
13.00 |
|
平成28年４月７日 取締役会決議 |
3,661 |
14.00 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
428 |
577 |
907 |
1,725 ［744］ |
2,512 |
|
最低（円） |
262 |
355 |
532 |
1,263 ［623］ |
1,288 |
（注）１ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成26年９月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しているため、第８期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は［ ］にて記載しております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
1,972 |
2,079 |
2,093 |
2,065 |
1,760 |
1,700 |
|
最低（円） |
1,672 |
1,894 |
1,913 |
1,729 |
1,481 |
1,288 |
（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.14％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
山 本 良 一 |
昭和26年３月27日 |
昭和48年４月 |
株式会社大丸入社 |
(注)３ |
61 |
|
平成13年２月 |
同社理事本社百貨店業務本部営業改革推進室長兼営業企画室長 |
||||||
|
平成15年３月 |
同社グループ本社百貨店事業本部商品ネットワーク推進部長 |
||||||
|
平成15年５月 |
同社代表取締役社長兼最高執行責任者兼グループ本社百貨店事業本部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
同社代表取締役社長グループ本社首都圏新規事業開発室長 |
||||||
|
平成19年１月 |
同社代表取締役社長グループ本社百貨店事業本部梅田新店計画室長 |
||||||
|
平成19年９月
平成20年３月 平成22年３月 |
当社取締役営業改革・外商改革推進担当 株式会社大丸代表取締役社長本社百貨店事業本部長兼梅田新店計画室長 株式会社松坂屋取締役 株式会社大丸本社営業本部長 株式会社大丸松坂屋百貨店代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年９月 |
同社代表取締役社長 兼株式会社大丸松坂屋セールスアソシエイツ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
代表取締役 専務 執行役員 |
関連事業 統括部長 |
小 林 泰 行 |
昭和26年３月30日 |
昭和48年４月 平成４年２月 平成15年２月 平成15年５月 平成16年１月 平成19年９月 |
株式会社大丸入社 同社本社構造改革推進室部長 同社理事札幌店長 同社執行役員札幌店長 同社執行役員東京店長 当社執行役員 |
(注)３ |
34 |
|
平成20年１月 |
株式会社大丸取締役兼執行役員 本社百貨店事業本部副本部長兼ＭＤ統括本部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
株式会社大丸松坂屋百貨店取締役兼執行役員 営業本部長兼ＭＤ戦略推進室長 |
||||||
|
平成22年５月 平成24年５月 平成25年４月 平成25年５月 |
同社取締役兼常務執行役員 株式会社パルコ取締役（現任） 当社常務執行役員関連事業統括部長 当社取締役常務執行役員関連事業統括部長 |
||||||
|
平成27年５月 平成28年５月 |
当社取締役専務執行役員関連事業統括部長 当社代表取締役専務執行役員関連事業統括部長（現任） |
||||||
|
取締役 常務 執行役員 |
経営戦略 統括部長 |
藤 野 晴 由 |
昭和36年３月10日 |
昭和58年４月 |
株式会社大丸入社 |
(注)３ |
7 |
|
平成16年４月 |
同社グループ本社東京店新店準備室長 |
||||||
|
平成20年９月
平成22年１月 |
当社百貨店事業政策部マーケティング企画推進室長 株式会社大丸東京店長兼東京新店第Ⅱ期増床計画室長 |
||||||
|
平成22年５月
平成26年１月
平成26年５月
平成26年６月 |
株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員東京店長 兼同社本社大丸東京新店第Ⅱ期増床計画室長 当社執行役員 経営戦略統括部グループ事業構造改革担当 当社取締役常務執行役員経営戦略統括部長 (現任) 株式会社パルコ取締役（現任） 株式会社白青舎社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 常務 執行役員 |
業務統括 部長 |
土 井 全 一 |
昭和28年９月15日 |
昭和51年３月 |
株式会社松坂屋入社 |
(注)３ |
31 |
|
平成14年５月 |
同社名古屋事業部企画室長 |
||||||
|
平成18年５月 |
同社執行役員営業企画室長 |
||||||
|
平成20年５月 |
同社常務執行役員総合企画室長 兼営業改革推進室長兼営業企画室長 |
||||||
|
平成21年１月 |
同社取締役兼執行役員営業統括室長 |
||||||
|
平成22年３月
平成24年３月 |
株式会社大丸松坂屋百貨店取締役兼執行役員 営業本部営業企画室長 同社営業本部お得意様営業統括室長 |
||||||
|
平成24年５月 平成27年１月
平成27年５月 |
同社常務執行役員 同社業務本部長兼コンプライアンス・リスク 管理担当 当社取締役常務執行役員業務統括部長兼 コンプライアンス・リスク管理担当（現任） |
||||||
|
取締役 執行役員 |
財務戦略 統括部長 |
若 林 勇 人 |
昭和36年８月31日 |
昭和60年４月 |
松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 |
(注)３ |
0 |
|
平成10年４月 |
パナソニックファイナンシャルセンターマレーシア株式会社社長 |
||||||
|
平成19年４月 平成21年２月 |
松下電器（中国）財務有限公司董事・総経理 パナソニック株式会社本社財務・ＩＲグループ財務企画チームリーダー（部長） |
||||||
|
平成25年７月 |
パナソニック株式会社コーポレート戦略本部財務・ＩＲグループゼネラルマネジャー兼財務戦略チームリーダー（理事） |
||||||
|
平成27年４月 |
同社退職 |
||||||
|
平成27年５月
平成27年９月
平成28年３月
平成28年５月 |
当社入社 業務統括部付財務政策担当 当社執行役員 業務統括部財務戦略・政策担当 当社執行役員財務戦略統括部長兼財務政策担当 当社取締役執行役員財務戦略統括部長兼財務政策担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
好 本 達 也 |
昭和31年４月13日 |
昭和54年４月 |
株式会社大丸入社 |
(注)３ |
24 |
|
平成12年３月 |
同社本社札幌出店計画室札幌店開設準備室部長 |
||||||
|
平成20年１月 |
同社東京店長 |
||||||
|
平成20年５月 |
同社執行役員東京店長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社執行役員百貨店事業政策部営業企画室長兼マーケティング企画推進室長 |
||||||
|
平成22年３月 |
株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員 同社経営企画室長 |
||||||
|
平成24年５月 平成25年４月
平成25年５月 |
同社取締役兼執行役員 同社代表取締役社長（現任） 兼株式会社大丸松坂屋セールスアソシエイツ代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任) |
||||||
|
取締役 |
|
牧 山 浩 三 |
昭和33年８月28日 |
昭和56年４月 |
株式会社パルコ入社 |
(注)３ |
7 |
|
平成16年３月 平成19年３月 |
同社執行役店舗運営局長 同社常務執行役店舗統括局長 |
||||||
|
平成20年３月 |
同社専務執行役店舗運営本部長兼店舗統括局長 |
||||||
|
平成20年５月 |
同社取締役兼専務執行役店舗運営本部長兼店舗統括局長 |
||||||
|
平成21年３月 平成22年３月 |
同社取締役兼専務執行役店舗運営局統括 同社取締役兼専務執行役店舗統括担当 |
||||||
|
平成23年３月 平成23年５月 |
同社取締役兼専務執行役事業統括担当 同社取締役兼代表執行役社長（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
橘・フクシマ・咲江 |
昭和24年９月10日 |
昭和55年６月
昭和62年９月 平成３年８月
平成５年６月 平成12年９月 平成13年５月
平成19年９月 平成21年５月 平成22年３月 平成22年７月
平成22年８月
平成23年６月 平成24年５月 平成25年６月 |
ブラックストン・インターナショナル株式会社入社 べイン・アンド・カンパニー株式会社入社 コーン・フェリー・インターナショナル株式会社日本支社プリンシパル 同社パートナー 同社日本担当社長・米国本社取締役 同社日本担当代表取締役社長・米国本社取締役 同社日本担当代表取締役社長 同社日本担当代表取締役会長 株式会社ブリヂストン社外取締役(現任) Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長(現任) コーン・フェリー・インターナショナル株式会社アジア・パシフィック・シニアアドバイザー 味の素株式会社社外取締役(現任) 当社取締役(現任) 三菱商事株式会社社外取締役(現任) |
(注)３ |
3 |
|
取締役 |
|
太 田 義 勝 |
昭和16年12月28日 |
昭和39年４月 |
ミノルタカメラ株式会社入社 |
(注)３ |
3 |
|
平成３年６月 |
同社取締役複写機事業部長兼複写機営業部長 |
||||||
|
平成６年７月 |
ミノルタ株式会社取締役情報機器事業統括本部長兼情報機器営業本部長 |
||||||
|
平成７年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年４月 |
同社代表取締役社長執行役員 |
||||||
|
平成15年８月
|
コニカミノルタホールディングス株式会社取締役代表執行役副社長 |
||||||
|
平成15年10月
|
コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年４月
|
コニカミノルタホールディングス株式会社取締役代表執行役社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社取締役取締役会議長 |
||||||
|
平成24年６月 |
ヤマハ株式会社社外取締役(現任) |
||||||
|
平成25年４月 |
コニカミノルタ株式会社取締役取締役会議長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社特別顧問(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
越 智 文 史 郎 |
昭和32年１月22日 |
昭和55年４月 平成15年３月 平成23年５月 平成26年２月平成27年３月
平成27年５月 |
株式会社大丸入社 同社グループ本社業務推進部部長 株式会社博多大丸取締役業務統括部長 同社兼コンプライアンス・リスク管理担当 当社業務統括部長付スタッフ 株式会社大丸松坂屋百貨店業務本部長付スタッフ 当社常勤監査役(現任) |
(注)４ |
2 |
|
常勤監査役 |
|
加 藤 洋 一 |
昭和30年４月13日 |
昭和53年４月 平成20年９月 平成24年３月
平成27年３月
平成27年５月 |
株式会社松坂屋入社 同社名古屋店業務推進部長 株式会社大丸松坂屋百貨店名古屋店お得意様営業統括部長 当社業務統括部長付スタッフ 株式会社大丸松坂屋百貨店業務本部長付スタッフ 当社常勤監査役(現任) |
(注)４ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
鶴 田 六 郎 |
昭和18年６月16日 |
昭和45年４月 平成17年４月 平成18年６月 平成18年７月 平成18年10月 平成19年５月 平成19年６月
平成19年９月 平成21年４月 平成22年６月
平成24年６月
平成27年６月 |
東京地方検察庁検事 名古屋高等検察庁検事長 退官 弁護士登録 千葉大学法科大学院教授 株式会社大丸社外監査役 帝国ピストンリング株式会社（現 ＴＰＲ株 式会社）社外取締役(現任) 当社監査役(現任) 駿河台大学法科大学院教授 株式会社三菱ケミカルホールディングス社外 監査役 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社 外監査役(現任) ＫＹＢ株式会社社外取締役（現任） |
(注)４ |
3 |
|
監査役 |
|
石 井 康 雄 |
昭和22年９月４日 |
昭和45年４月 |
山之内製薬株式会社入社 |
(注)４ |
0 |
|
平成12年６月 |
同社取締役医薬営業本部医薬部長 |
||||||
|
平成13年１月 |
同社取締役兼山之内ヨーロッパＢ.Ｖ.会長 |
||||||
|
平成15年３月 |
同社取締役兼山之内Ｕ.Ｋ.会長兼山之内ヨーロッパＢ.Ｖ.会長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成17年４月
|
アステラス製薬株式会社常務執行役員兼アステラスファーマヨーロッパLtd.会長兼ＣＥО |
||||||
|
平成20年６月 |
アステラス製薬株式会社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社代表取締役副会長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
西 川 晃 一 郎 |
昭和22年７月12日 |
昭和45年４月 |
株式会社日立製作所入社 |
(注)４ |
0 |
|
平成７年８月 |
日立アメリカ副社長 |
||||||
|
平成13年６月
|
株式会社日立製作所理事グローバル事業開発本部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社理事事業開発部門長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社執行役事業開発部門長 |
||||||
|
平成18年１月 |
同社執行役常務事業開発担当 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社執行役専務事業開発担当 |
||||||
|
平成22年４月 |
日立電線株式会社執行役専務 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社日立総合計画研究所顧問 |
||||||
|
平成26年３月 |
協和発酵キリン株式会社社外取締役(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
178 |
||||||
（注）１ 取締役橘・フクシマ・咲江、太田義勝の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役鶴田六郎、石井康雄、西川晃一郎の３氏は、社外監査役であります。
３ 任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は、以下の５名であります。
|
執行役員 経営戦略統括部部長 グループ経営戦略推進担当 執行役員 経営戦略統括部部長 コーポレートガバナンス推進担当 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員 業務本部コーポレートガバナンス推進部長 |
今津 貴博
牧田 隆行
|
|
執行役員 経営戦略統括部 グループ組織要員政策担当 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員 業務本部人事部長 |
忠津 剛光 |
|
執行役員 関連事業統括部部長 関連事業担当 |
有澤 久 |
|
執行役員 財務戦略統括部部長 財務経理担当 |
堤 啓之 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。
当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。
なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。
・ グループ全体のコーポレートガバナンスの確立
・ グループビジョン・グループ経営戦略・グループ経営計画の企画・立案及びこれらの進捗・
成果管理
・ グループ経営資源の最適配分
・ グループ全体のコンプライアンスの確保、内部統制・リスク管理、内部監査
・ グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定
また、当社の経営組織として４つの統括部（経営戦略統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。さらには、業務執行事項の意思決定及び執行の迅速化をはかるため、執行役員制度を採用しています。
1）会社の機関の内容
Ａ 取締役会
株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役・監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループ理念の実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。
・ ビジョン・経営戦略・経営計画その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほかそのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと
・ 上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する重要な業務執行事項について、その決定プロセスの透明性・公正性・合理性を担保しつつ、迅速・果断に意思決定すること
・ 経営戦略・経営計画の進捗管理を行うとともに、これらの評価を基にして経営陣の人事・報酬決定を行うこと
・ 当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督すること
・ 関連当事者間の利益相反を監督すること
・ 後継者（次期経営陣幹部）計画の策定・進捗状況を監督すること
当社の取締役会は、定款に定める１２名以内の適切な員数（現在は取締役９名（うち女性取締役１名を含む社外取締役２名））の取締役（任期１年）で構成し、代表取締役、持株会社である当社の統括責任者及び主要事業子会社の責任者のほか、取締役会の監督機能を向上しその実効性を確保するため、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している複数名の社外取締役で構成します。
なお、取締役・監査役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。
Ｂ 監査役会
当社の監査役会は、定款に定める５名以内の適切な員数（現在は５名（うち社外監査役３名））の監査役（任期４年）で構成し、会社法の規定に基づき常勤監査役を選定するほか、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している半数以上の社外監査役で構成します。また、監査役のうち少なくとも１名については、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するほか、業務及び財産の状況に関する調査、取締役会に対する助言・勧告等の意見表明を通じて、取締役会と協働して当社及び当社グループの監督機能の一翼を担い、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとします。
2）会社の機関及び内部統制の関係図
② 内部統制システムの整備の状況
1）内部統制システムの体制
当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として、上記① 1)Ｂの「監査役会」のほか、以下の体制を構築しています。
Ａ 内部監査室の設置
社長の直轄機関である内部監査室（19名）を設置しています。年間の監査計画に基づき、各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、取締役会、監査役会に適切に報告しています。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見交換、協議を行う等、相互連携をはかっています。
Ｂ コンプライアンス・リスク管理委員会、ＪＦＲグループ コンプライアンス・ホットライン
当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対応及び事業運営上のリスク管理と評価を適切に実施するため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」（メンバーに顧問弁護士を含みます。）を設置しています。同委員会は、重大なコンプライアンス違反事案・リスク管理案件への対応方針を策定するほか、コンプライアンス・リスク管理推進担当部門に対して、コンプライアンス・リスク管理体制の基盤整備（社内規程、業務運営マニュアル、管理体制策定など）や、各部門の法令・企業倫理等の遵守のための指導・教育を実施します。なお、同委員会での審議内容については、定期的（年２回程度）及び適時に取締役会に報告を実施します。
また、当社は、当社グループの全役員・従業員及び当社グループで勤務する全ての者（アルバイト・お取引先派遣者を含みます。）が、コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス・リスク管理委員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報制度を設置しています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社外（顧問弁護士）にも窓口を置いています。この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定しています。
Ｃ 内部統制システム
「内部統制システム構築の基本方針」によりシステム整備を行っています。さらに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、整備・運用に関わる役割・権限を明確にしており、内部統制統括機能は業務統括部が、独立評価機能は内部監査室が担っています。
2）内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
取締役会において、会社法第362条第４項第６号の規定により、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の項目の基本方針を決議しています。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。
④ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役会は、社外監査役３名を含む計５名の監査役で構成され、監査の方針・方法を決定するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っています。
また、監査役会は毎月開催し、取締役の業務執行について監査し、重要な事項については取締役会に意見反映できる体制を採り、経営機構の健全性を支えています。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの状況を監視及び検証しています。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受け、子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しています。
また、監査役は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制についても、説明を求め確認しています。
さらに、監査役は、内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月１回の定例会合を実施し、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制及び業務執行の状況について意見交換を行うなど、相互連携をはかっています。
内部統制部門との関係については、監査役は、内部統制システムの整備・運用の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を実施しています。内部監査室は、内部統制システムの有効性を評価し、その結果を内部統制部門へ報告しています。
⑤ 会計監査の状況
当社と新日本有限責任監査法人の間では、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小市裕之氏、鈴木博貴氏、押谷崇雄氏であります。なお、当社に係る継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しています。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士20名、その他14名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は監査役会設置会社であり、会社法上その選任が義務付けられている社外監査役のほか、独立性の高い社外取締役を２名選任しています。これは、監査役・監査役会（社外監査役３名）の機能を有効に活用するほか、業務執行を行う経営陣から独立した客観性の高い社外取締役を複数選任した上で、当該社外取締役と監査役会、内部監査室、内部統制担当等との連携をはかることにより、経営に対する監査機能の強化に資することが可能であるとの考えに基づくものであり、現行会社法制との整合性を保ちつつ、多数の株主さま・投資者の方々からの信頼を得るべき上場会社にとってふさわしいコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視していることによります。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。
1）社外取締役及び社外監査役と当社との関係及び選任状況
|
区分 |
氏名 |
重要な兼職の状況 （平成27年５月29日現在） |
当社との関係及び選任状況 |
|
取締役 |
橘・フクシマ ・咲江 |
Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長 株式会社ブリヂストン社外取締役 味の素株式会社社外取締役 三菱商事株式会社社外取締役 |
同氏は、グローバルな視野を持つ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営者としての豊富な知識・経験に基づき、平成２４年の当社社外取締役就任以来、経営全般に関する方向性などについて、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、適切な助言、監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与してまいりました。このような実績を踏まえ、社外取締役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、当社の経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
|
取締役 |
太田 義勝 |
コニカミノルタ株式会社特別顧問 ヤマハ株式会社社外取締役 |
同氏は、ミノルタ株式会社とコニカ株式会社による経営統合を推進し、委員会設置会社（現、指名委員会等設置会社）おける取締役会議長を歴任されるなど、当社と同じ持株会社の経営者として、幅広い経験と豊富な知見を有しており、平成２７年５月の当社社外取締役就任以来、グループ経営の推進などについて、業務執行を伴う経営陣から独立した客観的立場から、適切な助言、監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与してまいりました。このような実績を踏まえ、社外取締役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、当社の経営に資するところが大きいと判断しました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
|
監査役 |
鶴田 六郎 |
弁護士 ＴＰＲ株式会社社外取締役 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外監査役 ＫＹＢ株式会社社外取締役 |
同氏は、法曹界出身者として高い見識を有しており、社外監査役として、特に法的な観点による客観的かつ公正な監査の執行、取締役会への助言を通して、コーポレート・ガバナンス強化の観点はもとより、コンプライアンス及びリスク管理体制強化の観点からも、当社の経営に資するところが大きいと判断したためであります。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、高い独立性が認められるためであります。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
|
監査役 |
石井 康雄 |
株式会社大丸松坂屋百貨店監査役 |
同氏は、ヨーロッパにおける勤務経験が長く、特に海外での事業展開に精通するなど、事業法人の経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にありますので、社外監査役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から当社の経営に資するところが大きいと判断したためであります。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
|
監査役 |
西川 晃一郎 |
協和発酵キリン株式会社社外取締役 株式会社大丸松坂屋百貨店監査役 |
同氏は、主に事業提携やM＆A、経営改革などに携わり、国際的な重要折衝にも数多く関わった経験を通じて財務面においても適切な知見を有しています。また、東京証券取引所が独立役員に関して定めたガイドラインに一切該当する項目がなく、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にありますので、社外監査役として、コーポレート・ガバナンス強化の観点から当社の経営に資するところが大きいと判断したためであります。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 |
⑦ 役員報酬等
1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
288 |
216 |
－ |
72 |
－ |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
22 |
18 |
－ |
4 |
－ |
4 |
|
社外役員 |
44 |
31 |
－ |
12 |
－ |
8 |
（注）１ 報酬等の総額には、第９期定時株主総会において決議された役員賞与89百万円を含めております。
２ 上記のほか、当事業年度において、監査役（社外監査役を除く。）が当社子会社から受けた報酬等の額は
21百万円、社外監査役が当社子会社から受けた報酬等の額は10百万円であります。
３ 平成20年５月定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額50百万円であります。
４ 平成20年５月定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額７百万円であります。
2）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3）役員の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役・監査役の月額報酬の総額は株主総会の承認決議を経た額を限度とし、年度役員賞与の総額については、毎期、定時株主総会の承認決議を経るものとします。
各取締役に対する具体的な報酬支給額については、あらかじめ定めた役員報酬基準に基づくほか、各取締役について業績評価を毎期実施の上、その業績評価結果を基に、委員の過半数を社外取締役・社外監査役で構成し委員長を社外取締役とする「人事・報酬委員会」で審議・決定し、その内容を取締役会に答申します。
各監査役に対する報酬支給額についても、「人事・報酬委員会」で審議の上、その内容を全監査役に答申します。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。
⑫ 株式の保有状況
1）当社については以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 813百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱御園座 |
120,000 |
30 |
協力関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱御園座 |
120,000 |
40 |
協力関係の維持 |
2）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社大丸松坂屋百貨店の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
142銘柄 13,876百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ |
2,333,860 |
1,815 |
取引関係の維持 |
|
小野薬品工業㈱ |
105,000 |
1,249 |
同上 |
|
大阪瓦斯㈱ |
1,552,000 |
765 |
同上 |
|
東邦瓦斯㈱ |
1,114,467 |
750 |
同上 |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
2,054,000 |
667 |
同上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,264,000 |
626 |
同上 |
|
㈱ワコールホールディングス |
483,000 |
614 |
同上 |
|
㈱資生堂 |
254,301 |
532 |
同上 |
|
㈱御園座 |
2,000,000 |
502 |
同上 |
|
㈱白洋舍 |
1,713,372 |
433 |
同上 |
|
中部日本放送㈱ |
568,205 |
357 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,576,330 |
347 |
同上 |
|
名港海運㈱ |
288,803 |
297 |
同上 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
76,000 |
280 |
同上 |
|
㈱オンワードホールディングス |
345,814 |
272 |
同上 |
|
養命酒製造㈱ |
207,000 |
200 |
同上 |
|
㈱ロックフィールド |
72,600 |
164 |
同上 |
|
中部電力㈱ |
105,810 |
155 |
同上 |
|
王子ホールディングス㈱ |
307,000 |
155 |
同上 |
|
ＯＵＧホールディングス㈱ |
577,801 |
135 |
同上 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
権限の内容 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ |
4,913,000 |
3,820 |
議決権行使の指図権限 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
6,705,000 |
3,322 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
280,000 |
1,332 |
同上 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
300,000 |
1,305 |
同上 |
|
ヤマトホールディングス㈱ |
270,000 |
756 |
同上 |
|
大阪瓦斯㈱ |
1,500,000 |
740 |
同上 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
200,000 |
739 |
同上 |
|
武田薬品工業㈱ |
87,000 |
532 |
同上 |
|
ダイダン㈱ |
580,000 |
426 |
同上 |
|
㈱大林組 |
440,000 |
359 |
同上 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小野薬品工業㈱ |
105,000 |
2,196 |
取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ |
2,333,860 |
1,136 |
同上 |
|
東邦瓦斯㈱ |
1,114,467 |
877 |
同上 |
|
㈱御園座 |
2,000,000 |
676 |
同上 |
|
大阪瓦斯㈱ |
1,552,000 |
667 |
同上 |
|
㈱ワコールホールディングス |
483,000 |
626 |
同上 |
|
㈱資生堂 |
254,301 |
625 |
同上 |
|
㈱白洋舍 |
1,713,372 |
428 |
同上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,264,000 |
415 |
同上 |
|
中部日本放送㈱ |
568,205 |
363 |
同上 |
|
名港海運㈱ |
288,803 |
285 |
同上 |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
822,000 |
262 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,576,330 |
261 |
同上 |
|
㈱オンワードホールディングス |
364,769 |
250 |
同上 |
|
㈱ロックフィールド |
72,600 |
214 |
同上 |
|
養命酒製造㈱ |
103,500 |
196 |
同上 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
53,200 |
176 |
同上 |
|
中部電力㈱ |
105,810 |
157 |
同上 |
|
㈱デサント |
87,942 |
148 |
同上 |
|
ＯＵＧホールディングス㈱ |
557,801 |
121 |
同上 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
権限の内容 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ |
4,913,000 |
2,390 |
議決権行使の指図権限 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
6,705,000 |
2,203 |
同上 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
300,000 |
1,180 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
280,000 |
885 |
同上 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
200,000 |
663 |
同上 |
|
大阪瓦斯㈱ |
1,500,000 |
645 |
同上 |
|
ヤマトホールディングス㈱ |
270,000 |
618 |
同上 |
|
武田薬品工業㈱ |
87,000 |
467 |
同上 |
|
㈱大林組 |
440,000 |
452 |
同上 |
|
ダイダン㈱ |
580,000 |
419 |
同上 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
3）当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社パルコについては以下のとおりです。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱クレディセゾン |
571,804 |
1,301 |
取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ |
251,770 |
195 |
取引関係の強化を通じ、資金調達など財務面での安全性・安定性を高めるため |
|
東京テアトル㈱ |
907,000 |
130 |
取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため |
当事業年度
該当事項はありません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
64 |
12 |
65 |
20 |
|
連結子会社 |
102 |
－ |
102 |
－ |
|
計 |
166 |
12 |
167 |
20 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準
（ＩＦＲＳ）への移行等に係る助言業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準
（ＩＦＲＳ）への移行等に係る助言業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上、決定しています。