## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2018年５月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 270,565,764 | 270,565,764 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 270,565,764 | 270,565,764 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2014年９月１日(注)１ | △268,119 | 268,119 | － | 30,000 | － | 7,500
2017年７月24日(注)２ | 2,446 | 270,565 | 1,974 | 31,974 | 1,974 | 9,474

（注）１　2014年５月22日開催の第７期定時株主総会決議に基づき、当社の発行する普通株式について、2014年９月１日付で２株を１株の割合で併合し、発行済株式総数536,238,328株から268,119,164株となっております。

２　有償第三者割当

発行価格　　　1,614円

資本組入額　　　807円

割当先　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

#### (6)【所有者別状況】

2018年２月28日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 77 | 33 | 778 | 495 | 48 | 92,649 | 94,080 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,088,947 | 109,608 | 189,600 | 564,975 | 180 | 746,010 | 2,699,320 | 633,764
所有株式数の 割合（％） | － | 40.34 | 4.06 | 7.02 | 20.93 | 0.01 | 27.64 | 100.00 | －

（注）１　自己株式6,581,744株は、「個人その他」に65,817単元及び「単元未満株式の状況」に44株含まれております。なお、自己株式6,581,744株は株主名簿上の株式であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が94単元含まれております。

#### (7)【大株主の状況】

| 2018年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 19,743 | 7.29
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,727 | 5.44
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 7,862 | 2.90
Ｊ.フロント リテイリング 共栄持株会 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビル | 6,273 | 2.31
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 5,732 | 2.11
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 5,624 | 2.07
資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,286 | 1.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,870 | 1.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,494 | 1.66
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. | 4,228 | 1.56
計 | － | 78,842 | 29.14

（注）１ Ｊ.フロント リテイリング共栄持株会は、当社グループの取引先企業で構成されている持株会であります。

２ 上記のほか自己株式が6,581千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は2.43％であります。

なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当該株式は含めておりません。

#### (8)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年２月28日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 6,581,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 263,350,300 | 2,633,503 | －
単元未満株式 | 普通株式 633,764 | － | －
発行済株式総数 | 270,565,764 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,633,503 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式2,446,600株（議決権24,466個）及び証券保管振替機構名義の株式が9,400株（議決権94個）含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2018年２月28日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） Ｊ.フロント リテイリング㈱ | 東京都中央区銀座 六丁目10番１号 | 6,581,700 | － | 6,581,700 | 2.43
計 | － | 6,581,700 | － | 6,581,700 | 2.43

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

#### (9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の内容

１）業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2017年６月28日開催の報酬委員会において、下記のとおり、当社及び当社の主要子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店の役員を対象に、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）を導入することを決議しました。これは、対象会社の対象取締役に、新たなグループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行及び推進を目的としております。

ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式を役員に交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

２）信託契約の内容

・信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　当社執行役並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対するインセンティブの付与、当社非執行取締役がステークホルダー代表として執行とは異なる立場で中長期目線で経営に携わるため

・委託者　　　　　当社

・受託者　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　当社執行役並びに当社子会社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を充足する者、当社非執行取締役のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日 2017 年 7 月 14 日

・信託の期間　　　2017 年 7 月 14 日～2022 年 8 月末（予定）

・取得株式の種類　当社普通株式

・取得株式の総額　3,948,812,400円

・株式の取得時期　2017年７月24日

・株式の取得方法　第三者割当による当社株式の取得（第三者割当の方法による新株式発行）

３）ＢＩＰ信託の仕組み

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,236 | 14,273,089
当期間における取得自己株式 | 666 | 1,193,282

（注）「当期間における取得自己株式」には、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（株式併合による減少） | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求に よる売渡及びストック・オプション 行使による減少） | 86 | 137,598 | － | －
保有自己株式数 | 6,581,744 | － | 6,582,410 | －

（注）「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式には、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリー・キャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当を心がけ連結配当性向３０％以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針としております。また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株式の取得も適宜検討いたします。

内部留保につきましては、営業力を強化するための店舗改装投資や事業拡大投資、財務体質の強化などに活用し、企業価値の向上をはかっていく所存であります。

当事業年度の配当は、中間配当16円（普通配当15円、記念配当１円）に期末配当19円（普通配当18円、記念配当１円）を加えた年間35円を実施いたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2017年10月10日 取締役会決議 | 4,223 | 16.00
2018年４月10日 取締役会決議 | 5,015 | 19.00

### ４【株価の推移】

#### (1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期
決算年月 | 2014年２月 | 2015年２月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月
最高（円） | 907 | 1,725 ［744］ | 2,512 | 1,792 | 2,190
最低（円） | 532 | 1,263 ［623］ | 1,288 | 1,010 | 1,426

（注）１ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 2014年９月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しているため、第８期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は［ ］にて記載しております。

#### (2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月
最高（円） | 1,572 | 1,757 | 1,922 | 2,190 | 2,164 | 2,121
最低（円） | 1,426 | 1,535 | 1,678 | 1,876 | 1,995 | 1,886

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性21名　女性２名　（役員のうち女性の比率8.70％）

（１）取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 取締役会 議長 | 小 林 泰 行 | 1951年３月30日 | 1973年４月 | 株式会社大丸入社 | (注)２ | 35
1992年２月 | 同社本社構造改革推進室部長
2003年２月 | 同社理事札幌店長
2003年５月 | 同社執行役員札幌店長
2004年１月 | 同社執行役員東京店長
2007年９月 | 当社執行役員
2008年１月 2010年３月 2010年５月 | 株式会社大丸取締役兼執行役員兼本社百貨店事業本部副本部長兼ＭＤ統括本部長 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役兼執行役員 営業本部長兼ＭＤ戦略推進室長 同社取締役兼常務執行役員
2012年５月 | 株式会社パルコ取締役（現任）
2013年４月 2013年５月 2015年５月 2016年５月 2017年５月 | 当社常務執行役員関連事業統括部長 当社取締役兼常務執行役員関連事業統括部長 当社取締役兼専務執行役員関連事業統括部長 当社代表取締役専務執行役員関連事業統括部長 当社取締役取締役会議長（現任）
取締役 |  | 土 井 全 一 | 1953年９月15日 | 1976年３月 2002年５月 2006年５月 2008年５月 2009年１月 | 株式会社松坂屋入社 同社名古屋事業部企画室長 同社執行役員営業企画室長 同社常務執行役員総合企画室長兼営業改革推進室長兼営業企画室長 同社取締役兼執行役員営業統括室長 | (注)２ | 35
2010年３月 2012年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役兼執行役員 営業本部営業企画室長 同社営業本部お得意様営業統括室長
2012年５月 | 同社取締役兼常務執行役員
2015年１月 2015年５月 2017年３月 | 同社業務本部長兼コンプライアンス・リスク 管理担当 当社取締役兼常務執行役員業務統括部長兼 コンプライアンス・リスク管理担当 株式会社白洋舍社外取締役（現任）
2017年５月 | 当社取締役（現任）
取締役 |  | 堤 啓 之 | 1958年２月３日 | 1980年４月 | 株式会社大丸入社 | (注)２ | 15
1993年３月 | 香港大丸有限公司会計部長
2001年３月 2007年９月 | 株式会社大丸本社財務本部部長 当社業務本部財務部部長
2010年３月 2013年５月 2016年５月 2017年５月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店業務本部財務部長 当社執行役員業務統括部財務部長 当社財務戦略統括部部長兼財務経理担当 当社取締役（現任） 兼株式会社大丸松坂屋百貨店監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 橘・フクシマ・咲江 | 1949年９月10日 | 1980年６月 | ブラックストン・インターナショナル株式会社入社 | (注)２ | 4
1987年９月 | ベイン・アンド・カンパニー株式会社入社
1991年８月 | コーン・フェリー・インターナショナル株式会社日本支社プリンシパル
1993年６月 | 同社パートナー
2000年９月 | 同社日本担当社長・米国本社取締役
2001年５月 | 同社日本担当代表取締役社長・米国本社取締役
2007年９月 | 同社日本担当代表取締役社長
2009年５月 | 同社日本担当代表取締役会長
2010年３月 | 株式会社ブリヂストン社外取締役
2010年７月 | Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社 代表取締役社長（現任）
2010年８月 | コーン・フェリー・インターナショナル株式会社アジア・パシフィック・シニアアドバイザー
2011年６月 | 味の素株式会社社外取締役（現任）
2012年５月 | 当社取締役（現任）
2013年６月 | 三菱商事株式会社社外取締役
2016年６月 | ウシオ電気株式会社社外取締役（現任）
取締役 |  | 太 田 義 勝 | 1941年12月28日 | 1964年４月 | ミノルタカメラ株式会社入社 | (注)２ | 6
1991年６月 | 同社取締役複写機事業部長兼複写機営業部長
1994年７月 | ミノルタ株式会社取締役情報機器事業統括本部長兼情報機器営業本部長
1995年６月 | 同社常務取締役
1999年６月 | 同社代表取締役社長
2001年４月 | 同社代表取締役社長執行役員
2003年８月 | コニカミノルタホールディングス株式会社取締役代表執行役副社長
2003年10月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長
2006年４月 | コニカミノルタホールディングス株式会社取締役代表執行役社長
2009年４月 | 同社取締役取締役会議長
2012年６月 | ヤマハ株式会社社外取締役
2013年４月 | コニカミノルタ株式会社取締役取締役会議長
2014年６月 | 同社特別顧問
2015年５月 | 当社取締役（現任）
2017年６月 | コニカミノルタ株式会社名誉顧問（現任）
取締役 |  | 石 井 康 雄 | 1947年９月４日 | 1970年４月 2000年６月 2001年１月 2003年３月 2003年６月 2004年６月 2005年４月 2008年６月 2011年６月 2015年５月 2017年５月 2018年５月 | 山之内製薬株式会社入社 同社取締役医薬営業本部医薬部長 同社取締役兼山之内ヨーロッパＢ.Ｖ.会長 同社取締役兼山之内Ｕ.Ｋ.会長兼山之内ヨーロッパＢ.Ｖ.会長 同社常務取締役 同社常務執行役員 アステラス製薬株式会社常務執行役員兼アステラスファーマヨーロッパLtd.会長兼ＣＥО アステラス製薬株式会社代表取締役副社長 同社代表取締役副会長 当社監査役兼株式会社大丸松坂屋百貨店監査役 当社取締役（現任） 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役（現任） | (注)２ | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 西 川 晃 一 郎 | 1947年７月12日 | 1970年４月 | 株式会社日立製作所入社 | (注)２ | 0
1995年８月 | 日立アメリカ副社長
2001年６月 | 株式会社日立製作所理事グローバル事業開発本部長
2003年４月 | 同社理事事業開発部門長
2003年６月 | 同社執行役事業開発部門長
2006年１月 | 同社執行役常務事業開発担当
2007年４月 2010年４月 2012年４月 2014年３月 2015年５月 2017年５月 2018年５月 | 同社執行役専務事業開発担当 日立電線株式会社執行役専務 株式会社日立総合計画研究所顧問 協和発酵キリン株式会社社外取締役 当社監査役兼株式会社大丸松坂屋百貨店監査役 当社取締役（現任） 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役（現任）
取締役 |  | 佐 藤 り え 子 | 1956年11月28日 | 1984年４月 1989年８月 1998年７月 2004年６月 2012年６月 2015年６月 2016年10月 2018年５月 | 弁護士登録 シャーマン・アンド・スターリング法律事務所 石井法律事務所派パートナー（現任） 味の素株式会社社外監査役 株式会社ＮＴＴデータ社外監査役（現任） 第一生命株式会社社外取締役 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 当社取締役（現任） | (注)２ | －
取締役 |  | 山 本 良 一 | 1951年３月27日 | 1973年４月 | 株式会社大丸入社 | (注)２ | 64
2001年２月 | 同社理事本社百貨店業務本部営業改革推進室長兼営業企画室長
2003年３月 | 同社グループ本社百貨店事業本部商品ネットワーク推進部長
2003年５月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者兼グループ本社百貨店事業本部長
2005年３月 | 同社代表取締役社長グループ本社首都圏新規事業開発室長
2007年１月 | 同社代表取締役社長グループ本社百貨店事業本部長兼梅田新店計画室長
2007年９月 | 当社取締役営業改革・外商改革推進担当 兼株式会社大丸代表取締役社長本社百貨店事業本部長兼梅田新店計画室長 兼株式会社松坂屋取締役
2008年３月 | 株式会社大丸本社営業本部長
2010年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店代表取締役社長
2012年９月 | 同社代表取締役社長 兼株式会社大丸松坂屋セールスアソシエイツ代表取締役社長
2013年４月 | 当社代表取締役社長
2017年５月 | 当社取締役兼代表執行役社長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 好 本 達 也 | 1956年４月13日 | 1979年４月 | 株式会社大丸入社 | (注)２ | 36
2000年３月 | 同社本社札幌出店計画室札幌店開設準備室部長
2008年１月 2008年５月 | 同社東京店長 同社執行役員東京店長
2010年１月 2010年３月 2012年５月 2013年４月 2013年５月 2017年５月 | 当社執行役員百貨店事業政策部営業企画推進室長兼マーケティング企画推進室長 株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員経営企画室長 同社取締役兼執行役員 同社代表取締役社長（現任） 兼株式会社大丸松坂屋セールスアソシエイツ代表取締役社長（現任） 当社取締役 当社取締役兼代表執行役常務（現任）
取締役 |  | 牧 山 浩 三 | 1958年８月28日 | 1981年４月 | 株式会社パルコ入社 | (注)２ | 14
2004年３月 | 同社執行役店舗運営局長
2007年３月 | 同社常務執行役店舗統括局長
2008年３月 | 同社専務執行役店舗運営本部長兼店舗統括局長
2008年５月 | 同社取締役兼専務執行役店舗運営本部長兼店舗統括局長
2009年３月 2010年３月 2011年３月 | 同社取締役兼専務執行役店舗運営局統括 同社取締役兼専務執行役店舗統括担当 同社取締役兼専務執行役事業統括担当
2011年５月 2013年５月 2017年５月 | 同社取締役兼代表執行役社長（現任） 当社取締役 当社取締役兼執行役常務（現任）
取締役 |  | 若 林 勇 人 | 1961年８月31日 | 1985年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 | (注)２ | 1
1998年４月 | パナソニックファイナンシャルセンターマレーシア株式会社社長
2007年４月 | 松下電器（中国）財務有限公司董事・総経理
2009年２月 | パナソニック株式会社本社財務・ＩＲグループ財務企画チームリーダー（部長）
2013年７月 | パナソニック株式会社コーポレート戦略本部財務・ＩＲグループゼネラルマネジャー兼財務戦略チームリーダー（理事）
2015年４月 | 同社退職
2015年５月 | 当社入社 当社業務統括部付財務政策担当
2015年９月 | 当社執行役員業務統括部財務戦略・政策担当
2016年３月 | 当社執行役員財務戦略統括部長兼財務政策担当
2016年５月 | 当社取締役
2017年５月 | 当社取締役兼執行役常務財務戦略統括部長兼資金・財務政策担当
2018年５月 | 当社取締役兼執行役常務財務戦略統括部長兼資金・財務政策部長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 澤 田 太 郎 | 1960年１月17日 | 1983年４月 | 株式会社大丸入社 | (注)２ | 9
2004年４月 | 同社神戸店営業企画ＣＳ推進室販売促進部部長
2010年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店経営企画室部長
2011年１月 | 同社大丸神戸店長
2011年５月 | 同社執行役員
2012年５月 2016年７月 | 同社大丸大阪・心斎橋店長 同社大丸大阪・心斎橋店長兼心斎橋新店計画室長
2017年３月 2017年５月 2018年５月 | 同社経営企画室長兼経営企画部長兼未来定番研究所長 同社取締役兼常務執行役員 当社取締役兼執行役常務経営戦略統括部部長兼リスク管理担当（現任） 兼株式会社大丸松坂屋百貨店取締役（現任）
計 | 227

（注）１ 取締役橘・フクシマ・咲江、太田義勝、石井康雄、西川晃一郎、佐藤りえ子の各氏は、社外取締役であります。

２ 任期は、2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2017年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。

委員会の体制は次のとおりであります。

指名委員会：橘・フクシマ・咲江（委員長）、太田義勝、佐藤りえ子、小林泰行、山本良一

監査委員会：土井全一（委員長）、石井康雄、西川晃一郎、佐藤りえ子、堤啓之

報酬委員会：太田義勝（委員長）、橘・フクシマ・咲江、佐藤りえ子、小林泰行、山本良一

（２）執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表執行役 社長 |  | 山 本 良 一 | （注）１ |  | （注）１ | (注)２ | (注)1
代表執行役 常務 |  | 好 本 達 也 | （注）１ |  | （注）１ | (注)２ | (注)1
執行役 常務 |  | 牧 山 浩 三 | （注）１ |  | （注）１ | (注)２ | (注)1
執行役 常務 | 経営戦略 統括部長 | 澤 田 太 郎 | （注）１ |  | （注）１ | (注)２ | (注)1
執行役 常務 | 財務戦略 統括部長 | 若 林 勇 人 | （注）１ |  | （注）１ | (注)２ | (注)1
執行役 常務 | 事業開発 統括部長 | 藤 野 晴 由 | 1961年３月10日 | 1983年４月 | 株式会社大丸入社 | (注)２ | 10
2004年４月 | 同社グループ本社東京店新店準備室長
2008年９月 | 当社百貨店事業政策部マーケティング企画推進 室長
2010年１月 | 株式会社大丸東京店長兼東京新店第Ⅱ期増床計 画室長
2010年５月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員東京店長兼 同社本社大丸東京新店第Ⅱ期増床計画室長
2014年１月 | 当社執行役員経営戦略統括部グループ事業構造 改革担当
2014年５月 | 当社取締役兼常務執行役員経営戦略統括部長兼 リスク管理担当
2017年５月 | 当社取締役兼執行役常務経営戦略統括部長兼リ スク管理担当 兼株式会社大丸松坂屋百貨店取締役
2018年５月 | 当社執行役常務事業開発統括部長（現任）
執行役 常務 | 関連事業 統括部長 | 有 澤 久 | 1955年11月12日 | 1979年４月 2003年３月 2006年２月 2011年１月 2016年５月 2017年５月 | 株式会社大丸入社 同社大阪・心斎橋店営業企画ＣＳ推進室販売促進部長 株式会社ディンプル代表取締役社長 大丸興業株式会社代表取締役兼社長執行役員 当社執行役員関連事業統括部部長関連事業担当 当社執行役常務関連事業統括部長（現任） | (注)２ | 2
執行役 常務 | 業務統括 部長 | 村 田 荘 一 | 1956年９月９日 | 1980年４月 | 株式会社大丸入社 | (注)２ | 8
2010年１月 | 同社大阪・梅田店長兼梅田新店計画室長
2010年５月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員 大丸大阪・梅田店長兼本社大丸梅田新店計画室長
2013年４月 | 同社常務執行役員営業本部長兼ＭＤ戦略推進室長
2013年５月 | 同社取締役兼常務執行役員
2017年５月 | 当社執行役常務業務統括部長兼コンプライアンス担当（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
執行役 | 人財戦略 統括部長 | 忠 津 剛 光 | 1956年７月30日 | 1980年４月 | 株式会社大丸入社 | (注)２ | 10
2010年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店本社業務本部部長人材育成・採用担当
2015年５月 | 当社執行役員経営戦略統括部グループ組織要員政策担当 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員業務本部人事部長
2016年９月 | 当社執行役員業務統括部グループ人事部長 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員業務本部人事部長
2017年５月 | 当社執行役業務統括部グループ人事部長 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員業務本部人事部長
2018年５月 | 当社執行役人財戦略統括部長兼グループ人財開発部長（現任） 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員業務本部人事部長（現任）
執行役 |  | 牧 田 隆 行 | 1964年８月28日 | 1987年４月 2016年３月 | 株式会社大丸入社 当社経営戦略統括部部長コーポレートガバナンス推進担当 兼株式会社大丸松坂屋百貨店業務本部コーポレートガバナンス推進部長 | (注)２ | 7
2016年５月 2017年３月 | 当社執行役員経営戦略統括部部長コーポレートガバナンス推進担当 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員業務本部コーポレートガバナンス推進部長 当社執行役員取締役会室長兼経営戦略統括部コーポレートガバナンス推進部長
2017年５月 | 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員業務本部コーポレートガバナンス推進部長 当社執行役取締役会室長兼経営戦略統括部コーポレートガバナンス推進部長 兼株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員業務本部コーポレートガバナンス推進部長
2018年１月 | 当社執行役経営戦略統括部経営企画部長（現任）
執行役 |  | 中 山 高 史 | 1966年10月14日 | 1992年４月 | 三菱商事株式会社入社 | (注)２ | －
1998年４月 | ｅＣｕｂｅＮｅｔ．ｃｏｍ株式会社新規事業開発部長
2003年４月 | ユーフォリンク株式会社執行役員パートナー
2004年４月 | 同社副社長兼ＣＯＯ
2008年４月 | 株式会社シグマクシス 流通商社セクター・パートナー
2015年４月 | 三菱商事株式会社ＩＴ企画部プロセスエンジニアリング・ユニットリーダー
2017年３月 | 同社退職
2017年４月 | 当社入社 当社経営戦略統括部グループデジタル戦略部長兼あたらしい幸せ発明部長
2017年９月 | 当社執行役経営戦略統括部グループデジタル戦略部長兼あたらしい幸せ発明部長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
執行役 |  | 岩 田 義 美 | 1963年４月27日 | 1987年４月 | 株式会社松坂屋入社 | (注)２ | 6
2013年３月 | 当社業務統括部財務部部長資金担当
2016年３月 | 当社財務戦略統括部財務経理担当資金部長
2017年３月 | 当社執行役員財務戦略統括部部長主計・経営助成担当
2017年５月 | 当社執行役財務戦略統括部部長主計・経営助成担当
2018年５月 | 当社執行役財務戦略統括部主計・経営助成部長（現任）
執行役 |  | 二 之 部 守 | 1961年10月13日 | 1986年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル日本支社入社 | (注)２ | －
2000年８月 | 住銀アメックス・サービス株式会社代表取締役副社長
2000年11月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル日本支社　グローバル・ネットワーク・サービス 日本/韓国地区副社長
2003年10月 | アメックス・カード・サービス株式会社代表取締役社長
2004年４月 | 同社グローバル・ネットワーク・サービス 日本・アジアフランチャイズ地区 （ベトナム、スリランカ、パキスタン、モルジブ、ブルネイ）副社長
2005年８月 | 同社トラベラーズチェック・プリペイドサービス副社長 アメックス・プリペイド・カード有限会社取締役
2007年９月 | リシュモン・ジャパン株式会社カルティエ・リテール本部本部長
2011年９月 | ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社ビジネスデベロップメントII　－　ヘッド
2015年10月 | ビジネス・アドバイザリー・サービス（決済・金融サービス）代表
2017年２月 | 株式会社Ｏｒｉｇａｍｉ　アドバイザー（現任）
2018年３月 | 当社執行役（現任） 兼ＪＦＲカード株式会社代表取締役社長（現任）
執行役 |  | 近 藤 保 彦 | 1963年２月14日 | 1985年４月 2011年９月 2013年２月 2014年１月 2016年１月 2018年１月 2018年３月 | 株式会社松坂屋入社 株式会社大丸松坂屋百貨店松坂屋豊田店長 同社松坂屋名古屋店営業推進部長 同社松坂屋上野店長 同社執行役員松坂屋名古屋店長 同社執行役員社長特命事項担当 当社執行役（現任） 兼株式会社Ｊ．フロント建装代表取締役社長（現任） | (注)２ | 5
執行役 |  | 小 野 圭 一 | 1975年８月２日 | 1998年４月 2016年９月 2018年３月 | 株式会社大丸入社 株式会社大丸松坂屋百貨店大丸京都店営業推進部長 当社執行役（現任） 兼株式会社ディンプル代表取締役社長（現任） | (注)２ | －
計 | 178

（注）１ 「５ 役員の状況（１）取締役の状況」に記載されております。

２ 執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時まであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。

当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。

なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

・ グループ全体のコーポレートガバナンスの確立

・ グループビジョン・グループ経営戦略・グループ経営計画の企画・立案及びこれらの

進捗・成果管理

・ グループ経営資源の最適配分

・ グループ全体のリスクマネジメント体制の確立、内部監査

・ グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定

・ 各事業会社の経営方針・経営戦略への助言・承認及びその進捗の監督・評価

また、当社の経営組織として６つの統括部（経営戦略統括部、事業開発統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、人財戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。

当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。

・監督と執行の分離による経営監督機能の強化

監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。

また取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ

徹底的に論議することで、戦略の高度化をはかります。

・業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進

業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることから、取締役会と執行役及び

持株会社と事業子会社の権限・責任の明確化をはかりつつ、迅速な経営の意思決定をおこ

ないます。

・経営の透明性・客観性の向上

過半数を社外取締役で構成する指名・監査・報酬の３委員会を置く指名委員会等設置会社

を採用することにより、経営の透明性・客観性の向上をはかります。

・グローバルに対応できるガバナンス体制の構築

海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築します。

1）会社の機関の内容

Ａ 取締役会

株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループ理念の実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。

・ グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針・その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと

・ 上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針、計画について適切に意思決定を行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること

・ 非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと

・ 当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督す

ること

・ 関連当事者間の利益相反を監督すること

・ 指名委員会に委任した経営幹部の後継者計画・経営人材に係る人事配置計画・経営陣トレーニングについて指名委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること

当社の取締役会は、定款に定める15名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役13名（うち女性取締役２名を含む独立社外取締役５名）で、任期は１年です。監督と執行の分離、取締役会の議論の実効性向上の観点から、独立社外取締役が３分の１以上、かつ独立社外取締役と執行を担わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。

なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。

Ｂ ３委員会

（指名委員会）

指名委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定するとともに、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の選解任や３委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会への答申内容を決定します。

（監査委員会）

監査委員会は、社外取締役３名と、監査精度の維持・向上をはかるため、社内情報に精通した常勤の社内非業務執行取締役２名で構成します。また、委員のうち少なくとも１名については、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。監査委員会は、取締役会で決定した全体方針・計画に則して取締役及び執行役の職務執行を監査するほか、取締役会に付議する重要案件その他監査委員会が必要と認める個別案件について監査するとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。

また、監査委員会は会計情報の信頼性の確保のため会計監査人を監督し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を実施します。

なお、委員長については、監査役会体制からのスムーズな移行の観点から、社内出身の非業務執行取締役が務めていますが、将来的には見直しを含めて最適な体制を検討します。

（報酬委員会）

報酬委員会は、社外取締役３名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。報酬委員会は、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに個人別の報酬内容を決定します。

Ｃ ガバナンス委員会

取締役会議長・代表執行役社長・社外取締役の全員で構成する「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会評価に基づく取締役会改革を含むコーポレートガバナンスや企業経営全般に関する諸課題に関して自由闊達かつ建設的に議論・意見交換するほか、社外取締役の情報共有・連携をはかります。

2）コーポレートガバナンスの体制

② 内部統制システムの整備の状況

1）内部統制システムの体制

当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための監視機能として、上記① 1)Ｂの「監査委員会」のほか、以下の体制を構築しています。

Ａ 内部監査室の設置

社長の直轄機関である内部監査室（19名）を設置しています。年間の監査計画に基づき、各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、取締役会、監査委員会に適切に報告しています。

内部監査室、監査委員会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見交換、協議を行う等、相互連携をはかっています。

Ｂ リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会

「リスクマネジメント委員会」は戦略に係るリスクを中心にリスク全般に全社的な視点から組織的に管理・対応し、リスクマネジメントに特化した視点での経営の意思決定を行います。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、各統括部長及び主要事業会社社長等の委員から構成され、各統括部から選任された委員の持つ幅広くかつ専門的な知識を活用しながら、多様なリスクについての評価を実施するとともに対策を策定し、その進捗管理等を行います。

また当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対応を適切に実施するため、「コンプライアンス委員会」（構成員に顧問弁護士を含みます。）を設置しています。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、重大なコンプライアンス違反事案への対応方針を策定するほか、コンプライアンス推進担当部門との連携を密にし、コンプライアンス体制の基盤整備（推進体制や推進計画の策定など）や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進します。

なお、両委員会での審議内容については、定期的（年２回程度）及び適時に監査委員会に報告を実施します。

Ｃ ＪＦＲグループコンプライアンスホットライン

当社は、当社グループの全役員・従業員及び当社グループで勤務する全ての者（アルバイト・お取引先派遣者を含みます。）が、コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス委員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報制度を設置しています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社外（顧問弁護士）にも窓口を置いています。この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定しています。

Ｄ 内部統制システム

「内部統制システム構築の基本方針」によりシステム整備を行っています。さらに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、整備・運用に関わる役割・権限を明確にしており、内部統制統括機能は業務統括部が、独立評価機能は内部監査室が担っています。

2）内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正且つ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを実現することを目指し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、取締役会の業務執行に対する監督機能と意思決定機能を強化した指名委員会等設置会社制度を採択しています。

当社は、取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロの規定により、業務の適正を確保するための体制の整備を実施しています。

Ａ グループ管理体制

グループ管理体制としましては、取締役会が監督機能として執行役および取締役の職務の執行の監督を行います。また、取締役会は、会社法または定款に規定される事項のほか、グループビジョン、グループ中期経営計画などグループ経営の全体方針・計画、Ｍ＆Ａ、グループ資金計画、その他グループ経営に関する個別事項を協議・決議するものとします。これら以外の業務執行事項については、意思決定及び執行の迅速化をはかるため、グループ経営に関する重要な影響を及ぼすものを除き執行に委任します。

Ｂ リスク管理体制

リスク管理体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、執行役等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置します。リスクマネジメント委員会は、戦略リスクを中心にリスク全般を全社的な視点から組織的に管理・対応し、リスクマネジメントの観点から経営の意思決定を可能にします。

Ｃ 法令遵守体制

法令遵守体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、顧問弁護士、執行役等をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、社内規程、業務運営マニュアル、管理体制策定等基盤の整備に努めるとともに、eラーニングなど、各社コンプライアンス推進担当部門を通じた定期的なコンプライアンス浸透活動の立案・進捗管理を行います。

Ｄ 内部監査体制

内部監査体制としましては、代表執行役社長の指揮の下に、独立した内部監査室を設置します。内部監査室は、内部監査規程に基づき、代表執行役社長の指示の下、当社および事業会社の監査を行い、または、業務監査結果を適正に報告させ、その業務プロセスの適切性、有効性を検証し、当社各部門および事業会社に指摘・助言・提案を行います。

Ｅ 監査委員会体制

監査委員会体制としましては、監査委員会が執行役および取締役の職務の執行について、適法性および妥当性の監査を行います。監査委員会は、定期的に代表執行役社長と会合等を持ち情報の共有をはかります。また、必要に応じて当社の執行役及び取締役を監査委員会に出席させ報告、意見を求めることができます。

Ｆ その他

情報保存管理体制としましては、執行役及び取締役の職務の執行に係る文章については、文書管理規定に基づき各所管部門が定められた期間、保存・管理し、常時閲覧できる体制をとります。

デジタル情報セキュリティとしましては、事業開発統括部長が当社のデジタル情報管理を統括し、デジタル情報の管理状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び代表執行役社長に報告を行います。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。

④ 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査委員会は、会計監査人から監査の方針及び計画の説明を受け、監査の実施結果について説明・報告を受けるとともに、監査項目について要望を表明するなど定期的な意見交換を実施します。

内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告します。監査委員会は、必要に応じて内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有します。また内部監査室長の人事（異動・評価等）については、監査委員会の事前の同意を得ることとしています。

⑤ 会計監査の状況

当社と新日本有限責任監査法人の間で監査契約を締結し、同監査法人は法律の規定に基づいた会計監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小市裕之氏、芝山喜久氏、松浦大氏であります。なお、当社に係る継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しています。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を採っています。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士30名、その他29名であります。

⑥ 社外取締役

当社の社外取締役は５名であります。

指名委員会等設置会社の新たなコーポレートガバナンス体制における基本的な考え方である監督と執行の分離、取締役会議論の実効性確保及び透明性・客観性の維持・向上の観点に基づき、独立社外取締役が３分の１以上、かつ独立社外取締役と執行を伴わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しております。なお、当社グループ各事業での豊富な業務経験に基づく社内情報に精通した社内非業務執行取締役３名は、取締役議長や監査委員長もしくは監査委員として、また社外における豊富な経営経験や各専門分野における高い見識を有する独立社外取締役５名は指名委員会・報酬委員会の委員長もしくは３委員会の委員として、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべくその役割を果たします。

1）社外取締役と当社との関係及び選任状況

氏名 | 重要な兼職の状況 （2018年５月28日現在） | 当社との関係及び選任状況
橘・フクシマ・咲江 | Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長 味の素株式会社社外取締役 ウシオ電機株式会社社外取締役 | 同氏は、米国企業の本社取締役や、多くの日本企業で社外取締役として得た内外のガバナンスに対する豊富な経験に基づく幅広い知見に加え、外資系人財コンサルティング企業の日本支社長として得た経営経験とグローバル人財に関する高い見識を有しており、2012年５月の当社社外取締役就任以来、経営全般に関する方向性などについて、独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与してきました。2017年５月からは指名委員会委員長として経営幹部の適切な選任など人財の観点から企業価値向上と持続的成長に貢献してきました。このような実績を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役としました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
太田 義勝 | コニカミノルタ株式会社名誉顧問 | 同氏は、ミノルタ株式会社とコニカ株式会社による経営統合を推進し、委員会設置会社（現、指名委員会等設置会社）の取締役会議長に就任するなど、当社と同じ持株会社の経営者として、幅広い経験に基づく豊富な知見を有しており、2015年５月の当社社外取締役就任以来、グループ経営の推進や当社の機関設計変更等について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、適切な助言、監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与してきました。このような実績を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役としました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
石井 康雄 |  | 同氏は、海外勤務経験が長く、海外での事業展開に精通するなど、小売業以外のグローバル経営分野における豊富な経験に基づく知見を有しており、2017年５月からは当社社外取締役として、執行の迅速な意思決定に向けた持株会社機能の強化など経営戦略全般について、取締役会に対して能動的かつ積極的に助言を行い、取締役会の実効性向上に貢献してきました。また、監査委員会においては、豊富な経験と高い見識に基づき適宜必要な助言を行うことで、当社のガバナンスの維持・強化に貢献してきました。このような実績と豊富な知見を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役としました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
西川 晃一郎 |  | 同氏は、事業提携やＭ＆Ａ、経営改革などに携わり、国際的な重要折衝にも数多く関わった経験を通じて財務面においても適切な知見を有しており、2017年５月からは当社社外取締役として、新規事業やＭ＆Ａに関するリスクテイク、経営戦略における進捗管理や結果検証の高度化、数値計画の妥当性などについて、取締役会に対して能動的かつ積極的に助言・勧告等を行い、取締役会の実効性向上に貢献してきました。また、監査委員会においては、豊富な経験と高い見識に基づき適宜必要な助言を行うことで、当社のガバナンスの維持・強化に貢献してきました。このような実績と豊富な知見を踏まえ、社外取締役として、当社グループの経営に資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役としました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
佐藤 りえ子 | 弁護士 株式会社ＮＴＴデータ社外監査役 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員） | 同氏は、主に企業法務を専門とする弁護士として、高度かつ専門的な知識により数多くの案件を取り扱ったキャリアに加え、他の会社の社外取締役・監査役としての豊富な経験を有しており、当社の取締役会ならびに各委員会において、客観的な視点で、主に企業法務に係る積極的な助言・勧告等を行うとともに、その経験や知見を経営を監督する役割に発揮するものと判断し、新たな社外取締役としました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

⑦ 役員報酬等

1）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動 株式報酬 | 業績非連動 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 134 | 107 | － | － | 26 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 5 | 5 | － | － | － | 2
執行役 | 373 | 151 | 118 | 103 | － | 12
社外役員 | 73 | 61 | － | － | 11 | 5

（注）１ 報酬等の総額には、第11期定時株主総会において決議された役員賞与118百万円を含めております。

２ 上記のほか、当事業年度において、社外監査役が当社子会社から受けた報酬等の総額は２百万円であります。

３ 2008年５月定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額50百万円であります。

４ 2008年５月定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額７百万円であります。

５ 当社は、2017年５月25日開催の第10期定時株主総会において指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

上記表中には、移行まで在任していた監査役を含めて記載しております。

６ 当社は、当事業年度より、中期経営計画の着実な遂行及び推進をはかるため、役員に対する業績連動型株式報酬として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incntive Plan）信託（役位や中期経営計画等の目標達成度に応じて、当社株式を役員に交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付する制度）を採用しております。上記表中の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しております。

2）役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の額は以下のとおりであります。

氏名 | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動 株式報酬
山本　良一 | 108 | 執行役 | 提出会社 | 47 | 27 | 33

3）役員の報酬等の決定に関する方針

当社は、中期経営計画の初年度に際し、新たなグループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行及び推進をはかるため、コーポレートガバナンス体制強化の一環である指名委員会等設置会社への移行を機に、新たな「役員報酬ポリシー」（役員向け株式対価報酬制度の導入を含む）の策定について決議いたしました

「役員報酬ポリシー」の基本的な考え方は以下のとおりです。

①当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

②執行役にとって、経営戦略・経営計画の遂行、目標とする会社業績の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること

③当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保（主はリテンション）できる報酬水準であること

④株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

⑤報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

これを受けて、執行役と非執行取締役、それぞれの報酬構成は以下のとおりといたします。

＜執行役＞

執行役の報酬は、①役位（職位）に応じた「基本報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③株式対価報酬制度としての中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア」とします。

＜非執行取締役＞

非執行の取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、①役位（職位）に応じた「基本報酬」（金銭報酬）と②株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック」とします。

⑧取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪剰余金の配当金等の決定機関

当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。

⑫ 株式の保有状況

1）当社については以下のとおりです。

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

５銘柄 1,187百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額（百万円） | 保有目的
㈱御園座 | 120,000 | 58 | 協力関係の維持

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額（百万円） | 保有目的
㈱御園座 | 120,000 | 102 | 協力関係の維持

2）当社及び連結子会社のうち、投資株式の財政状態計算書計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社大丸松坂屋百貨店の株式の保有状況は以下のとおりです。

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び財政状態計算書計上額の合計額

131銘柄 12,506百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、財政状態計算書計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 財政状態計算書計上額 （百万円） | 保有目的
㈱御園座 | 2,000,000 | 970 | 取引関係の維持
東邦瓦斯㈱ | 1,114,467 | 900 | 同上
㈱資生堂 | 254,301 | 751 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 993,660 | 733 | 同上
㈱ワコールホールディングス | 483,000 | 681 | 同上
大阪瓦斯㈱ | 1,552,000 | 672 | 同上
㈱白洋舍 | 171,337 | 467 | 同上
中部日本放送㈱ | 568,205 | 446 | 同上
㈱オンワードホールディングス | 385,723 | 320 | 同上
名港海運㈱ | 288,803 | 302 | 同上
ＡＮＡホールディングス㈱ | 822,000 | 276 | 同上
㈱ロックフィールド | 145,200 | 250 | 同上
アサヒグループホールディングス㈱ | 53,200 | 211 | 同上
養命酒製造㈱ | 103,500 | 196 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 788,230 | 165 | 同上
中部電力㈱ | 105,810 | 156 | 同上
㈱デサント | 89,133 | 116 | 同上
ＯＵＧホールディングス㈱ | 404,801 | 106 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 26,400 | 106 | 同上
モロゾフ㈱ | 200,000 | 101 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 財政状態計算書計上額 （百万円） | 権限の内容
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,913,000 | 3,627 | 議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 670,500 | 2,701 | 同上
東京海上ホールディングス㈱ | 300,000 | 1,475 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 280,000 | 1,225 | 同上
アサヒグループホールディングス㈱ | 200,000 | 793 | 同上
ヤマトホールディングス㈱ | 270,000 | 662 | 同上
大阪瓦斯㈱ | 1,500,000 | 649 | 同上
ダイダン㈱ | 580,000 | 566 | 同上
㈱大林組 | 440,000 | 459 | 同上
武田薬品工業㈱ | 87,000 | 454 | 同上

（注）財政状態計算書計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 財政状態計算書計上額 （百万円） | 保有目的
㈱御園座 | 2,000,000 | 1,708 | 取引関係の維持
㈱資生堂 | 127,201 | 821 | 同上
㈱ワコールホールディングス | 241,500 | 767 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 993,660 | 757 | 同上
東邦瓦斯㈱ | 222,893 | 699 | 同上
大阪瓦斯㈱ | 310,400 | 657 | 同上
㈱白洋舍 | 171,337 | 578 | 同上
中部日本放送㈱ | 568,205 | 501 | 同上
㈱オンワードホールディングス | 404,024 | 369 | 同上
名港海運㈱ | 288,803 | 354 | 同上
ＡＮＡホールディングス㈱ | 82,200 | 353 | 同上
㈱ロックフィールド | 145,200 | 311 | 同上
アサヒグループホールディングス㈱ | 53,200 | 292 | 同上
養命酒製造㈱ | 103,500 | 248 | 同上
中部電力㈱ | 105,810 | 154 | 同上
三機工業㈱ | 100,000 | 120 | 同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 26,400 | 114 | 同上
王子ホールディングス㈱ | 154,000 | 108 | 同上
愛知時計電機㈱ | 24,228 | 107 | 同上
㈱東京ソワール | 416,000 | 91 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 財政状態計算書計上額 （百万円） | 権限の内容
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,913,000 | 3,640 | 議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 670,500 | 2,903 | 同上
東京海上ホールディングス㈱ | 300,000 | 1,489 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 280,000 | 1,312 | 同上
アサヒグループホールディングス㈱ | 200,000 | 1,098 | 同上
ヤマトホールディングス㈱ | 270,000 | 723 | 同上
ダイダン㈱ | 290,000 | 680 | 同上
大阪瓦斯㈱ | 300,000 | 635 | 同上
㈱大林組 | 440,000 | 534 | 同上
武田薬品工業㈱ | 87,000 | 531 | 同上

（注）財政状態計算書計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

3）当社及び連結子会社のうち、投資株式の財政状態計算書計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である大丸興業株式会社の株式保有状況は以下のとおりです。

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び財政状態計算書計上額の合計額

6銘柄　304百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、財政状態計算書計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 財政状態計算書計上額 （百万円） | 保有目的
任天堂㈱ | 15,000 | 352 | 取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
㈱トクヤマ | 463,520 | 249 | 同上
日本山村硝子㈱ | 240,000 | 48 | 同上
昭和電工㈱ | 8,314 | 16 | 同上
丸大食品㈱ | 24,058 | 11 | 同上
シライ電子工業㈱ | 24,000 | 6 | 同上
ダイナパック㈱ | 12,259 | 3 | 同上
日産自動車㈱ | 2,682 | 2 | 同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 財政状態計算書計上額 （百万円） | 保有目的
任天堂㈱ | 15,000 | 736 | 取引関係の強化を通じ、事業活動の円滑化を図るため
㈱トクヤマ | 93,161 | 299 | 同上
日本山村硝子㈱ | 240,000 | 42 | 同上
シライ電子工業㈱ | 24,000 | 15 | 同上
ダイナパック㈱ | 2,652 | 4 | 同上
日産自動車㈱ | 3,330 | 3 | 同上

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 92 | 1 | 99 | 27
連結子会社 | 98 | 3 | 102 | 2
計 | 191 | 5 | 202 | 29

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準

（IFRS）への移行等に係る助言業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準

（IFRS）への移行等に係る助言業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上、決定しています。