第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	1,000,000,000
計	1,000,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2022年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2022年５月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	270,565,764	270,565,764	東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） 名古屋証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プレミア市場 （提出日現在）	単元株式数 100株
計	270,565,764	270,565,764	－	－

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金 残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
2017年７月24日(注)	2,446	270,565	1,974	31,974	1,974	9,474

（注）有償第三者割当

発行価格　　　1,614円

資本組入額　　　807円

割当先　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

(5)【所有者別状況】

							2022年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	56	37	970	302	172	144,599	146,136	－
所有株式数 （単元）	－	967,249	149,111	169,121	558,847	455	855,082	2,699,865	579,264
所有株式数の 割合（％）	－	35.83	5.52	6.26	20.70	0.02	31.67	100.00	－

（注）１　自己株式6,264,146株は、「個人その他」に62,641単元及び「単元未満株式の状況」に46株含まれております。なお、自己株式6,264,146株は株主名簿上の株式であり、期末日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が94単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

2022年２月28日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	43,781	16.56
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	15,163	5.73
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	9,828	3.71
Ｊ.フロント リテイリング 共栄持株会	東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング	6,344	2.40
DAIWA CM SINGAPORE LTD - NOMINEE ROBERT LUKE COLLICK （常任代理人　大和証券株式会社）	7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号）	5,439	2.05
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目13番１号	5,158	1.95
BNYM AS AGT / CLTS NONTREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	4,308	1.62
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号）	3,207	1.21
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）	東京都千代田区丸の内一丁目３番２号	3,204	1.21
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング	2,909	1.10
計	－	99,345	37.58

（注）１  Ｊ.フロント リテイリング共栄持株会は、当社グループの取引先企業で構成されている持株会であります。

２  上記のほか自己株式が6,264千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は2.31％）あり、所有株式数の割合は、当該自己株式を控除して計算しております。

　　なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当該株式は含めておりません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	6,264,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	263,722,400	2,637,224	－
単元未満株式	普通株式	579,264	－	－
発行済株式総数		270,565,764	－	－
総株主の議決権		－	2,637,224	－

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式2,492,800株（議決権24,928個）及び証券保管振替機構名義の株式が9,400株（議決権94個）含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式46株及び役員報酬ＢＩＰ信託口所有の自己株式９株が含まれております。

②【自己株式等】

2022年２月28日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） Ｊ.フロント リテイリング㈱	東京都中央区銀座 六丁目10番１号	6,264,100	－	6,264,100	2.31
計	－	6,264,100	－	6,264,100	2.31

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１）新たな役員向け株式対価報酬制度の概要

当社は、当社及び当社の主要子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店の役員を対象とした信託を活用した役員向けのインセンティブプランについて、2017年度より導入している株式対価報酬制度（以下「旧制度」といいます。）に代わり、当社の主要子会社である株式会社パルコの役員を対象に加えた上で、新たな役員向け株式対価報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

本制度の導入においては、旧制度において設定済みのものを含む次の３つの信託を、本制度の内容に合わせるよう一部改定の上、信託期間を延長させ、必要に応じて金銭の追加信託を行うことにより、本制度の信託として継続利用することといたします。

①当社の執行役並びに株式会社大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員に対し、当社グループ

　の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、当社株式を交付するもの（以下「信

　託Ⅰ」といいます。）。

②当社の非執行の取締役（独立社外取締役のほか、取締役会議長、監査委員その他の非執行の社

　内取締役をいい、以下「非執行取締役」といいます。）が、当社の攻め・守りのガバナンス強

　化のため、ステークホルダー代表として執行とは異なる立場で中長期目線で経営に携わること

　を目的に、業績には連動しない方法で当社株式を交付するもの（以下「信託Ⅱ」といいま

　す。）。

③株式会社パルコの執行役員に対し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を

　目的として、当社株式を交付するもの（以下「信託Ⅲ」といいます。）。

２）信託契約の概要

	（参考）「信託Ⅰ」	「信託Ⅱ」	「信託Ⅲ」
①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的	当社執行役並びに株式会社大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員に対するインセンティブの付与	当社非執行取締役がステークホルダー代表として執行とは異なる立場で中長期目線で経営に携わるため	株式会社パルコの執行役員に対するインセンティブの付与
③委託者	当社
④受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）		三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
⑤受益者	当社執行役並びに株式会社大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員のうち受益者要件を充足する者	当社非執行取締役のうち受益者要件を充足する者	株式会社パルコの執行役員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日	2017年７月14日（2021年７月20日付で変更予定）		2018年７月９日（2021年７月27日付で変更予定）
⑧信託の期間	2017年７月14日～2022年８月末（2021年７月20日付の信託契約の変更により、2024年８月末日まで延長予定）		2018年７月９日～2023年７月末（2021年７月27日付の信託契約の変更により、2024年８月末日まで延長予定）
⑨議決権行使	行使しない

３）株式交付信託の仕組み

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	32,621	32,628,940
当期間における取得自己株式	1,456	1,399,478

（注）「当期間における取得自己株式」には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（単元未満株式の買増請求に よる売渡による減少）	352	562,255	28	44,690
その他（役員向け株式対価報酬制度に係る信託に対する処分）	365,100	583,858,245	－	－
保有自己株式数	6,264,146	－	6,265,574	－

（注）　「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。なお、当該株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリーキャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当を心がけ連結配当性向30％以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針としております。また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株式の取得も適宜検討いたします。

内部留保につきましては、営業力を強化するための店舗改装投資や事業拡大投資、財務体質の強化などに活用し、企業価値の向上をはかっていく所存であります。

当事業年度の配当は、中間配当14円に期末配当15円を加えた年間29円を実施いたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2021年10月12日	3,700	14.0
取締役会決議
2022年４月12日	3,964	15.0
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。

当社は持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。

なお、持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

・グループビジョン、グループ中期経営計画、グループ年度経営方針の企画、立案、浸透及びこれらの進捗、成果管理

・グループ事業ドメインの設定

・事業ポートフォリオマネジメント（経営資源の最適配分）

・事業間シナジーの創出

・グループ全体のリスクマネジメント体制の確立

・グループ全体の組織設計と運営

・グループ全体の人財マネジメント

・株主マネジメント

・グループ全体のコーポレートガバナンスの確立

・グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定

・各事業子会社の経営方針、経営戦略への助言、承認及びその進捗の監督、評価

また、当社の経営組織として６つの統括部（経営戦略統括部、グループデジタル統括部、グループシステム統括部、財務戦略統括部、人財戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。

当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。

・監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。

また取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ徹底的に論議することで、戦略の高度化を図ります。

・業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることで、権限、責任の明確化を図りつ

　つ、迅速な経営の意思決定を行います。

・過半数を独立社外取締役で構成する指名、監査、報酬の３委員会を置くことにより、経営の透

　明性、客観性の向上を図ります。

・海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築します。

1）会社の機関の内容

Ａ 取締役会

株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループビジョンの実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。

・グループビジョン、サスティナビリティ方針、グループ中期経営計画、グループ年度経営方針、その他の経営の基本方針について建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと

・上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針・計画について適切に意思決定を行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること

・非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと

・当社グループ全体の内部統制システムの構築、整備を進めるほか、その運用状況を監督すること

・関連当事者間の利益相反を監督すること

・指名委員会に諮問した代表執行役社長の後継者計画、経営人財に係わる人事配置計画、執行役のトレーニングについて指名委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること

当社の取締役会は、定款に定める11名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役10名（うち独立社外取締役６名）で、任期は１年です。監督と執行の分離、取締役会における議論の実効性確保の観点から、独立社外取締役が過半数の構成としています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。

なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。

取締役会の構成員は、以下のとおりです。

社内取締役　山本良一（議長）、浜田和子、好本達也、若林勇人

社外取締役　矢後夏之助、箱田順哉、内田章、佐藤りえ子、関忠行、小出寛子

Ｂ ３委員会

（指名委員会）

指名委員会は、独立社外取締役３名と非業務執行の取締役会議長で構成し、透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定します。

同委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定、取締役会からの諮問を受け、執行役の選任及び解任や各法定委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会へ答申します。

（構成員）矢後夏之助（委員長）、内田章、小出寛子、山本良一

（監査委員会）

監査委員会は、独立社外取締役３名と常勤の社内非業務執行取締役１名で構成し、透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定します。

監査委員会は、取締役会で決定した全体方針・計画に則して執行役及び取締役の職務執行を監査するほか、取締役会に付議する重要案件その他監査委員会が必要と認める個別案件について監査するとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。

（構成員）箱田順哉（委員長）、佐藤りえ子、関忠行、浜田和子

（報酬委員会）

報酬委員会は、独立社外取締役３名と非業務執行の取締役会議長で構成し、透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定します。

報酬委員会は、当社取締役及び執行役、子会社の役員（取締役、執行役員及び監査役）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。

（構成員）内田章（委員長）、矢後夏之助、小出寛子、山本良一

2）コーポレートガバナンスの体制

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」（会社法第416条第１項第１号ロ）、および「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（会社法第416条第１項第１号ホ）に関して、取締役会において以下の内容（内部統制システム構築の基本方針）を決議しております。

内部統制システム構築の基本方針

Ａ グループ管理体制

グループ管理体制としましては、取締役会は監督機能として執行役及び取締役の職務の執行の監督を行います。取締役会は、会社法または定款に規定される事項のほか、グループビジョン、サステナビリティ方針、グループ中期経営計画などグループ経営の全体方針・計画、Ｍ＆Ａ、グループ資金計画、その他グループ経営に関する個別事項を協議・決議するものとします。これら以外の業務執行事項については、意思決定及び執行の迅速化をはかるため、グループ経営に重要な影響を及ぼすものを除き、執行に委任します。

また、執行体制としましては、経営の監督と執行を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行への権限委譲を行い迅速な経営の意思決定を行います。

内部統制推進体制としましては、代表執行役社長の指揮の下、執行の内部統制を強化するために、内部統制担当部門、担当者を設置し、当社及び事業子会社において、会社法における内部統制、及び金融商品取引法における内部統制の体制の整備・運用の管理を行います。

Ｂ リスク管理体制

リスク管理体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、執行役等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置します。リスクマネジメント委員会は、リスクの抽出及び評価、戦略に反映させるリスクの決定など重要事項を審議し、経営の意思決定に活用します。同委員会での審議内容については、適時に取締役会に報告します。

ハザードリスク対応としましては、大規模な地震、火災、事故などのハザードリスク発生時においては、代表執行役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。

Ｃ 法令遵守体制

法令遵守体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、顧問弁護士、執行役等をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、事業子会社各社のコンプライアンス担当部門との連携を強化し、コンプライアンス体制の基盤整備や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進するほか、重大なコンプライアンス事案が発現した際にはその対応策の策定等を行います。同意委員会での審議内容については、適時に監査委員会に報告します。

また、内部通報制度としましては、社外（顧問弁護士）にも通報窓口を置く当社グループの内部通報システムとして、当社及び事業子会社で勤務するすべての者が利用できる「ＪＦＲグループコンプライアンス・ホットライン」を設置します。経営幹部に対するホットラインの通報は直接監査委員会に入り、監査委員会からの指示を受ける体制を構築することで独立性を有する通報ルートを確保します。

Ｄ 内部監査体制

内部監査体制としましては、代表執行役社長の下に、独立した内部監査部門を設置します。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、代表執行役社長の指示の下、当社及び事業子会社の監査を行い、または、業務監査結果を適正に報告させ、その業務プロセスの適切性、有効性を検証し、当社各部門及び事業子会社に指摘・助言・提案を行います。

Ｅ 監査委員会体制

監査委員会体制としましては、監査委員会は執行役及び取締役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行います。監査委員会は、定期的に代表執行役社長と会合などを持ち情報の共有化を図ります。また必要に応じて当社の執行役及び取締役を監査委員会に出席させ報告、意見を求めることができます。

監査委員会の職務をサポートする組織として、監査委員会事務局を設置し、監査委員会事務局の組織及び事務局員の任命・異動と監査委員事務局の責任者の人事考課は、独立性を担保するために、監査委員会の事前同意を得ることとします。

Ｆ 情報保存管理体制

執行役及び取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、法令及び秘密情報管理規程に基づき各所管部門が定められた期間、保存・管理し、常時閲覧できる体制を取ります。

情報セキュリティ管理としましては、システム部門の統括部長が情報セキュリティポリシーやＩＴガバナンス方針に基づき、当社の情報セキュリティ管理を統括し、情報システムの管理状況などについて、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び代表執行役社長に報告を行います。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。

④ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めています。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 剰余金の配当金等の決定機関

当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。

⑧株式会社の支配に関する基本方針

1)基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、これを向上していくことを可能とする者であることが必要であるものと考えております。

当社は、当社が上場会社であることから、当社の株主のあり方については、一般的には金融商品取引所における自由な市場取引を通じて決まるものであり、特定の株主または特定の株主グループによって当社株式の一定規模以上の取得行為（以下「大量取得行為」といいます。）が行われる場合であっても、当該大量取得行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではなく、これに応じるか否かについては、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大量取得行為の中には、その目的等からして当社グループの企業価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が大量取得者の提案内容等について検討し、または当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、当社グループの企業価値を毀損する重大なおそれをもたらすものも想定されます。

このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者（以下「大量取得者」といいます。）は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、当社は、このような大量取得行為に対しては、大量取得者による情報提供並びに当社取締役会による検討及び評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止するため、当社取締役会及び株主の皆様が大量取得者の提案内容を検討するための十分な時間を確保することこそが、株主の皆様から当社経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。

2)基本方針の実現に資する取り組み

当社グループは、大丸・松坂屋の創業以来、その企業理念、伝統精神である「先義後利（義を先にして利を後にする者は栄える）」、「諸悪莫作 衆善奉行（諸悪をなすなかれ、多くの善行を行え）」、「人の利するところにおいて、われも利する」に基づき、永年にわたって呉服商、百貨店業を営んでまいりました。

当社は、当社グループの企業価値の源泉は、これらの理念、精神に基づくことにより築き上げられてきた、お客様及び社会との信頼関係にあるものと考えております。

そこで、当社は、これらの理念、精神に共通する「お客様第一主義」、「社会への貢献」を体現するため、当社グループの基本理念として「時代の変化に即応した高質な商品・サービスを提供し、お客様の期待を超えるご満足の実現を目指す」、「公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指す」ことを掲げ、この基本理念に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に資するため、当社グループのビジョンとして“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”の実現を目指し、さまざまな施策に取り組んでおります。

3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、現在のところ、大量取得者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策について特にこれを定めてはおりません。

しかしながら、大量取得者が出現した場合には、当社グループの企業価値の毀損を防止するため、大量取得者の属性、大量取得行為の目的、大量取得者が提案する財務及び事業の方針、株主の皆様及び当社グループのお客様・お取引先様・従業員・当社グループを取り巻く地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針など、大量取得者に関するこれらの情報を把握した上で、当該大量取得行為が当社グループの企業価値に及ぼす影響を慎重に検討する必要があるものと考えます。

したがって、このような場合には、当社は、当社経営陣及び社内取締役から独立した立場にある社外取締役及び有識者を構成員とする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、当該大量取得者が前記の基本方針に照らして不適切な者であると判断されるときは、必要かつ相当な対応を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する所存であります。

4)具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社グループで策定するさまざまな施策は、当社グループの基本理念に基づいて策定されており、当社グループの企業価値の源泉であるお客様及び社会との信頼関係のさらなる構築を目指すものであります。したがって、これらの施策は、基本方針の内容に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。

また、基本方針に照らして不適切な者であると判断される大量取得者に対して必要かつ相当な対応を講じることについては、当社経営陣及び社内取締役からの独立性が確保されている独立委員会の勧告意見を踏まえて判断することにより、その判断の公正性・中立性・合理性が担保されており、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうものではないとともに、当社の会社役員の地位の維持をその目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率15.79％）

（１）取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

取締役会

議長

山  本  良  一

1951年３月27日

1973年４月	株式会社大丸入社
2003年５月	同社代表取締役社長兼最高執行責任者 兼グループ本社百貨店事業本部長
2007年９月	当社取締役 当社営業改革・外商改革推進担当 株式会社大丸本社百貨店事業本部長 兼梅田新店計画室長 株式会社松坂屋取締役
2008年３月	株式会社大丸本社営業本部長
2010年３月	株式会社大丸松坂屋百貨店代表取締役社長
2012年９月	同社代表取締役社長 兼株式会社大丸松坂屋セールスアソシエイツ 代表取締役社長
2013年４月	当社代表取締役社長
2017年５月 2020年５月 2021年６月	当社取締役兼代表執行役社長 当社取締役取締役会議長（現任） 大同特殊鋼株式会社社外取締役（現任） 株式会社ノリタケカンパニーリミテド社外取締役（現任）

(注)２

97

取締役

浜  田  和  子

1962年９月６日

1985年４月	株式会社パルコ入社
2000年９月	同社営業統括局マーケティング部部長
2002年３月	同社吉祥寺店店次長
2005年３月	同社吉祥寺店店長
2007年３月	同社新所沢店店長
2010年３月	同社執行役人事担当
2013年３月	同社執行役総務・人事担当
2015年３月	同社執行役グループ監査室担当
2020年５月	同社監査役
2021年５月	当社取締役（現任）

(注)２

0

取締役

矢 後  夏 之 助

1951年５月16日

1977年４月 2002年６月 2004年４月	株式会社荏原製作所入社 同社執行役員 同社上席執行役員 機密・電子事業本部長 兼Ebara Precision Machinery Europe GmbH 代表取締役会長 兼Ebara Technologies Inc.代表取締役会長 兼上海荏原精密機械有限公司董事長
2004年６月	同社取締役
2005年４月	同社取締役兼台湾荏原精密股份有限公司董事長
2005年６月	同社取締役
	精密・電子事業カンパニー・プレジデント
	兼藤沢事業所長
2006年４月	同社取締役常務執行役員
	精密・電子事業カンパニー・プレジデント
2007年４月	同社代表取締役社長
2007年５月	同社代表取締役社長内部統制整備推進統括部長
2009年７月	同社代表取締役社長内部統制統括部長
2013年４月	同社取締役会長
2017年10月	公益財団法人荏原畠山記念文化財団代表理事（現任）
2019年３月	株式会社荏原製作所取締役会長退任
2019年６月	株式会社ＳＵＢＡＲＵ社外取締役（現任）
2020年５月	当社社外取締役（現任）
2021年５月	株式会社パルコ取締役

(注)２

4

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

箱  田  順  哉

1951年７月10日

1974年４月	三菱レイヨン株式会社（現三菱ケミカル株式会社） 入社
1980年11月	プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所 （1983年６月青山監査法人に組織変更）入所
1984年４月	公認会計士登録
2000年４月	中央青山監査法人／プライスウォーターハウス クーパース　パートナー
2006年８月	あらた監査法人代表社員／プライスウォーターハウス クーパース　パートナー
2008年４月	慶應義塾大学大学院特別招聘教授（内部監査論）
2009年９月	独立行政法人日本貿易振興機構契約監視委員会委員
2010年９月	日本内部統制研究学会理事
2014年12月	シュローダー・インベストメント・マネジメント 株式会社社外監査役（現任）
2015年３月	一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会理事 （現任）
2015年６月	ヤマハ株式会社社外監査役
2015年６月	イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役
2017年６月	ヤマハ株式会社社外取締役監査委員長
2019年９月	日本公認会計士協会倫理委員会委員（現任）
2021年５月	当社社外取締役（現任）
2021年８月	日本公認会計士協会社外役員研修研究専門委員会 専門委員長（現任）

(注)２

0

取締役

内  田    章

1950年10月４日

1975年４月	東レ株式会社入社
1996年６月	トーレ・インダストリーズ（アメリカ）社 Executive Vice President
2000年６月	東レ株式会社経営企画第１室主幹兼広報室主幹
2004年６月	同社経営企画室参事兼ＩＲ室参事
2005年６月	同社取締役財務経理部門長 トーレ・ホールディング（U.S.A）社社長
2009年６月	同社常務取締役財務経理部門長 トーレ・ホールディング（U.S.A）社社長
2012年６月	同社常務取締役CSR全般統括 総務・法務部門・IR室・広報室・宣伝室統括 東京事業場長
2016年６月	同社顧問
2019年３月	同社顧問退任
2019年５月 2019年６月 2020年５月 2022年５月	当社社外取締役（現任） 横河電機株式会社社外取締役（現任） 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役 株式会社パルコ取締役（現任）

(注)２

4

取締役

佐 藤  り え 子

1956年11月28日

1984年４月 1989年８月 1998年７月 2004年６月 2012年６月 2015年６月 2016年10月 2018年５月 2019年５月	弁護士登録 シャーマン・アンド・スターリング法律事務所 石井法律事務所パートナー（現任） 味の素株式会社社外監査役 株式会社ＮＴＴデータ社外監査役 第一生命保険株式会社社外取締役 第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 当社社外取締役（現任） 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役
2020年６月	株式会社NTTデータ社外取締役（監査等委員）（現任） 三菱商事株式会社社外監査役（現任）

(注)２

2

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

関    忠  行

1949年12月７日

1973年４月 1998年６月	伊藤忠商事株式会社入社 伊藤忠インターナショナル会社 （ニューヨーク駐在）財務部長
2004年６月	伊藤忠商事株式会社執行役員食料カンパニーＣＦＯ
2007年４月	同社常務執行役員財務部長
2009年６月	同社代表取締役常務取締役
	財務・経理・リスクマネジメント担当役員兼ＣＦＯ
2010年４月	同社代表取締役専務執行役員
2011年５月	同社代表取締役専務執行役員ＣＦＯ
2013年４月	同社代表取締役副社長執行役員ＣＦＯ
2014年４月	同社代表取締役副社長執行役員
	社長補佐・ＣＦＯ・ＣＡＯ
2015年４月	同社顧問
2016年５月	株式会社パルコ社外取締役
2016年６月	日本バルカー工業株式会社 （現株式会社バルカー）社外取締役（現任）
2017年４月	伊藤忠商事株式会社理事（現任）
2017年６月	ＪＳＲ株式会社社外取締役（現任）
2017年７月	朝日生命保険相互会社社外監査役（現任）
2020年５月 2022年５月	当社社外取締役（現任） 株式会社パルコ取締役 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役（現任）

(注)２

2

取締役

小  出  寛  子

1957年８月10日

1986年９月	Ｊ．ウォルター・トンプソン・ジャパン株式会社 （現ワンダーマン・トンプソン・トウキョウ合同会社）入社
1993年５月	日本リーバ株式会社（現ユニリーバ・ジャパン 株式会社）入社
2001年４月	同社取締役
2006年４月	マスターフーズ リミテッド（現マースジャパン リミテッド）マーケティング統括本部長
2008年４月	同社チーフ・オペレーティング・オフィサー
2010年11月	パルファン・クリスチャン・ディオール・ジャポン 株式会社代表取締役社長
2013年１月	キリン株式会社社外取締役
2013年４月	ニューウェル・ラバーメイド・インコーポレーテッド （米国）（現ニューウェル・ブランズ・ インコーポレーテッド）グローバル・マーケティング シニア・ヴァイス・プレジデント
2016年６月	三菱電機株式会社社外取締役（現任）
2018年４月	ヴィセラ・ジャパン株式会社取締役
2019年６月	本田技研工業株式会社社外取締役 株式会社Ｊ-オイルミルズ社外取締役（現任）
2021年５月	当社社外取締役（現任）

(注)２

0

取締役

好  本  達  也

1956年４月13日

1979年４月 2000年３月 2008年１月 2008年５月 2010年１月	株式会社大丸入社 同社本社札幌出店計画室札幌店開設準備室部長 同社東京店長 同社執行役員東京店長 当社執行役員百貨店事業政策部営業企画推進室長 兼マーケティング企画推進室長
2010年３月	株式会社大丸松坂屋百貨店執行役員 同社経営企画室長
2012年５月	同社取締役兼執行役員
2013年４月	同社代表取締役社長 兼株式会社大丸松坂屋セールスアソシエイツ 代表取締役社長
2013年５月	当社取締役（現任）
2017年５月	当社代表執行役常務
2020年５月	当社取締役兼代表執行役社長（現任）

(注)２

81

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

若  林  勇  人

1961年８月31日

1985年４月	松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
1998年４月	パナソニックファイナンシャルセンターマレーシア 株式会社社長
2007年４月	松下電器（中国）財務有限公司董事・総経理
2009年２月	パナソニック株式会社 本社財務・ＩＲグループ財務企画チームリーダー （部長）
2013年７月	パナソニック株式会社コーポレート戦略本部 財務・ＩＲグループゼネラルマネジャー 兼財務戦略チームリーダー（理事）
2015年５月	当社入社 当社業務統括部付財務政策担当
2015年９月	当社執行役員 当社業務統括部財務戦略・政策担当
2016年３月	当社財務戦略統括部長兼財務政策担当
2016年５月 2017年３月	当社取締役（現任） 当社資金・財務政策担当
2017年５月	当社執行役常務（現任）
2018年５月 2020年５月	当社資金・財務政策部長 株式会社パルコ取締役（現任）
2020年６月	当社財務戦略統括部長（現任）

(注)２

13

計

206

（注）１  取締役矢後夏之助、箱田順哉、内田章、佐藤りえ子、関忠行、小出寛子の各氏は、社外取締役であります。

２  任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（２）執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表執行役

社長

好  本  達  也

1956年４月13日

　　　　（注）１

(注)２

81

執行役

常務

財務戦略統括部長

若  林  勇  人

1961年８月31日

　　　　（注）１

(注)２

13

執行役

常務

経営戦略統括部長

小  野  圭  一

1975年８月２日

1998年４月 2016年９月 2018年３月	株式会社大丸入社 株式会社大丸松坂屋百貨店大丸京都店営業推進部長 当社執行役 兼株式会社ディンプル代表取締役社長
2020年10月 2022年３月 2022年５月	当社執行役財務戦略統括部構造改革推進部長 当社執行役常務経営戦略統括部長兼リスク管理担当（現任） 株式会社パルコ取締役（現任）

(注)２

4

執行役

常務

グループデジタル

統括部長

林    直  孝

1968年９月７日

1991年４月	株式会社パルコ入社
2009年３月	株式会社パルコ・シティ（現パルコデジタル マーケティング）ＥＣ事業部部長
2013年３月	株式会社パルコ ＷＥＢコミュニケーション部部長
2016年３月	同社執行役ＷＥＢマーケティング部、メディア コミュニケーション部担当
2017年３月	同社執行役グループＩＣＴ戦略室担当
2020年５月	同社執行役員ＣＲМ推進部、デジタル推進部担当
2022年３月	当社執行役常務グループデジタル統括部長（現任）

(注)２

1

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

執行役

常務

グループシステム

統括部長

中  山  高  史

1966年10月14日

1992年４月	三菱商事株式会社入社
1998年４月	ｅＣｕｂｅＮｅｔ．ｃｏｍ株式会社新規事業開発部長
2003年４月	ユーフォリンク株式会社執行役員パートナー
2004年４月	同社副社長兼ＣＯＯ
2008年４月	株式会社シグマクシス 流通商社セクター・パートナー
2015年４月	三菱商事株式会社ＩＴ企画部 プロセスエンジニアリング・ユニットリーダー
2017年３月	同社退職
2017年４月	当社入社 当社経営戦略統括部グループデジタル戦略部長 兼あたらしい幸せ発明部長
2017年９月	当社執行役経営戦略統括部グループデジタル戦略部長兼あたらしい幸せ発明部長
2019年３月 2020年５月	当社執行役経営戦略統括部グループデジタル戦略部長 当社執行役グループデジタル戦略統括部長 兼デジタル推進部長
2021年５月 2022年３月 2022年５月	当社執行役常務グループデジタル戦略統括部長 当社執行役常務グループシステム統括部長（現任） 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役（現任）

(注)２

5

執行役

常務

人財戦略統括部長

業務統括部長

松  田  弘  一

1960年３月29日

1983年４月 2005年４月	株式会社大丸入社 同社グループ本社管理本部人事部労務担当部長
2008年１月	同社グループ本社業務本部人事部長
2010年３月	株式会社大丸松坂屋百貨店本社業務本部部長 人事・要員構造改革担当
2014年３月	同社本社業務本部人事部部長人事・要員構造改革担当 兼人事企画・労務担当
2014年５月	当社執行役員経営戦略統括部グループ組織要員政策 担当 同社執行役員業務本部人事部長
2015年１月	同社業務本部長兼コンプライアンス・リスク管理担当
2015年５月	同社取締役兼執行役員
2017年５月	同社取締役兼常務執行役員
2018年５月	同社常務執行役員
2021年３月 2022年５月	当社執行役常務人財戦略統括部長兼業務統括部長兼 コンプライアンス担当（現任） 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役（現任）

(注)２

13

執行役

川  瀬  賢  二

1970年１月２日

1992年４月	株式会社パルコ入社
2012年３月	同社社長室室長
2012年９月	株式会社パルコ・シティ代表取締役社長
2017年３月	株式会社パルコデジタルマーケティング代表取締役 社長
2019年３月	株式会社パルコ執行役コラボレーションビジネス 企画室担当
2020年５月	同社執行役員コラボレーションビジネスグループ担当
2021年３月 2022年３月	同社執行役員エンタテインメント事業部担当 当社執行役経営戦略統括部経営企画部長兼事業ポートフォリオ変革推進部長兼グループ広報推進部長 （現任）

(注)２

-

執行役

平  井  裕  二

1960年１月29日

1982年４月	株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入社
1988年４月	株式会社パルコ入社
1999年３月	同社開発局開発部長
2001年３月	同社企画室関係会社企画部長
2002年３月	同社財務統括局財務企画担当マネジャー
2003年３月	同社コーポレート室経営企画担当マネジャー
2006年３月	同社企画室経営企画担当兼関係会社担当マネジャー
2007年３月	同社執行役開発局局長
2008年３月	同社執行役企画室室長
2010年３月 2012年３月 2013年３月	同社執行役開発事業部、管財部担当 同社執行役ゼロゲート事業部担当 同社執行役不動産戦略部門担当
2020年５月 2022年３月	同社執行役員不動産戦略グループ担当 当社執行役経営戦略統括部ＣＲＥ企画部長（現任） 株式会社パルコ執行役員（現任）

(注)２

1

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

執行役

山  崎  史  朗

1970年１月26日

1993年４月 2004年３月	株式会社大丸入社 同社東京店営業企画ＣＳ推進室営業企画部スタッフ
2007年３月	当社首都圏戦略室スタッフ
2010年３月	株式会社大丸松坂屋百貨店本社経営企画室スタッフ
2013年９月	同社大丸心斎橋店営業推進部スタッフ
2015年９月	同社本社心斎橋新店計画室スタッフ
2019年９月	同社大丸心斎橋店営業推進部スタッフ
2020年１月	当社経営戦略統括部グループデジタル戦略部スタッフ
2020年３月	当社グループデジタル戦略統括部スタッフ
2020年５月	株式会社ＪＦＲ情報センター代表取締役社長
2022年３月	当社執行役グループシステム統括部システム企画部長（現任） 株式会社ＪＦＲ情報センター取締役（現任）

(注)２

-

執行役

野  口  秀  樹

1965年５月15日

1990年４月	株式会社パルコ入社
2007年３月	同社財務統括局経理・財務担当部長
2010年３月	同社執行役経理部、財務/ＩＲ部担当
2020年５月	同社執行役員経理部、事業統括部、総務・法務部担当
2021年５月	同社執行役員経理・財務部、事業管理部、
	事業統括部、総務・法務部担当
2022年３月	当社執行役財務戦略統括部主計・税務部長（現任）

(注)２

1

執行役

梅  林    憲

1972年５月４日

1995年４月 2009年５月	株式会社大丸入社 同社業務本部業務推進部付（組合専従） （東京店担当）
2016年９月	当社業務統括部グループ人事部スタッフ
2017年３月	当社業務統括部グループ人事部スタッフ兼 取締役会室スタッフ
2017年９月	当社業務統括部グループ人事部部長（グループ人事 政策担当）兼取締役会室スタッフ
2018年５月	当社人財戦略統括部グループ人財政策部長兼 取締役会室スタッフ
2020年３月	当社人財戦略統括部グループ人財政策部長兼 指名委員会兼報酬委員会事務局スタッフ
2020年10月	当社人財戦略統括部グループ人財政策部長兼 指名委員会兼報酬委員会事務局スタッフ兼 財務戦略統括部構造改革推進部スタッフ
2021年９月	当社人財戦略統括部グループ人財政策部長兼グループ人財開発部長兼指名委員会兼報酬委員会事務局 スタッフ兼財務戦略統括部構造改革推進部スタッフ
2022年３月	当社執行役人財戦略統括部グループ人財政策部長 兼グループ人財開発部長兼グループ福利厚生部長
	兼指名委員会事務局兼報酬委員会事務局（現任）

(注)２

-

計

123

（注）１  「（２）役員の状況  ①役員一覧  （１）取締役の状況」に記載されております。

２  執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

指名委員会等設置会社のコーポレートガバナンス体制における基本的な考え方である監督と執行の分離、取締役会議論の実効性確保及び透明性・客観性の維持・向上の観点に基づき、独立社外取締役が半数の構成としております。なお、当社グループ各事業での豊富な業務経験に基づく社内情報に精通した社内非業務執行取締役２名は、取締役会議長や監査委員として、また社外における豊富な経営経験や各専門分野における高い見識を有する独立社外取締役６名は指名・監査・報酬の各委員会の委員長もしくは３委員会の委員として、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべくその役割を果たします。

1）社外取締役と当社との関係及び選任状況

氏名	重要な兼職の状況 （2022年５月27日現在）	当社との関係及び選任状況
矢後 夏之助	株式会社ＳＵＢＡＲＵ 社外取締役	同氏は、長年にわたりトップとして企業経営に携わり、財務基盤強化やコンプライアンス経営の豊富な経験と、指名委員会等設置会社への移行経験に基づく内部統制やコーポレートガバナンスに関する高度な専門知識を有しており、グループトップの意志・リーダーシップの重要性、デベロッパー事業のあるべき姿、事業基盤の見直しにつながる構造改革などの抜本的な取り組みなど、持株会社における経営戦略全般について能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、指名委員会委員長としてサクセッション・プランを中心に当社及び主要子会社のあるべき取締役体制の審議、透明性・公正性のある役員人事の決定、将来の経営陣幹部候補者状況の確認などを推進するとともに、報酬委員会委員として、役員報酬体系及び株式報酬と賞与の算定方法に関する方針と具体的な運用ルールの見直し等の審議において、適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
箱田　順哉	日本公認会計士協会 倫理委員会委員 日本公認会計士協会 社外役員研修研究 専門委員会専門委員長	同氏は、プライスウォーターハウスクーパースにおいて、長年にわたり、会計監査、経営コンサルティング及び監査法人等の内部監査に携わり、また、慶應義塾大学大学院において内部監査論の特別招聘教授を務めるなど企業監査に関する豊富な経験と高度な専門知見を有しております。また、ヤマハ株式会社の指名委員会等設置会社への機関設計変更にあたり、監査委員長を務めるなど、コーポレートガバナンスや経営監査における高度な専門知識を有しており、中期経営計画の目標としてのＲＯＩＣや事業基盤の見直し時・セグメント検証時におけるキャッシュ・フローなど指標の重要性、デジタル戦略を俯瞰したモニタリングのためのロードマップの策定などについて能動的かつ積極的な助言・監督を行うことで、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、監査委員会の委員長として、指名委員会等設置会社における取締役・執行役の職務執行監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等について、適法性・妥当性等の視点で意見交換、協議を推進することが期待されており、これらの役割を果たすことにより、監査機能の強化に尽力しております。同時に、グループ全体のガバナンスの向上にも取り組んでいます。このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
内田　章	横河電機株式会社 社外取締役	同氏は、経営企画やＩＲに加え、財務経理部門の責任者としてコーポレート部門における幅広い経験や知見を有しており、ステークホルダーへの適切な情報発信、持株会社としてのグループ間連携の強化、事業ポートフォリオの見直しにおける新規事業の必要性などについて能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、報酬委員会委員長として役員報酬体系及び株式報酬と賞与の算定方法に関する方針と具体的な運用ルールの見直しなどを推進するとともに、指名委員会の委員としてサクセッション・プランを中心に当社及び主要子会社のあるべき取締役体制の審議、透明性・公正性のある役員人事の決定、将来の経営陣幹部候補者状況の確認等の審議において、適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
佐藤 りえ子	石井法律事務所 パートナー 第一生命ホールディングス 株式会社社外取締役 （監査等委員） 株式会社ＮＴＴデータ 社外取締役(監査等委員) 三菱商事株式会社 社外監査役	同氏は、主に企業法務を専門とする弁護士として、高度かつ専門的な知識により数多くの案件を取り扱ったキャリアに加え、他の会社の社外取締役・監査役としての豊富な経験を有しており、中期経営計画における持株会社としての取り組みの強化、デジタル戦略のスピードを上げた取り組みの必要性、グループ年度経営方針を踏まえた具体案の策定、その他各議題に対して法令視点の見解を踏まえた能動的かつ積極的な助言・監督を行うことで、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、監査委員会の委員として、指名委員会等設置会社における取締役・執行役の職務執行監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等について適法性・妥当性の視点で意見交換・協議を行い、監査機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
関　忠行	株式会社バルカー 社外取締役 ＪＳＲ株式会社 社外取締役 朝日生命保険相互会社 社外監査役	同氏は、総合商社において長年にわたり国際的な事業経営やリスクマネジメントに携わり、またＣＦＯとしての財務・会計に関する幅広い経験と複数企業の社外取締役、監査役として豊富な経験を有しており、資本コストを意識した財務戦略の重要性、Ｍ＆Ａにおける事業ポートフォリオの適正なバリュエーションの必要性などについて能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、監査委員会の委員として、指名委員会等設置会社における取締役・執行役の職務執行監査を行うとともに、取締役会で付議された案件もしくは監査委員会として注視が必要と判断した案件等について適法性・妥当性の視点で意見交換、協議を行い、監査機能の強化に貢献しております。このような実績と高い知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
小出　寛子	三菱電機株式会社 社外取締役 株式会社Ｊ-オイルミルズ社外取締役	同氏は、長年にわたり外資系企業の役員を務め、米国企業の本社マーケティングトップとして企業経営に携わるなど、グローバル経営及びマーケティング分野における豊富な経験に基づく知見、複数の上場企業の社外取締役としての幅広い知見を有しており、持株会社としての中期経営計画等の取り組みの具体化、ターゲットやニーズの明確化などマーケティング思考の重要性、目標と実績が乖離した際の原因分析・対応策などについて、能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、指名委員会委員としてサクセッション・プランを中心に当社及び主要子会社のあるべき取締役体制、透明性・公正性のある役員人事の決定、将来の経営陣幹部候補者状況の確認等の審議、報酬委員会委員として役員報酬体系及び株式報酬と賞与の算定方法に関する方針と具体的な運用ルールの見直し等の審議において、適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会の構成員として当社グループの経営方針・経営戦略に関する基本方針、その他の経営にかかる業務執行の決定を行うとともに、業務執行から独立した立場で経営に対する実効性の高い監督機能を発揮しています。監査委員会は、後述の「（３）監査の状況」に記載の通り、監査委員会で策定された監査方針・計画に基づき、会計監査人との連携及び社内の組織を活用して取締役及び執行役の職務執行の適法性・適正性について監査を行っています。

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

1）監査委員会の組織、人員及び手続き

監査委員会は４名（有価証券報告書提出日現在 常勤１名、社外３名）の監査委員で構成されております。

監査委員長の箱田順哉は、公認会計士としての豊富な経験と企業監査に関する高度な専門的知見を有しており、監査委員の関忠行は、伊藤忠商事株式会社においてＣＦＯを歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員の佐藤りえ子は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び高度な知見を有しております。

前事業年度より取締役会実効性評価の指摘に基づき、監督機能を強化すべくグループ各社監査役の任命・異動に関する監査委員会の同意権を「監査委員会規程」に明文化し、組織監査体制の充実に向け、グループ各社監査役を監査委員会事務局兼務としております

監査委員会は、監査委員会で策定された監査方針・計画に基づき、会計監査人との連携及び社内の組織を活用して取締役及び執行役の職務執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告書を作成します。

2）監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を合計20回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次の通りです。

区分	氏名	監査委員会出席状況(注)１
監査委員長（社外）	西川晃一郎 (注)２	全６回中６回
監査委員長（社外）	箱田順哉 (注)３	全14回中14回
監査委員（常勤）	堤啓之 (注)２	全６回中６回
監査委員（常勤）	村田荘一 (注)２	全６回中６回
監査委員（常勤）	浜田和子 (注)３	全14回中14回
監査委員（社外）	佐藤りえ子	全20回中20回
監査委員（社外）	関忠行	全20回中20回

（注）１　在任期間中の開催回数に基づいております。

２　2021年５月27日に退任しております。

３　2021年５月27日に就任しております。

当事業年度の、監査委員会（20回開催）、監査委員ミーティング（15回開催）における主な活動、検討事項は下記の通りです。

また、常勤監査委員の活動につきましては、稟議書の確認や、社内重要会議等への出席のほか、内部監査室、会計監査人、グループ各社監査役との定例の会議を通じ監査上の問題を認識し、他の委員との情報共有を図りながら組織監査体制の構築を推進しました。

      主な活動

・代表執行役への職務執行監査、意見交換

・取締役・執行役への職務執行監査またはヒアリング

・内部監査室からの報告聴取

・会計監査人との監査計画の協議、意見交換、レビュー報告の聴取

・グループ各社監査役からの監査報告の聴取

・財務部門等からの報告聴取

・リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会の聴取

・事業報告作成プロセスの聴取

・KAM（Key Audit Matters）に関する会計監査人との協議

      主な検討事項

・監査方針、重点監査項目、監査計画、業務分担

・監査環境（組織監査体制等）の整備ほか重点取組課題

・法令等の遵守状況

・内部統制システムの構築及び運用の状況

・会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価

監査委員会はこれらから得た情報を基に、取締役会へ定期的に監査報告し、また、特に重要と判断される事項について「監査所見」という形で、指摘、提言しております。

② 内部監査の状況

1）内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、代表執行役社長のもと、独立した内部監査室（９名）を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の業務監査に加え、コーポレートガバナンス体制、リスクマネジメント体制、コンプライアンスマネジメント体制の適法性、有効性を検証・評価しております。

報告対象を代表執行役社長と監査委員会とするデュアルレポート体制を取っており、監査結果及び監査指摘事項に対する改善策を定期的に報告しております。改善策に対する経営からの指示事項については、被監査部門と連携し、迅速な課題対応を行っております。

2）内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との

関係

「① 監査委員会監査の状況」に記載の内容に加え、内部監査室は、監査の方針及び計画の策定に当たり、監査委員会に事前に報告を行うとともに、監査結果を定期的に代表執行役社長及び監査委員会に対して報告します。監査委員会は、必要に応じて内部監査室に追加監査の実施を要請する権限や、直接監査を行う権限を有します。また内部監査室長の任命及び異動については、監査委員会の事前の同意を得ることとしております。

③ 会計監査の状況

1）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2）継続監査期間

70年間

（注）当社は、2007年に株式会社大丸と株式会社松坂屋ホールディングスが株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社大丸の継続監査期間を含んで記載しております。

3）業務を執行した公認会計士

竹之内　和徳氏（継続監査期間　４年間）

芝山　喜久氏　（同　５年間）

松浦　大氏　　（同　５年間）

4）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士30名、その他41名であります。

5）監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人による適正な監査の確保に向けて、独立性・専門性その他の監査業務の遂行に関する事項から構成される会計監査人の選定・評価基準をあらかじめ策定し、これらの基準に基づき、経営陣の意見も参考にした上で株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任議案の決定を行います。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項の解任事由に該当し、又は監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、これらにより会計監査人の解任又は不再任が相当であると判断されるに至ったときは、監査委員会は、委員会の決議により会計監査人を解任し、又は株主総会に提出する会計監査人の解任・不再任議案の決定を行うなど必要な対応を講じます。

6）監査委員会による監査法人の評価

監査委員会が策定した会計監査人の評価基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査活動の適切性や妥当性などを評価しております。

④ 監査報酬の内容等

1）監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社	102	10	119	13
連結子会社	143	－	175	9
計	245	10	295	23

（注）当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は不動産移管における会計支援等、当連結会

　　　計年度は収益認識基準適用支援等であります。

　　　連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制構築支援業務であります。

2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）によって構成される会社に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社	－	3	－	217
連結子会社	5	4	6	0
計	5	7	6	217

（注）当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は不動産移管における税務支援等、当連結会計年度は会計システム関連支援業務等であります。

　　連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等であります。

3）監査報酬の決定方針

監査体制及び監査日数等を勘案したうえで、決定しております。

4）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行ったうえで、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2017年４月に役員報酬ポリシー（以下「本ポリシー」といいます。）を策定・公表し、2021年５月27日より、役員報酬をサステナビリティ経営の実現・推進に向けたインセンティブとして機能させるなど、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、新中期経営計画に応じた役員報酬制度の見直しを行い、本ポリシーの改定を行い、適用を開始しております。

1）役員報酬の基本方針

当社の役員報酬制度は、サステナビリティ経営の実現・推進という目的達成に向けて（pay for purpose）、以下を基本的な考え方とします。なお、当社グループの主要子会社である大丸松坂屋百貨店ならびにパルコにおいても、同基本方針を定めることとします。

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつ、企業文化と整合したものであること

・プロ経営者の経営戦略に基づく役割（ミッション）の遂行を後押しする報酬制度であること

・当社が経営を担う者に求める「経営人財のあるべき姿」に適う人財を確保（主はリテンション）できる報酬水準であること

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

2）報酬水準の考え方

執行役及び取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調査データ（ＨＲガバナンス・リーダーズ株式会社の「経営者報酬サーベイ」）等を活用のうえ、同業（百貨店・小売業）・同規模（時価総額・連結営業利益にて選定）他業種の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、毎年相対比較を行います。原則として、30～50社程度（一部のスーパーやドラッグストア等も含む）をピア・グループとして設定しております。なお、大丸松坂屋百貨店ならびにパルコの取締役及び執行役員についても、同じ取扱いとします。

3）報酬構成の概要

＜執行役＞

執行役の報酬は、①ミッショングレードに応じた「基本報酬」（金銭報酬）、②事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び③中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）」（信託型株式報酬）とします。執行役の報酬構成においては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、業績連動報酬及び株式報酬の比率を設定します。

報酬の種類	支給基準					支給方法	報酬構成
							社長	社長以外
基本報酬 （固定）	ミッショングレード別に決定					毎月現金	38.5％	45.4％
賞与 （変動）	ミッショングレード別の基準額×変動率※１ ※１ 以下の定量・定性評価により評点を算出し、変動率を決定					年１回 現金	23.0％	27.3％
	内容				評価ウェイト
	定量評価 ＜70％＞		年度 財務評価	連結営業利益※２	70％
	定性評価 ＜30％＞		年度 非財務評価	年度財務評価を達成するための アクションプランの達成度	20％
				マテリアリティに沿った非財務目標達成のためのアクションプランの達成度	10％
業績連動 株式報酬 （変動）	[短期：40％]ミッショングレード別の基準額×業績達成係数※３ ※３ 以下の達成度から算出※４					年１回 株式※５	38.5％	27.3％
	内容				評価ウェイト
	連結営業利益				100％
	[中長期：60％]ミッショングレード別の基準額×業績達成係数※3 ※３ 以下の達成度から算出※４					中期 経営計画終了時 株式※５
	内容				評価ウェイト
	財務指標 ＜80％＞	連結営業利益			40％
		ROE			40％
	非財務指標 ＜20％＞	温室効果ガス削減（Scope１・２排出量）			10％
		女性管理職比率の目標達成			10％

※２　原則、連結財務指標の目標値だが、管掌事業がある場合は管掌事業の目標値を使用

※４　業績連動株式報酬の業績連動係数は以下の計算方法により算出。女性管理職比率は2020年度実績を

基準とし、変動率を評価。実績値＝実績－2020年度実績、目標値＝26％－2020年度実績とする

業績達成度	業績連動係数
200％以上	2
0以上200％未満	実績値÷目標値
0未満	0

※５　原則、納税資金に充当するため、交付予定の当社株式の50％相当を換価したうえで金銭にて給付。

ただし、当社に未公表の重要事実が存在する場合には、当社株式の換価は行わない

（基本報酬）

基本報酬は、固定報酬と位置付け、各役員の職責の大きさ（重さ）に応じてミッショングレードごとに決定します。支給は、毎月金銭により行います。

（賞与）

賞与は、中期経営計画のマイルストーンである各事業年度の目標達成を後押しする業績連動報酬とし、定量評価である「年度財務指標」と、定性評価を含む「年度非財務指標」により、評価を行います。年度財務指標では、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標の目標値（管掌事業がある場合は管掌事業の目標値）に対する達成度を評価し、年度非財務指標では、各事業年度の財務指標を達成するためのアクションプラン及び当社のマテリアリティから各役員のミッションに応じた非財務目標に対するアクションプランの達成度を評価します。年度財務指標と年度非財務指標のウェイトは70：30とし、年度非財務指標のうち１/３(ウェイト全体の10％）は当社のマテリアリティ達成に向けたアクションプランに対する評価とします。年度財務指標では、期初に予想値（ＩＦＲＳベース）を公表する連結営業利益を採用し、当事業年度の目標に対する達成度を基礎として評価を行います。なお、管掌事業がある場合は、期初に当社取締役会にて決定される、各管掌事業の営業利益の目標を用いることとします。当該指標は、中期経営計画で掲げる各指標とも連動していることから選択しております。年度非財務指標では、年初に評価者である社長と各執行役が面談（社長は取締役会議長と面談）を行い、各執行役のミッションに基づくアクションプランを策定します。

（パフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬））

業績連動株式報酬は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動して、当社株式を交付します。なお、株式交付の際、納税資金に充当するため、原則として交付予定の当社株式の50％相当を換価したうえで金銭にて給付します。ただし、当社に未公表の重要事実が存在する場合には、当社株式の換価は行いません。業績連動株式報酬全体の60％は中期経営計画終了時に株式を一括交付し、40％は株主目線に立った経営を促進するため、株式を毎年交付する制度とします。中期経営計画終了時に交付する部分は、80％を財務指標によって評価することとし、取締役会決議を経て公表する中期経営計画において数値目標（ＩＦＲＳベース）を掲げる連結営業利益を40％、ＲＯＥを40％のウェイトで評価し、残りの20％を非財務指標によって評価することとします。非財務目標は、当社のマテリアリティにかかる温室効果ガス削減（Scope１・２排出量）を10％、女性管理職比率の目標達成を10％のウェイトで評価する制度とします。毎年交付する部分は、取締役会決議を経て期初に公表する予想値（ＩＦＲＳベース）に対する達成度について、連結営業利益のみで評価するものとします。業績達成率に応じた報酬の変動幅は０％～200％とします。

〔業績連動株式報酬の目標値〕

KPI			中長期の目標値
収益性	①	連結営業利益	403億円（2023年度）
効率性	②	ROE	７％（2023年度末時点）
非財務	③	温室効果ガス削減（Scope１・２排出量）	▲40％（2017年度比）
	④	女性管理職比率の引き上げ	26％（2023年度末時点）

（注）KPI（Key Performance Indicator）：重要業績指標
（注）短期では①連結営業利益のみを採用し、当該目標値には、毎年４月に決算短信で公表する

当該事業年度の予想値（IFRSベース）を用います。

（当連結会計年度（2021年３月～2022年２月）における業績連動報酬に係る指標の目標及び

　実績）

報酬の種類			目標	実績
賞与	財務の視点	連結営業利益	11,000百万円	9,380百万円
業績連動株式報酬	短期	連結営業利益	11,000百万円	9,380百万円
	中期	連結営業利益 ROE 温室効果ガス削減 女性管理職比率	－	－

＜取締役＞

非執行の取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、①職責に応じた「基本報酬」（金銭報酬）と②株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック（業績非連動株式報酬）」（信託型株式報酬）とします。

4）報酬の決定プロセス

報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、独立社外取締役と業務を執行しない取締役会議長で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定します。当社では、報酬委員会と指名委員会の委員を同一とすることで、選抜や評価等を含む経営陣の指名領域・報酬領域にかかる活動について、統合的な連携を図っております。報酬委員会は、当社、大丸松坂屋百貨店及びパルコの役員（取締役、執行役及び執行役員）の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。また、当社取締役及び執行役の報酬にかかる社内規程等についても審議・決議を行うこととしています。大丸松坂屋百貨店及びパルコの役員の個人別の報酬内容は、各社が任意に設置する指名・報酬委員会（当社の独立社外取締役を委員に含む）において審議し、必要に応じて各社株主総会における決議を経たうえで、各社取締役会において決定するものとします。報酬委員会は年に４回以上開催することを予定し、役員報酬制度の見直しは中期経営計画期間に応じて実施するものとします。中期経営計画の期間中、外部環境の劇的な変化等で大幅な見直しが必要となった場合には、基本報酬の水準を見直すこととします。なお、当事業年度では報酬委員会を11回開催いたしました。

また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタント（ＨＲガバナンス・リーダーズ㈱）を起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討しております。

5）報酬の没収等（クローバック・マルス）

執行役の賞与及び株式報酬については、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった者ならびに当社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した者が発生した場合等に、報酬を支給・交付する権利の没収、または、支給・交付済みの報酬の返還を求めることができることとしております。

その他、経営環境が大きく変わった場合等には、執行役や取締役からの報酬の自主返上にかかる申し出等を契機として、報酬委員会において役員報酬の減額等を審議する場合があります。

6）株式の取得・保有

執行役が株式報酬として取得した当社株式は、その株式交付後３年が経過するまで（又は役員退任後１年を経過するまで）継続保有することとします。これは、株主と役員との利益の共有を深めること、特に執行機能を担う執行役については、業績連動株式報酬により報酬として株式を交付することで、中長期的な視点での業績及び企業価値の向上に対する一層のインセンティブを付与することを目的としています。

なお、大丸松坂屋百貨店及びパルコの取締役及び執行役員も、当社株式の取得・保有については同様の方針とします。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	業績連動 賞与	業績連動 株式報酬	業績非連動 株式報酬
取締役	197	155	－	－	42	12
(うち社外取締役)	（102）	（84）	（－）	（－）	（18）	（8）
執行役	447	213	95	139	－	19
計	645	368	95	139	42	31

（注）１  上記のほか、当事業年度において、社外取締役が当社子会社から受けた報酬等の総額は14百万円であります。

２  上記表中の取締役に対する報酬等の総額197百万円には、2021年３月１日から同年５月27日までの間に在任しておりました取締役4名に支給した金額24百万円（業績非連動株式報酬を含む）を含んでおります。

３  執行役を兼務する取締役の執行役在任期間中に係る職務執行の対価として支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

４  執行役在任期間中に係る職務執行の対価として支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。

５  当社は、2018年２月期より、グループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行を図るため、信託を活用した役員向け株式対価報酬制度（役位や中期経営計画等の目標達成度に応じて、当社株式を役員に交付（一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付）する制度）を採用しております。上記表中の株式報酬は、当期に費用計上した金額を記載しており、単年度業績及び中期経営計画の達成度に応じて付与される業績連動株式報酬と、非業務執行の取締役に付与される業績非連動株式報酬に分けられます。

６  「業績連動賞与」については、2022年２月期に係る業績を反映し、引当金として費用計上した金額を記載しております。なお、各執行役の業績評価を加味した実際の支給総額及び個人別の支給額については2022年４月以降に開催する報酬委員会において、決定いたします。

７  「業績連動株式報酬」については、前中期経営計画に沿って設計された役員報酬制度に基づき、短期・中長期インセンティブの引当金を2021年２月期に取り崩しました（短期：65百万円、中長期356百万円）ものの、コロナ禍という不測の事態が業績に多大な影響を及ぼしたことに鑑み、2021年4月に業績連動係数の算出方法等を含む役員報酬制度の一部改正を行いました。それに伴い、前中期経営計画で定めた最終年度目標に対する達成度に応じて支給される中長期パフォーマンス・シェアに関して、改めて29百万円の引当金の計上を行っております。なお、当該引当金29百万円は、上記表中の執行役に対する業績連動株式報酬139百万円に含まれており、2017年３月１日から2021年２月28日までの間に在任しておりました執行役６名に支給する見込みである11百万円を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額 （百万円）	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円）
				基本報酬	業績連動 賞与	業績連動 株式報酬	業績非連動 株式報酬
山本 良一	67	取締役	提出会社	43	－	8	16
浜田 和子	22	取締役	提出会社	16	－	－	6
矢後 夏之助	19	取締役(注)１	提出会社	16	－	－	3
箱田 順哉	16	取締役(注)１	提出会社	14	－	－	2
内田 章	20	取締役(注)１	提出会社	17	－	－	3
佐藤 りえ子	19	取締役(注)１	提出会社	16	－	－	3
関 忠行	19	取締役(注)１	提出会社	16	－	－	3
小出 寛子	11	取締役(注)１	提出会社	9	－	－	2
好本 達也	108	執行役	提出会社	46	23	39	－
澤田 太郎	72	執行役	提出会社	40	12	20	－
牧山 浩三	80	執行役	提出会社	42	22	16	－
若林 勇人	45	執行役	提出会社	23	11	11	－
小野 圭一	29	執行役	提出会社	14	8	7	－
平野 秀一	38	執行役	提出会社	20	10	8	－
林 直孝	－	執行役	提出会社	－	－	－	－
中山 高史	39	執行役	提出会社	19	10	10	－
松田 弘一	42	執行役	提出会社	20	11	11	－
川瀬 賢二	－	執行役	提出会社	－	－	－	－
平井 裕二	－	執行役	提出会社	－	－	－	－
山崎 史朗	－	執行役	提出会社	－	－	－	－
野口 秀樹	－	執行役	提出会社	－	－	－	－
梅林 憲	－	執行役	提出会社	－	－	－	－

（注）１　独立社外取締役であります。

２　2022年５月26日株主総会時点の在籍役員のみを記載しております。

３　執行を兼務する取締役は、執行役の欄に記載しております。

４　事業会社を兼務する執行役の報酬額には、各社から支払われる報酬を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分について、以下のとおり定義しております。

（保有目的が純投資目的である投資株式）

株式の価格変動や配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式

（純投資目的以外の目的である投資株式）

当社グループの事業戦略を推進するうえで不可欠であり、中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有する株式

② 当社グループにおける株式の保有状況

1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、コーポレートガバナンス方針書に、以下のとおり、政策保有株式の保有方針、保有合理性検証方法等を定め、取締役会において保有の適否を判断しております。

（保有方針）

・新規に取得することは、原則として行いません。

・既に保有している上場株式（みなし保有株式含む）については、毎年行う保有合理性検証の結果「保有合理性がない」と判断したものについては、お客様企業・お取引先企業との間で交渉を行い、売却手法・期間などの合意を得たうえで適宜削減していきます。

・非上場株式については、売却・削減に向け、執行内で継続的に保有の適否を検討してきましたが、当事業年度からは、上場株式と同様に全ての株式において、定性的な観点、および定量的な観点の両面から保有の適否を確認し、削減に向けた取り組みを強化しております。

（保有合理性検証方法）

個別銘柄ごとに、以下の観点により定期的に保有合理性を検証しております。

・定性的検証

お客様企業・お取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保等の事業戦略の観点

・定量的検証

関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の観点

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容）

・毎年８月開催の取締役会において、保有方針に基づいて行われる上記検証結果とともに、保有の継続・処分の判断、及び削減計画について協議し、翌年３月の取締役会において削減結果を確認します。

この結果、2022年２月末時点で当社グループが保有する政策保有株式は前事業年度末から６銘柄削減し、 163銘柄（うち、みなし保有を除く上場株式は21銘柄）となりました。

□　保有合理性検証プロセス

・取得時の目的に則し、定性的な合理性が継続していることを重点的に検証

□　保有合理性検証・交渉・削減スケジュール

ロ．銘柄数及び連結財政状態計算書計上額（ＩＦＲＳ）

（非上場株式）

	前連結 会計年度	増加	減少	時価の 増減	当連結 会計年度	株式数の増加の理由
銘柄数(銘柄)	139	3	△7	－	135	主に新規事業のノウハウ獲得や既存事業の強化等を目的として取得
連結財政状態 計算書計上額(百万円)	18,269	970	△42	1,637	20,834

（非上場株式以外の株式）

	前連結 会計年度	増加	減少	時価の 増減	当連結 会計年度	株式数の増加の理由
銘柄数(銘柄)※	23	－	△2	－	21	－
連結財政状態 計算書計上額(百万円)	4,427	－	△90	△1,003	3,334

（みなし保有株式）

	前連結 会計年度	増加	減少	時価の 増減	当連結 会計年度	株式数の増加の理由
銘柄数(銘柄)※	7	－	－	－	7	－
連結財政状態 計算書計上額(百万円)	7,850	－	△34	1,190	9,006

※ うち１銘柄は、非上場株式以外の株式とみなし保有株式の双方に含めております。

□　政策保有株式（みなし保有を除く上場株式）数の推移

③ 提出会社における株式の保有状況（日本基準）

提出会社については以下のとおりであります。

1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（非上場株式）

	前事業年度	増加	減少	期末評価	当事業年度	株式数の増加の理由
銘柄数(銘柄)	5	2	－	－	7	主に新規事業のノウハウ獲得や既存事業の強化等を目的として取得
貸借対照表 計上額(百万円)	1,131	509	－	△4	1,636

（非上場株式以外の株式）

	前事業年度	増加	減少	時価の 増減	当事業年度	株式数の増加の理由
銘柄数(銘柄)	1	－	－	－	1	－
貸借対照表 計上額(百万円)	28	－	－	△4	24

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

当社は、全ての政策保有株式について、お客様企業・お取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保等の事業戦略に係る定性的な観点、及び関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の定量的な観点から、保有合理性を検証しております。

なお、定量的な保有効果については、営業秘密等の観点から記載は控えております。

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的	定量的な保有効果	株式数が増加した 理由	当社株式の保有の 有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表 計上額 （百万円）	貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社御園座	12,000	12,000	(保有目的) ・地域発展への寄与 ・芸術、文化振興	(定量基準) ・充足せず (総合的判断) ・店舗所在地域における芸術、文化発展のために不可欠な企業である点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	24	28

④ 株式会社大丸松坂屋百貨店における株式の保有状況（日本基準）

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社大丸松坂屋百貨店については以下のとおりであります。

1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（非上場株式）

	前事業年度	増加	減少	期末評価	当事業年度	株式数の増加の理由
銘柄数(銘柄)	99	－	△5	－	94	－
貸借対照表 計上額(百万円)	2,709	－	△37	－	2,672

（非上場株式以外の株式）

	前事業年度	増加	減少	時価の 増減	当事業年度	株式数の増加の理由
銘柄数(銘柄)※	17	－	△1	－	16	－
貸借対照表 計上額(百万円)	3,991	－	△41	△917	3,033

（みなし保有株式）

	前事業年度	増加	減少	時価の 増減	当事業年度	株式数の増加の理由
銘柄数(銘柄)※	7	－	－	－	7	－
貸借対照表 計上額(百万円)	7,850	－	△34	1,190	9,006

※ うち１銘柄は、非上場株式以外の株式とみなし保有株式の双方に含めております。

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

当社グループは、全ての政策保有株式について、お客様企業・お取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保等の事業戦略に係る定性的な観点、及び関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の定量的な観点から、保有合理性を検証しております。

なお、定量的な保有効果については、営業秘密等の観点から記載は控えております。

以下のうち、５銘柄は売却の合意を得ております。

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的	定量的な保有効果	株式数が増加した 理由	当社株式の保有の 有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表 計上額 （百万円）	貸借対照表 計上額 （百万円）
東邦瓦斯株式会社	222,893	222,893	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・店舗所在地域における中核的企業である点、継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	有
	685	1,395
大阪瓦斯株式会社	310,400	310,400	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・店舗所在地域における中核的企業である点、継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	有
	654	591
株式会社御園座	200,000	200,000	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・地域発展への寄与  ・芸術、文化振興	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・店舗所在地域における芸術、文化発展のために不可欠な企業である点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	403	476
中部日本放送株式会社	568,205	568,205	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・ＰＲ活動等広告宣伝  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・店舗所在地域における中核的企業である点、継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	有
	318	313
ANAホールディングス 株式会社	82,200	82,200	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足	－	無
	207	209
株式会社白洋舎	171,337	171,337	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・顧客に対するサービス 　 の提供  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・顧客サービスの維持に 　 不可欠である点を勘案 　 し、継続保有と判断	－	有
	203	402

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的	定量的な保有効果	株式数が増加した 理由	当社株式の保有の 有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表 計上額 （百万円）	貸借対照表 計上額 （百万円）
名港海運株式会社	144,803	144,803	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・店舗所在地域における中核的企業である点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	166	166
凸版印刷株式会社	42,500	42,500	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・サプライチェーンの確 　 保  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足	－	有 ※１
	95	71
養命酒製造株式会社	52,000	52,000	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・継続的に一定水準の利 　 益貢献が認められる点 　 を勘案し、継続保有と 　 判断	－	有
	92	98
岡谷鋼機株式会社	6,600	6,600	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	62	59
ワシントンホテル 株式会社	79,200	79,200	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	52	66
株式会社サンゲツ	24,000	24,000	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	38	36

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的	定量的な保有効果	株式数が増加した 理由	当社株式の保有の 有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表 計上額 （百万円）	貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社 ロイヤルホテル	21,750	21,750	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	24	28
林兼産業株式会社	26,260	26,620	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足	－	無
	13	16
リンナイ株式会社	1,155	1,155	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足	－	有
	10	12
株式会社 山口フィナンシャル グループ	5,000	5,000	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足	－	無
	3	3
伊勢湾海運株式会社 　　　　※２	－	57,973	－	－	－	無
	－	41

※１　凸版印刷株式会社及び同社の子会社であるトッパン・フォームズ株式会社が保有

※２　合意を得た上で、当事業年度に全部売却

（みなし保有株式）

当社が、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した株式を、当社の子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店における年金財政の健全化を目的として退職給付信託に拠出しております。

なお、議決権行使の指図権は、株式会社大丸松坂屋百貨店が保有しております。

また、定量的な保有効果については、営業秘密等の観点から記載は控えております。

以下のうち、６銘柄は売却の合意を得ております。

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的	定量的な保有効果	株式数が増加した 理由	当社株式の保有の 有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表 計上額 （百万円）	貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・ グループ	4,913,000	4,913,000	(保有目的)  ・金融取引や事業情報 　 収集  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・保有先企業との関係性や、継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	3,498	2,741
三井住友トラスト・ ホールディングス 株式会社	670,500	670,500	(保有目的)  ・金融取引や事業情報 　 収集  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・企業との関係性や継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	有 ※１
	2,755	2,348
株式会社三井住友 フィナンシャル グループ	280,000	280,000	(保有目的）  ・金融取引や事業情報 　 収集  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足	－	有 ※２
	1,153	1,047
大阪瓦斯株式会社	300,000	300,000	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品販売  ・良好な取引関係の維持	(定量基準）  ・充足せず (総合的判断)  ・店舗所在地域における中核的企業である点、継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	有
	632	571
ヤマトホールディングス株式会社	270,000	270,000	(セグメント)  ・百貨店 （保有目的）  ・サプライチェーンの　　 　 確保  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・顧客サービスの維持に不可欠である点を勘案し、継続保有と判断	－	有
	606	756
OUGホールディングス 株式会社 ※３	102,700	115,000	(セグメント)  ・百貨店 (保有目的)  ・安定的な商品仕入  ・良好な取引関係の維持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・継続的に一定水準の利益貢献が認められる点を勘案し、継続保有と判断	－	無
	284	324

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的	定量的な保有効果	株式数が増加した 理由	当社株式の保有の 有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表 計上額 （百万円）	貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社南都銀行	33,000	33,000	(保有目的)  ・金融取引や事業情報　 　 収集  ・良好な取引関係の維    持	(定量基準)  ・充足せず (総合的判断)  ・保有先企業との関係性を勘案し、継続保有と判断	－	無
	70	59

※１　同社の子会社である三井住友信託銀行株式会社が保有

※２　同社の子会社である株式会社三井住友銀行及び三井住友カード株式会社が保有

※３　合意を得た上で、当事業年度に一数売却