【訂正内容】

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

J.フロント リテイリング株式会社第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)に関する情報>

1【新規発行社債】

  (訂正前)

未定

 

  (訂正後)

 本発行登録の発行予定額のうち、金(未定)百万円を社債総額とするJ.フロント リテイリング株式会社第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)(以下「本社債」という。)(別称:J.フロント リテイリング・サステナビリティボンド)を、下記の概要にて募集する予定です。

各社債の金額  :金1億円

発行価格    :各社債の金額100円につき金100円

償還期限(予定):2030年5月以降(5年債)(注)

払込期日(予定):2025年5月以降(注)

(注) それぞれの具体的な日付は利率の決定日に決定する予定であります。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

  (訂正前)

未定

 

  (訂正後)

社債の引受け

 本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。

引受人の氏名又は名称

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 (注) 各引受人の引受金額及び引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

未定

 

  (訂正後)

払込金額の総額(未定)百万円(発行諸費用の概算額は未定)

 

(2)【手取金の使途】

  (訂正前)

 設備投資資金、投融資資金、CP償還資金、借入金返済資金、社債償還資金及び運転資金に充当する予定であります。

 

  (訂正後)

 設備投資資金、投融資資金、CP償還資金、借入金返済資金、社債償還資金及び運転資金に充当する予定であります。

 なお、本社債の発行による手取金は、全額を当社子会社への投融資資金に充当し、ザ・ランドマーク名古屋栄の建設、再生可能エネルギー由来電力の購入、社用車のEV化、神戸・旧居留地の賃借、スタートアップ企業及び事業承継課題を持つ地域中小企業への投融資資金に充当する予定であります。

 

 「第一部 証券情報」「第2 売出要項」の次に以下の内容を追加します。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

J.フロント リテイリング株式会社第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボンド)(別称:J.フロント リテイリング・サステナビリティボンド)に関する情報>

 

サステナビリティボンドとしての適格性について

 当社は、サステナビリティファイナンス実施のため、2021年4月にサステナビリティボンド・フレームワークを策定しておりましたが、2025年4月付で主に適格クライテリアの追加/更新を行うことを目的とし、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021(注1)」、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023(注2)」、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023(注3)」、「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2023(注4)」、「ソーシャルボンドガイドライン2021年版(注5)」、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021(注6)」、「環境省グリーンボンドガイドライン2024年版(注7)」、「環境省グリーンローンガイドライン2024年版(注8)」に則ったサステナビリティファイナンス・フレームワークを策定いたしました。サステナビリティファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)の適合性については、第三者評価機関である株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)より「JCRサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」において最上位評価である「SU1(F)(注9)」を取得しております。

(注1) 「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。

(注2) 「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローンマーケット協会(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケット協会(APLMA)及びローンシンジケーション・トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。

(注3) 「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」とは、国際資本市場協会(ICMA)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「ソーシャルボンド原則」といいます。

(注4) 「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2023」とは、ローンマーケット協会(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケット協会(APLMA)及びローンシンジケーション・トレーディング協会(LSTA)により策定された社会分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「ソーシャルローン原則」といいます。

(注5) 「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、いわゆる先進国課題を多く抱える我が国の状況に即した具体的な対応の例や解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内で普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインです。

(注6) 「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインです。

(注7) 「環境省グリーンボンドガイドライン2024年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月、2022年7月及び2024年11月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。

(注8) 「環境省グリーンローンガイドライン2024年版」とは、グリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月及び2024年11月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンローンガイドライン」といいます。

(注9) 「JCRサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」とは、サステナビリティファイナンスにより調達される資金がJCRの定義するサステナビリティプロジェクトに充当される程度並びに当該サステナビリティファイナンスの資金使途等にかかる管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度に関する、JCRの総合的な意見の表明です。なお、「JCRサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」は、個別の債券又は借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。

 

サステナビリティファイナンス・フレームワークについて

 当社は、サステナビリティファイナンスの調達を目的として、グリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則及びサステナビリティボンド・ガイドラインが定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するサステナビリティファイナンス・フレームワークを以下のとおり策定しました。

1.調達資金の使途

 調達資金は、当社及び当社グループにおける適格クライテリアを満たすプロジェクトのための新規支出またはリファイナンスに充当します。リファイナンスについては調達から遡って2年以内の適格プロジェクトへの支出を対象とします。なお、適格プロジェクトには化石燃料の利用を維持するための設備や取り組みを含めないこととします。

グリーンプロジェクトカテゴリー

適格クライテリア

グリーンビルディング

●以下のいずれかの認証取得済又は今後取得予定の不動産の建設・取得

・LEED:Platinum, Gold, Silver(LEED BD+Cの場合はv4以降)

・CASBEE※:S, A, B+

※CASBEE-建築(新築)、CASBEE-不動産、自治体版CASBEE

※自治体版は工事完了日から3年以内のものに限る

・BELS(平成28年度基準):5つ星、4つ星、3つ星

・BELS(令和6年度基準):

●非住宅:レベル6、レベル5、レベル4

●再エネ設備がない住宅:レベル4、レベル3

●再エネ設備がある住宅:レベル6、レベル5、レベル4、レベル3

・ZEB/ZEH/ZEH-M(nearly, ready, orientedを含む)

・DBJ Green Building認証:5つ星、4つ星、3つ星

・東京都建築物環境計画書制度(2020年度基準以降)における以下のレベル

●非住宅:建築物の熱負荷の低減/省エネルギーシステムいずれも評価段階2以上

●マンション:BEI 0.8以下(2025年度基準で★★★以上)

再生可能エネルギー

●太陽光発電における設備投資

・土地の取得

・施設建設や拡張、設備購入・設置

・運営、保守・管理

●再生可能エネルギー由来電力の購入費用

クリーン輸送

●社用車のEV化

●EV充電スタンドの設置・更新

エネルギー効率

●LED照明や空調など高効率機器への切り替え

●エネルギー効率性向上又は環境負荷軽減を目的とした資産の取得又は改修工事(改修工事計画時点で30%以上の削減効果が認められるもの)

リサイクル、汚染防止

●バイオマス使用レジ袋・リサイクル素材使用紙袋の購入

●顧客参加型のリサイクルキャンペーン「エコフ」活動の実施

●「AnotherADdress」事業で取り組むサーキュラー・エコノミー型プロジェクト

生物自然資源及び土地利用に係る環境持続型管理

●店舗屋上等の緑化および維持

●再開発計画敷地内の緑化および維持

●都市公園の造成を通じたエコロジカル・ネットワークの形成に資する都市の緑地空間整備および維持

 

 

ソーシャルプロジェクトカテゴリー

適格クライテリア

対象とする人々

地方創生

●コミュニティの活性化への取り組みにかかる費用

・神戸・旧居留地における賑わいと歴史的環境に配慮した風格ある都市景観の形成を企図した賃借費用

・ローカルコンテンツの発掘・発信

店舗の所在するコミュニティ

創業・事業承継支援

●JFR MIRAI CREATORS Fundによるスタートアップ企業への投融資

●Pride Fundによる事業承継課題を持つ地域中小企業への投融資

スタートアップ経営者、起業家、中小企業経営者とその従業員

ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DE&I)の推進

●人財開発や雇用推進に資する対応

・公募型カリキュラムJFRカレッジ

・女性のためのキャリアアップフォーラム

・障がい者が活躍できる職場環境の整備

・人権、倫理に関する社員教育

当社グループ全ての社員

共生社会の実現

●社会的障壁解消に向けた対応

・店舗など当社グループ関連施設への設備投資

・社員研修

●ビジネスと人権に関する取引先研修

当社グループ関連施設を利用する全ての人々、当社グループ全ての社員、取引先

 

2.プロジェクトの評価と選定のプロセス

 調達資金が充当されるプロジェクトは、財務戦略統括部グループ資金・財務政策部及び経営戦略統括部グループ経営企画部が、調達資金の使途にて定める適格クライテリアへの適合状況に基づいてプロジェクト候補を選定します。選定されたプロジェクト候補について、当社グループの社是・基本理念及びサステナビリティ方針への整合性に基づき、財務戦略統括部長が最終承認を行います。その結果については、当社のグループ経営会議に報告されます。

 なお、すべての適格プロジェクト候補について環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認します。

-国もしくは事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施

-事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施

-当社グループにおける安全管理体制に基づく店舗等での安全確保の実施

-当社グループの「サステナビリティ方針」、「JFR行動原則」などに沿った調達、人権、労働安全衛生への配慮の実施

 

3.調達資金の管理

 調達資金は、財務戦略統括部グループ資金・財務政策部が適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。グループ資金・財務政策部は、本フレームワークにて調達された資金と同額が適格プロジェクトに充当されるよう四半期毎に内部会計システム及び内部管理ファイルを用いて、追跡、管理します。なお、内部管理ファイルでは、各適格事業レベルにて充当状況を把握し管理します。調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間、または十分な適格事業がない場合の未充当資金については、現金または現金同等物にて運用し、調達から2年程度の間に充当を完了する予定です。

 

4.レポーティング

 当社は、適格事業への充当状況ならびに環境・社会への効果を、年次で統合報告書・ウェブサイトのいずれかまたは両方にて報告します。ローンの貸付人から要請があった場合は、貸付人への報告方法を協議の上決定します。なお、調達資金を充当後に大きな状況の変化が生じた場合は、速やかに公表するとともに貸付人へは合意した方法にて報告します。

■資金充当状況レポーティング

 調達資金を全額充当するまでの間、年次で充当状況に関する以下の項目について、実務上可能な範囲でレポーティングする予定です。

-プロジェクトカテゴリーごとの充当額と未充当額

-未充当額がある場合は、充当予定時期と未充当期間の運用方法

-新規支出とリファイナンスの割合

 

■インパクトレポーティング

 調達資金の残高がある限り、適格プロジェクトによる環境・社会への効果に関する以下のいずれかまたは複数の項目について、実務上可能な範囲でレポートする予定です。

グリーンプロジェクトカテゴリー

適格クライテリア

アウトプット

アウトカム

インパクト

グリーンビルディング

●建物概要

●取得認証種類、ランク、取得時期

●使用電力削減量

●CO2排出削減量

環境共生(脱炭素社会の実現)

再生可能エネルギー

●プロジェクト概要

●年間発電量

●CO2排出削減量

●全電力消費量に占める再生可能エネルギー由来電力割合

クリーン輸送

●プロジェクト概要

●社用車EV化によるCO2排出削減量

●EV充電スタンドの設置台数

エネルギー効率

●プロジェクト概要

●CO2排出削減量

●エネルギー消費削減量/削減率

リサイクル、汚染防止

●プロジェクト概要

●包装資材使用削減量

●「エコフ」活動の回収実績

●「AnotherADdress」の会員数、アップサイクル商品数

環境共生(サーキュラー・エコノミーの推進)

生物自然資源及び土地利用に係る環境持続型管理

●プロジェクト概要

●緑化面積

環境共生(気候変動への対応、エコロジカル・ネットワーク形成)

 

ソーシャルプロジェクトカテゴリー

適格クライテリア

アウトプット

アウトカム

インパクト

地方創生

●プロジェクト概要

●基点となった店舗への来店数

●協定自治体数

店舗を基点とした地域資産を活かした持続可能な街づくり

創業・事業承継支援

●投資企業数

●投資金額

●投資先の企業概要

●投資先の従業員数

新しいビジネスモデルによる社会課題解決や、地域産業の継続による雇用創出・維持を目指した地域経済への貢献

ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DE&I)の推進

●プロジェクト概要

●女性管理職比率(連結)

●JFRカレッジ/キャリアアップフォーラム年間参加人数

●障がい者雇用率(連結)

●実施した研修内容および受講者数

すべての人々がより互いの多様性を認め個性を発揮できる社会の実現

共生社会の実現

●プロジェクト概要

●整備によって対応可能になった支援・サービス

●社員研修の内容・実施回数

●取引先向け研修の参加人数と参加社数

障がいの有無に関わらず、互いにその人らしさを認め合いながら、共に生きる社会の実現