第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,520,000 |
|
計 |
22,520,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年３月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,070,800 |
15,070,800 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
15,070,800 |
15,070,800 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回株式報酬型新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
平成28年３月17日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
816 |
816 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,160（注）1 |
8,160（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年４月19日 至 平成68年４月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,726（注）2 資本組入額 1,363（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によるものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）4 |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
株式の発行価格は、新株予約権の払込金額2,725円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。また、資本組入額は以下のとおりであります。
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
（２） 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（３） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額については、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
（４） 新株予約権を行使とすることができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（５） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定する。
（６） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（７） 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権者が権利行使する前に、上記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
第２回株式報酬型新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
平成29年３月16日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
810 |
810 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,100（注）1 |
8,100（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月19日 至 平成69年４月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,067（注）2 資本組入額 1,034（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によるものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）4 |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
株式の発行価格は、新株予約権の払込金額2,066円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。また、資本組入額は以下のとおりであります。
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
（２） 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（３） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額については、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
（４） 新株予約権を行使とすることができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（５） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定する。
（６） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（７） 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権者が権利行使する前に、上記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年７月１日 （注）１ |
3,315,000 |
6,630,000 |
― |
803,337 |
― |
713,337 |
|
平成26年９月８日 （注）２ |
800,000 |
7,430,000 |
1,233,376 |
2,036,713 |
1,233,376 |
1,946,713 |
|
平成26年10月８日 （注）３ |
105,400 |
7,535,400 |
162,497 |
2,199,210 |
162,497 |
2,109,210 |
|
平成27年７月１日 （注）１ |
7,535,400 |
15,070,800 |
― |
2,199,210 |
― |
2,109,210 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,244円
発行価額 3,083.44円
資本組入額 1,541.72円
払込金総額 2,466百万円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,083.44円
資本組入額 1,541.72円
割当先 大和証券株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
27 |
27 |
84 |
108 |
8 |
13,270 |
13,524 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
30,518 |
2,097 |
43,833 |
8,503 |
67 |
65,660 |
150,678 |
3,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
20.25 |
1.39 |
29.09 |
5.65 |
0.05 |
43.57 |
100 |
― |
（注）自己株式753株は、「個人その他」に７単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 700 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,067,100 |
150,671 |
単元株式数100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
15,070,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
150,671 |
― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ブロンコビリー |
愛知県名古屋市名東区平和が丘一丁目75番地 |
700 |
― |
700 |
0.00 |
|
計 |
― |
700 |
― |
700 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成28年３月17日取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成28年３月17日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年３月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役（社外取締役を除く）7名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成29年３月16日取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成29年３月16日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成29年３月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役（社外取締役を除く）8名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成30年３月16日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成30年３月16日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成30年３月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役（社外取締役を除く）8名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
6,580株 「募集事項」（4）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「募集事項」（8）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「募集事項」（10）に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「募集事項」（11）に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「募集事項」（13）に記載しております。 |
当社は、平成30年３月16日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
「募集事項」
（1） 新株予約権の名称
株式会社ブロンコビリー 第３回株式報酬型新株予約権
（2） 新株予約権の割当対象者及び人数
当社の取締役（社外取締役を除く） ８名
（3） 新株予約権の数
当社取締役に付与する新株予約権は658個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（4） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
（5） 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
（6） 新株予約権の割当日
平成30年４月17日
（7） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（8） 新株予約権を行使することができる期間
平成30年４月18日から平成70年４月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（9） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（10）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（13） 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（4）に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記（8）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（8）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（9）に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
上記（12）に準じて決定する。
（14）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（16）新株予約権行使の際の払込取扱場所
愛知県名古屋市北区田幡２丁目13－11
株式会社三菱東京UFJ銀行 黒川支店
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
77 |
234,944 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得株式数には平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（─） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
753 |
－ |
753 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業体質の充実・強化に努めるとともに、剰余金の配当につきましても業績を勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を基本方針として、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。
内部留保金の使途につきましては、新規出店による業容の拡大、改装による顧客の増加及び人材育成を図るため、有効投資する予定であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当として１株につき12円を実施しました。また、当期末配当につきましても、１株につき12円の配当を実施しました。この結果、当事業年度の配当性向は20.7％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成29年７月14日 取締役会決議 |
180,841 |
12 |
|
平成30年１月16日 取締役会決議 |
180,840 |
12 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
4,000 □ 1,988 |
4,020 |
5,600 ○ 2,960 |
3,645 |
3,750 |
|
最低（円） |
2,120 □ 1,600 |
1,750 |
3,000 ○ 2,025 |
2,151 |
2,455 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
２．第32期の事業年度別最高・最低株価のうち、□印は、株式分割(平成25年７月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。
３．第34期の事業年度別最高・最低株価のうち、○印は、株式分割(平成27年７月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
平成29年８月 |
平成29年９月 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
2,724 |
2,795 |
2,767 |
2,993 |
3,175 |
3,750 |
|
最低（円） |
2,508 |
2,601 |
2,636 |
2,631 |
2,898 |
3,140 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 １名 （役員のうち女性の比率８％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
営業本部長 |
竹市克弘 |
昭和50年２月10日 |
平成15年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
338,800 |
|
平成16年２月 |
守山店店長就任 |
||||||
|
平成17年８月 |
コミサリーチーフマネジャー就任 |
||||||
|
平成18年12月 |
取締役営業担当就任 |
||||||
|
平成19年３月 |
取締役製造購買担当就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
取締役第１営業部長就任 |
||||||
|
平成21年３月 |
常務取締役第１営業部長就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
代表取締役専務第１営業部長就任 |
||||||
|
平成25年３月 平成26年３月 |
代表取締役社長就任 代表取締役社長兼営業本部長就任(現任) |
||||||
|
取締役会長 |
― |
竹市靖公 |
昭和18年12月21日 |
昭和37年４月 昭和44年３月 昭和53年６月 昭和58年12月
平成25年３月 平成29年３月 |
株式会社トミヤマシューズ入社 喫茶トミヤマ創業 ステーキハウスブロンコ創業 株式会社ブロンコ（現株式会社ブロンコビリー）設立、代表取締役社長就任 代表取締役会長就任 取締役会長就任(現任) |
(注)５ |
366,500 |
|
取締役 |
営業本部副本部長兼東海第２営業部長兼関西営業部長 |
出口有二 |
昭和48年６月17日 |
平成４年９月 |
株式会社ブロンコ（現株式会社ブロンコビリー）入社 |
(注)５ |
26,800 |
|
平成７年９月 |
大曽根店店長就任 |
||||||
|
平成13年12月 |
営業部エリアマネジャー就任 |
||||||
|
平成17年10月 |
営業部営業第１課長兼エリアマネジャー就任 |
||||||
|
平成18年12月 |
取締役営業担当東地区就任 |
||||||
|
平成20年６月 平成21年６月 平成29年４月 |
取締役第１営業部東地区担当就任 取締役第２営業部長就任 取締役営業本部副本部長兼東海第２営業部長兼関西営業部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画部長 |
古田光浩 |
昭和36年２月23日 |
昭和59年４月 |
株式会社サンゲツ入社 |
(注)５ |
2,700 |
|
昭和62年６月 |
株式会社サンリオ入社 |
||||||
|
昭和63年３月 |
株式会社トリイ入社 |
||||||
|
平成８年３月 |
同社総合企画室長 |
||||||
|
平成15年８月 |
株式会社スギ薬局入社 |
||||||
|
平成16年３月 |
同社経営企画室副室長 |
||||||
|
平成17年４月 |
ラオックス株式会社入社 |
||||||
|
平成17年５月 |
同社経営企画室長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社執行役員経営企画本部長 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年９月 |
管理部長就任 |
||||||
|
平成23年３月 平成28年５月 |
取締役管理部長就任 取締役経営企画部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
商品部長 |
宮本 卓 |
昭和53年12月27日 |
平成13年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
4,500 |
|
平成15年２月 |
浜松三方原店店長就任 |
||||||
|
平成18年８月 |
コミサリーマネジャー就任 |
||||||
|
平成18年12月 |
コミサリーチーフマネジャー就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
製造部長就任 |
||||||
|
平成24年３月 平成29年４月 |
取締役製造部長就任 取締役商品部長就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
東海第１営業部長 |
馬場崇文 |
昭和48年５月15日 |
平成９年３月 平成11年２月 平成15年２月 平成17年10月
平成19年３月 平成20年６月 平成22年８月
平成25年３月 平成29年４月 |
当社入社 半田インター店店長就任 営業部エリアマネジャー就任 営業部営業第２課長兼エリアマネジャー就任 取締役営業担当西地区就任 取締役第１営業部西地区担当就任 取締役第１営業部エリアマネジャー就任 取締役第１営業部長就任 取締役東海第１営業部長就任（現任） |
(注)５ |
32,400 |
|
取締役 |
商品開発室長 |
竹市啓子 |
昭和23年８月28日 |
昭和42年４月 |
丸紅株式会社入社 |
(注)５ |
337,900 |
|
昭和53年６月 |
ステーキハウスブロンコ創業 |
||||||
|
昭和58年12月 |
株式会社ブロンコ（現株式会社ブロンコビリー）設立、取締役就任 |
||||||
|
平成17年７月 |
取締役財務担当就任 |
||||||
|
平成20年６月 平成29年４月 |
取締役商品部長就任 取締役商品開発室長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
人事総務部長 |
阪口信貴 |
昭和45年５月21日 |
平成６年４月 平成８年６月
平成14年７月 平成17年12月 平成22年７月
平成26年１月
平成27年１月
平成28年５月 平成29年３月 |
株式会社エンジニアリングフジ入社 株式会社プラザデザインコンサルティング入社 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 同社GTS事業・FMS企画部長 同社ITS事業・ビジネスオペレーション統括部長 同社ITS事業・ITプラクティス・リード部長 同社クラウド事業統括・クラウドサービス第一営業部営業部長 当社入社、人事総務部長就任 取締役人事総務部長就任（現任） |
(注)５ |
2,540 |
|
取締役 |
― |
森田直行 |
昭和17年４月８日 |
平成７年６月 平成７年10月
平成18年４月
平成18年６月 平成20年４月
平成22年12月 平成23年４月
平成27年６月
平成28年２月 平成28年３月 平成28年６月 |
京セラ株式会社代表取締役専務就任 京セラコミュニケーションシステム株式会社代表取締役社長就任 ＫＣＣＳマネジメントコンサルティング株式会社代表取締役社長就任 京セラ株式会社代表取締役副会長就任 京セラコミュニケーションシステム株式会社代表取締役会長就任 日本航空株式会社副社長執行役員就任 ＫＣＣＳマネジメントコンサルティング株式会社代表取締役会長就任 株式会社ＮＴＭＣ取締役会長兼社長就任（現任） 社会医療法人誠光会理事就任（現任） 当社取締役就任（現任） 株式会社ケアサービス社外取締役就任（現任） |
(注)５ |
― |
|
取締役 |
― |
平野曜二 |
昭和26年11月４日 |
昭和57年４月 |
弁護士会登録・弁護士業 |
(注)５ |
― |
|
昭和63年４月 |
平野曜二法律事務所開設（現任） |
||||||
|
平成19年８月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
― |
岩田忠雄 |
昭和46年９月１日 |
平成８年２月 |
当社入社 |
(注)６ |
51,900 |
|
平成９年６月 |
大曽根店店長就任 |
||||||
|
平成18年９月 |
内部監査室長就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
管理部経営管理課長就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 （非常勤） |
― |
遠山昌夫 |
昭和５年４月28日 |
昭和36年３月 |
菊水株式会社（現菊水化学工業株式会社）代表取締役社長就任 |
(注)６ |
10,000 |
|
平成12年３月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成13年６月 |
菊水化学工業株式会社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成21年６月 平成25年６月
平成27年６月 |
菊水化学工業株式会社最高顧問就任 菊水化学工業株式会社取締役最高顧問就任 菊水化学工業株式会社相談役名誉会長就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
― |
岩村豊正 |
昭和43年９月２日 |
平成５年10月 |
監査法人伊東会計事務所入所 |
(注)７ |
― |
|
平成12年７月
平成16年11月 |
岩村公認会計士事務所設立、所長就任 （現任） キャブ株式会社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成18年８月
|
監査法人アンビシャス設立、代表社員就任（現任） |
||||||
|
平成20年３月 平成20年10月
平成27年10月
平成28年12月 |
当社監査役就任（現任） 株式会社ブラス社外監査役就任（現任） 株式会社キャブホールディングス社外監査役就任（現任） ジャパンベストレスキューシステム株式会社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
計 |
|
1,174,040 |
|||||
（注）１．取締役会長竹市靖公は、取締役社長（代表取締役）竹市克弘の実父であります。
２．取締役竹市啓子は、取締役社長（代表取締役）竹市克弘の実母であり、取締役会長竹市靖公の配偶者であります。
３．取締役森田直行及び平野曜二は、社外取締役であります。
４．監査役遠山昌夫及び岩村豊正は、社外監査役であります。
５．取締役の任期は、平成30年３月16日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は、平成27年３月18日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役の任期は、平成28年３月17日開催の定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
横田政美 |
昭和25年６月６日 |
昭和48年４月 |
株式会社あさくま入社 |
7,600 |
|
平成９年４月 |
同社 取締役営業部長 |
|||
|
平成18年11月 |
当社入社 |
|||
|
平成19年３月 |
管理部 採用人事教育担当就任 |
|||
|
平成22年８月 平成28年６月 |
管理部 人事総務課就任 人事総務部 人事課就任（現任） |
|||
|
小林恒俊 |
昭和19年10月３日 |
昭和46年３月 |
株式会社小林美材商社入社 |
26,000 |
|
昭和48年11月 |
同社取締役就任 |
|||
|
平成４年11月 |
同社代表取締役就任(現任) |
|||
|
計 |
33,600 |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。
上記の方針に基づき、社内の統治体制を確立し、徹底していくため、以下の施策を講じることとしております。
１．組織の拡大に伴い、意思決定が遅れないようなフラットな組織の構築
２．自主点検に基づく法令、規程等の遵守
３．ステークホルダーへの情報開示の適時性、適正性及び透明性
４．相互に指摘・改善を行いながら牽制機能を強化
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要並び内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
企業統治の体制の概要並び内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は、提出日現在社外取締役（非常勤）２名を含む取締役10名で構成されており、定時取締役会は通常毎月第２金曜日に開催、また必要に応じ適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。経営上の意思決定、取締役の業務執行の監督及び迅速化に努め、経営の透明性、客観性の確保を図っております。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨、及び取締役としての責任を一層明確にするため、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、並びに取締役の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ｂ．監査役会
監査役会は、社外監査役（非常勤）２名を含む監査役３名で構成されており、定期的に監査役会を開催し監査役相互の連携強化に努めております。また、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並び遂行状況を監査し、適法性の確保に努めております。
なお、当社の監査役は３名以内とする旨、及び監査役の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。
さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。
具体的には、監査役会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。
ｃ．内部監査
当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（１名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、ＱＳＣの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。
また、内部監査は、監査役監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査役に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。
（注）ＱＳＣとは、クオリティー（Ｑuality・品質）、サービス（Ｓervice）、
クレンリネス（Ｃleanliness・清潔さ）の頭文字を取ったものです。
ｄ．会計監査人
会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。
ｅ．コンプライアンス委員会
コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。
委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するコンプライアンスを徹底するため、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。
また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告するとともに、会社全体のコンプライアンスに関する認識強化を図っております。
ｆ．リスク管理委員会
リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。
委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するリスク管理を徹底するため、６ヶ月に一回リスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。
また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、上記イに述べる体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。また、社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するために、現状の体制を採用しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の基本方針を平成18年５月16日開催の取締役会において決議（平成28年２月10日にその一部を改訂）し、下記のとおり定め、業務の有効性と効率性を確保し、関連法規を遵守しております。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、リスクの極小化を図り、企業価値の維持、向上、事業目的の達成に努めております。
イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会の委員長に管理担当役員を任命し、その推進部署をコンプライアンス委員会として、取締役及び使用人が職務を執行するうえで、法令及び定款、企業理念、行動指針に適合して遂行するよう管理する体制を確保し、企業倫理の確立を図る。
・当社は、コンプライアンスの充実のため、研修、広報活動を定期的に実施し、当社のＣＳＲ活動に役立たせる。
・当社は、コンプライアンス違反事象が適切にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告されるよう、報告体制を構築する。
・内部監査室は、内部監査規程に基づき業務ラインから独立した立場から、定期的に内部統制システムの運用状況について監査を行い、違反事象が発生した場合は、その解決のために指導、是正勧告を行う。
・当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨を公表し、コンプライアンス体制の充実と徹底を図る。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を、「文書管理規程」に定めるところに従って、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。
・監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
・「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図る。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会の委員長に管理担当役員を任命し、各部門担当取締役、役職者とともに、各種リスク管理の方針等に関する協議を行い、重要事項については取締役会に報告する。
・当社はリスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定する。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合事業の継続を確保するための体制を整備する。
・監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、中期経営計画及び年度総合予算に基づいて、各部門の計画に対して職務を執行し、その状況を定期的に検証する。
・当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、取締役の権限及び責任の範囲を適切に定め、併せて取締役会への報告ルールを明確にすることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置しないが、監査役が使用人の設置を求めた場合には、監査役と協議の上、内部監査室員を補助する使用人として速やかに設置する。
・前項の使用人に対しては、その補助すべき期間においては所属長の指揮命令を受けないものとし、人事考課等は監査役が行う体制とする。
ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役出席の取締役会において「取締役会規程」に基づき、その担当する職務の執行状況を報告し、付議すべき重要な事項について稟議書等で報告する。
・取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
法令及び定款並び諸規程に違反する行為で重大なもの
・監査役は、経営会議等主要な会議に出席して、取締役及び使用人から決定事項、業務の執行状況について報告を求めることができる。
・監査役は、内部監査室と定期的に打合せを行い、必要に応じて内部監査室に対して調査を求める等緊密な連携を保ち、効果的な監査業務を遂行する。
・取締役及び使用人は、主要な会議の議事録、稟議書、規程等重要な記録・情報を整備保存し、監査役監査の環境を整える。
④リスク管理体制の整備の状況
当社の業務遂行において、様々なリスク要因がありますが、働く一人ひとりが自らの職務に責任を持ち業務を行うよう周知徹底しており、日頃から法令や企業倫理等の遵守に努めるよう、自主点検を行いながら、一方で個人情報保護を含む情報セキュリティ、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント、安全衛生や緊急時の体制の構築に取り組み、その発生の予防と迅速な対応に努めております。
また、衛生管理に関しても社外による検査体制をとり、管理体制を強化しております。
⑤内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室を社長直轄の部門として設置した上で１名を配置し、年間の監査実施計画に基づき各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の進捗状況等の監査を実施しております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と意見交換を行なうとともに、内部統制管理責任者と相互連携を図り、業務の改善に向けた助言や勧告を行っております。
当社の監査役監査は、監査役が取締役会に出席し業務執行状況について監査を行うとともに、各部門の調査を実施し内部規定・基準の妥当性を検証しております。また、監査役は会計監査人と必要に応じ情報及び意見交換を行ない、内部統制管理責任者と相互間の連携を図りながら効果的な監査業務を行っております。
なお、監査役岩村豊正は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑥社外取締役及び社外監査役
社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。それぞれが第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
当社社外取締役及び社外監査役は、弁護士や会計士、長年にわたり経営に携わられ、優れた実績をあげられた経営者など、高い専門性と豊富な知識や経験を備えており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性が監査できるとともに、独立した立場から経営を監視することができる体制が整っていると判断しております。
社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
なお、社外取締役森田直行及び平野曜二、社外監査役岩村豊正は、当社の株式を保有しておらず、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。社外監査役遠山昌夫は、当社の株式を10,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。
⑦役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分
|
報酬等の総額 |
報酬等種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
（千円） |
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
115,451 |
97,800 |
17,651 |
― |
― |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
7,140 |
7,140 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
9,300 |
9,300 |
― |
― |
― |
4 |
（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年３月16日開催の第25期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。
３．取締役の報酬額とは別枠で、平成28年３月17日開催の第34期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額100百万円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成19年３月16日開催の第25期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
|
19,390 |
5 |
使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方針
取締役及び監査役の報酬額は、取締役全員及び監査役全員の報酬限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、使用人兼務役員の使用人給与は、使用人兼務役員が役員となる直前に受けていた給料の額を基本としております。
また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑧株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 125,671千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社トーカン |
33,000 |
68,607 |
事業活動の円滑な推進のため
|
|
株式会社十六銀行 |
65,000 |
26,650 |
|
|
株式会社愛知銀行 |
2,100 |
13,860 |
|
|
株式会社大垣共立銀行 |
30,000 |
13,650 |
|
|
株式会社プロトコーポレーション |
6,000 |
8,040 |
|
|
株式会社トリドール ホールディングス |
600 |
1,513 |
|
|
大宝運輸株式会社 |
3,600 |
1,411 |
|
|
株式会社サガミチェーン |
1,000 |
1,293 |
|
|
株式会社壱番屋 |
200 |
746 |
|
|
トヨタ自動車株式会社 |
100 |
687 |
|
|
株式会社あみやき亭 |
100 |
390 |
|
|
株式会社ドトール・日レス ホールディングス |
168 |
361 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社トーカン |
33,000 |
66,660 |
事業活動の円滑な推進のため
|
|
株式会社十六銀行 |
6,500 |
21,580 |
|
|
株式会社愛知銀行 |
2,100 |
11,235 |
|
|
株式会社プロトコーポレーション |
6,000 |
9,708 |
|
|
株式会社大垣共立銀行 |
3,000 |
8,547 |
|
|
株式会社トリドール ホールディングス |
600 |
2,520 |
|
|
株式会社サガミチェーン |
1,000 |
1,411 |
|
|
大宝運輸株式会社 |
360 |
1,382 |
|
|
株式会社壱番屋 |
200 |
908 |
|
|
トヨタ自動車株式会社 |
100 |
721 |
|
|
株式会社あみやき亭 |
100 |
531 |
|
|
株式会社ドトール・日レス ホールディングス |
168 |
467 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨会計監査の状況
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士及びその他監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
岡野 英生（有限責任あずさ監査法人） |
|
|
山田 昌紀（有限責任あずさ監査法人） |
|
監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 ６名 |
|
|
その他 ４名 |
⑩自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、取締役会に自己の株式を取得する権限を付与することにより、財務政策等の諸施策を機動的に遂行することが可能となることを目的としております。
⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。
⑬取締役、監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。
イ．取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
ロ．監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑭責任限定契約の概要
イ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失がないときに限り、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。
ロ．会計監査人の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。
⑮株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成を持って行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことが可能となることを目的としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,200 |
― |
13,200 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の規模や監査日数等を勘案し監査法人と協議を行い、且つ、その報酬等については当社の監査役会の同意を得たうえで決定しております。