第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,520,000

22,520,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,079,000

15,079,000

東京証券取引所

(プライム市場)

名古屋証券取引所

(プレミア市場)

単元株式数100株

15,079,000

15,079,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

第1回株式報酬型

新株予約権

第2回株式報酬型

新株予約権

第3回株式報酬型

新株予約権

決議年月日

2016年3月17日

2017年3月16日

2018年3月16日

付与対象者の区分及び

人数(名)

取締役(社外取締役を除く)5名

取締役(社外取締役を除く)6名

取締役(社外取締役を除く)6名

新株予約権の数(個)※

520

538

437

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株) ※

普通株式

5,200株(注)1

普通株式

5,380株(注)1

普通株式

4,370株(注)1

新株予約権の行使時の

払込金額(円)※

1

1

1

新株予約権の行使期間※

自 2016年4月19日

至 2056年4月18日

自 2017年4月19日

至 2057年4月18日

自 2018年4月18日

至 2058年4月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,726

(注)2

資本組入額 1,363

(注)2

発行価格  2,067

(注)2

資本組入額 1,034

(注)2

発行価格  3,866

(注)2

資本組入額 1,933

(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によるものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によるものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によるものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

(注)4

(注)4

 

 

 

第4回株式報酬型

新株予約権

第5回株式報酬型

新株予約権

第6回株式報酬型

新株予約権

決議年月日

2019年3月19日

2020年3月18日

2021年3月18日

付与対象者の区分及び

人数(名)

取締役(社外取締役を除く)6名

取締役(社外取締役を除く)6名

取締役(社外取締役を除く)5名

新株予約権の数(個)※

503

1,048

646

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株) ※

普通株式

5,030株(注)1

普通株式

10,480株(注)1

普通株式

6,460株(注)1

新株予約権の行使時の

払込金額(円)※

1

1

1

新株予約権の行使期間※

自 2019年4月17日

至 2059年4月16日

自 2020年4月15日

至 2060年4月14日

自 2021年4月14日

至 2061年4月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,177

(注)2

資本組入額 1,089

(注)2

発行価格  1,670

(注)2

資本組入額 835

(注)2

発行価格  2,201

(注)2

資本組入額 1,101

(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によるものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によるものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議によるものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

(注)4

(注)4

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、10株とする。

 なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

 

 また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

3.新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

 新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額については、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4) 新株予約権を行使とすることができる期間

 前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

 新株予約権者が権利行使する前に、上記(注)3の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年1月1日~

2019年12月31日

(注)

8,200

15,079,000

11,456

2,210,667

11,453

2,120,664

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

16

157

50

16

26,826

27,081

所有株式数

(単元)

18,376

3,714

46,267

4,432

83

77,845

150,717

7,300

所有株式数の割合(%)

12.19

2.46

30.70

2.94

0.06

51.65

100

(注)自己株式213,886株は、「個人その他」に2,138単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ストロングウィル

愛知県名古屋市名東区平和が丘1丁目75番地

4,115,600

27.68

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

951,900

6.40

株式会社トーカン

愛知県名古屋市熱田区川並町4番8号

375,200

2.52

竹市克弘

愛知県名古屋市北区

332,873

2.23

ブロンコビリー従業員持株会

愛知県名古屋市名東区平和が丘1丁目75番地

310,691

2.09

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

280,000

1.88

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

200,000

1.34

株式会社愛知銀行

愛知県名古屋市中区栄3丁目14番12号

120,000

0.80

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

117,600

0.79

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

東京ビルディング

88,320

0.59

6,892,184

46.36

   (注)1.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

2.上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) 951,900株

株式会社日本カストディ銀行 (信託口) 117,600株

 

3.2023年1月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社、auカブコム証券株式会社並びに三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2023年1月9日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

280,000

1.86

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

359,700

2.39

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目12番1号

54,000

0.36

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目3番2号

29,600

0.20

三菱UFJモルガン・スタン

レー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

138,000

0.92

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

213,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,857,900

148,579

単元株式数100株

単元未満株式

普通株式

7,300

発行済株式総数

 

15,079,000

総株主の議決権

 

148,579

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ブロンコビリー

愛知県名古屋市名東区平和が丘一丁目75番地

213,800

213,800

1.41

213,800

213,800

1.41

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

29

80,330

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)1

8,710

19,823,960

保有自己株式数

213,886

213,886

(注)1.当事業年度のその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数8,710株、処分価額の総額19,823,960円)であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、企業体質の充実・強化に努めるとともに、剰余金の配当につきましても業績を勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を基本方針として、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。

内部留保金の使途につきましては、新規出店による業容の拡大、改装による顧客の増加及び人材育成を図るため、有効投資する予定であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当として1株につき8円を実施しました。また、当期末配当につきましては、1株につき10円の配当を実施しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.3%となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2023年7月18日

118,920

8

取締役会決議

2024年1月18日

148,651

10

取締役会決議

 

 

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。

上記の方針に基づき、社内の統治体制を確立し、徹底していくため、以下の施策を講じることとしております。

1.組織の拡大に伴い、意思決定が遅れないようなフラットな組織の構築

2.自主点検に基づく法令、規程等の遵守

3.ステークホルダーへの情報開示の適時性、適正性及び透明性

4.相互に指摘・改善を行いながら牽制機能を強化

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、2024年3月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

イ.企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

a.取締役会

取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役(非常勤:社外)4名を含む取締役8名で構成されており、定時取締役会は通常毎月第2金曜日に開催、また必要に応じ適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。経営上の意思決定、取締役の業務執行の監督及び迅速化に努め、経営の透明性、客観性の確保を図っております。

また、取締役会は執行役員を選任し、執行役員は、権限と責任を明確にすることで、取締役会で決定した経営方針を現場実務レベルでより迅速性、機動性の向上を図っております。

なお、当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とする旨、及び取締役としての責任を一層明確にするため、取締役(監査等委員を除く)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、並びに取締役(監査等委員を除く)の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数の株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

b.監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、定期的に監査役会を開催し監査役相互の連携強化に努めております。また、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並びに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めております。

さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。

具体的には、監査役会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。

c.監査等委員会

当社は、2024年3月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員4名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催し監査等委員相互の連携強化に努めております。また、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並びに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めるとともに、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っております。

なお、当社の監査等委員は5名以内とする旨、及び監査等委員の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。

さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。

具体的には、監査等委員会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。

d.内部監査

当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室(1名)が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、当社及び子会社の各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、QSCの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。

また、内部監査は、監査等委員監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査等委員に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。

(注)QSCとは、クオリティー(Quality・品質)、サービス(Service)、

クレンリネス(Cleanliness・清潔さ)の頭文字を取ったものです。

e.会計監査人

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。

f.コンプライアンス委員会

コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。

委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するコンプライアンスを徹底するため、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。

また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告するとともに、当社及び子会社全体のコンプライアンスに関する認識強化を図っております。

g.リスク管理委員会

リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。

委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するリスク管理を徹底するため、6ヶ月に一回リスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。

また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告しております。

 

h.指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性と客観性と説明責任を強化する為、 取締役3名以上で構成し、その過半数は社外取締役とし、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申する。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、上記イに述べる体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。また、社外取締役を招聘することにより、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するために、現状の体制を採用しております。

 

③内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の基本方針を2006年5月16日開催の取締役会において決議(2016年2月10日にその一部を改訂)し、下記のとおり定め、業務の有効性と効率性を確保し、関連法規を遵守しております。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、リスクの極小化を図り、企業価値の維持、向上、事業目的の達成に努めております。

イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会の委員長に管理担当役員を任命し、その推進部署をコンプライアンス委員会として、当社及び子会社の取締役及び使用人が職務を執行するうえで、法令及び定款、企業理念、行動指針に適合して遂行するよう管理する体制を確保し、企業倫理の確立を図る。

・当社は、コンプライアンスの充実のため、研修、広報活動を定期的に実施し、当社及び子会社のCSR活動に役立たせる。

・当社は、コンプライアンス違反事象が適切にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告されるよう、報告体制を構築する。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき業務ラインから独立した立場から、定期的に内部統制システムの運用状況について監査を行い、違反事象が発生した場合は、その解決のために指導、是正勧告を行う。

・当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨を公表し、コンプライアンス体制の充実と徹底を図る。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を、「文書管理規程」に定めるところに従って、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。

・監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

・「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図る。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会の委員長に管理担当役員を任命し、当社及び子会社の各部門担当取締役、役職者とともに、各種リスク管理の方針等に関する協議を行い、重要事項については取締役会に報告する。

・当社はリスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定する。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合事業の継続を確保するための体制を整備する。

・監査等委員及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、中期経営計画及び年度総合予算に基づいて、当社及び子会社の各部門の計画に対して職務を執行し、その状況を定期的に検証する。

・当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、取締役の権限及び責任の範囲を適切に定め、併せて取締役会への報告ルールを明確にすることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。

 

ホ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査等委員の職務を補助する使用人を設置しないが、監査等委員が使用人の設置を求めた場合には、監査等委員と協議の上、内部監査室員を補助する使用人として速やかに設置する。

・前項の使用人に対しては、その補助すべき期間においては所属長の指揮命令を受けないものとし、人事考課等は監査等委員が行う体制とする。

ヘ.取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査等委員出席の取締役会において「取締役会規程」に基づき、その担当する職務の執行状況を報告し、付議すべき重要な事項について稟議書等で報告する。

・取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見次第速やかに監査等委員に対して報告を行う。

会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

法令及び定款並びに諸規程に違反する行為で重大なもの

・監査等委員は、経営会議等主要な会議に出席して、当社及び子会社の取締役及び使用人から決定事項、業務の執行状況について報告を求めることができる。

・監査等委員は、内部監査室と定期的に打合せを行い、必要に応じて内部監査室に対して調査を求める等緊密な連携を保ち、効果的な監査業務を遂行する。

・取締役及び使用人は、主要な会議の議事録、稟議書、規程等重要な記録・情報を整備保存し、監査等委員監査の環境を整える。

 

④リスク管理体制の整備の状況

当社グループの業務遂行において、様々なリスク要因がありますが、働く一人ひとりが自らの職務に責任を持ち業務を行うよう周知徹底しており、日頃から法令や企業倫理等の遵守に努めるよう、自主点検を行いながら、一方で個人情報保護を含む情報セキュリティ、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント、安全衛生や緊急時の体制の構築に取り組み、その発生の予防と迅速な対応に努めております。

また、衛生管理に関しても社外による検査体制をとり、管理体制を強化しております。

 

⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

 

⑥自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、取締役会に自己の株式を取得する権限を付与することにより、財務政策等の諸施策を機動的に遂行することが可能となることを目的としております。

 

⑦剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。

 

⑨取締役、監査等委員の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定めております。

イ.取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

ロ.監査等委員の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査等委員(監査等委員であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

 

⑩責任限定契約の概要

社外取締役及び監査等委員の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失がないときに限り、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

 

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、取締役及び監査等委員並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。

 

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成を持って行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことが可能となることを目的としております。

 

⑬監査等委員会設置会社への移行

2024年3月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

⑭取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

竹市 克弘

17回

17回

取締役

阪口 信貴

17回

17回

取締役

出口 有二

17回

17回

取締役

宮本 卓

17回

17回

社外取締役

下野 雅承

17回

17回

社外取締役

神谷 德久

17回

17回

社外取締役

臼井 健一郎

17回

17回

 取締役会における具体的な検討内容としては、会社法で定められた事項及び出店・閉店等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、各本部の課題の進捗状況及びリスク関連等を報告、協議しております。

 

⑮指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

竹市 克弘

4回

4回

社外取締役

下野 雅承

4回

4回

社外取締役

神谷 德久

4回

4回

社外取締役

臼井 健一郎

4回

4回

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

竹市克弘

1975年2月10日

2003年4月

当社入社

2004年2月

守山店店長就任

2005年8月

コミサリーチーフマネジャー就任

2006年12月

取締役営業担当就任

2007年3月

取締役製造購買担当就任

2008年6月

取締役第1営業部長就任

2009年3月

常務取締役第1営業部長就任

2012年3月

代表取締役専務第1営業部長就任

2013年3月

代表取締役社長就任

2014年3月

代表取締役社長兼営業本部長就任

2019年1月

代表取締役社長就任(現任)

2022年7月

株式会社松屋栄食品本舗 代表取締役会長就任

2024年1月

同社取締役会長就任(現任)

 

(注)2

332,873

取締役副社長

(代表取締役)

コーポレート本部長

兼総務部長

阪口信貴

1970年5月21日

1994年4月

株式会社エンジニアリングフジ入社

1996年6月

株式会社プラザデザインコンサルティング入社

2002年7月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2005年12月

同社GTS事業・FMS企画部長就任

2010年7月

同社ITS事業・ビジネスオペレーション統括部長就任

2014年1月

同社ITS事業・ITプラクティス・リード部長就任

2015年1月

同社クラウド事業統括・クラウドサービス第一営業部営業部長就任

2016年5月

当社入社、人事総務部長就任

2017年3月

取締役人事総務部長就任

2019年2月

取締役人事総務部長兼人事総務部人事部長就任

2019年3月

常務取締役人事総務部長兼人事総務部人事部長就任

2021年6月

常務取締役コーポレート本部長兼人事部長就任

2022年3月

専務取締役コーポレート本部長兼人事部長就任

2022年4月

専務取締役コーポレート本部長兼総務部長就任

2024年3月

代表取締役副社長コーポレート本部長兼総務部長就任(現任)

 

(注)2

7,684

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務取締役

営業本部長

兼西日本地区統括部長

兼関西営業部長

出口有二

1973年6月17日

1992年9月

株式会社ブロンコ(現株式会社ブロンコビリー)入社

1995年9月

大曽根店店長就任

2001年12月

営業部エリアマネジャー就任

2005年10月

営業部営業第1課長兼エリアマネジャー就任

2006年12月

取締役営業担当東地区就任

2008年6月

取締役第1営業部東地区担当就任

2009年6月

取締役第2営業部長就任

2017年4月

取締役営業本部副本部長兼東海第2営業部長兼関西営業部長就任

2019年1月

当社取締役営業本部長兼東海第2営業部長兼関西営業部長就任

2019年2月

 

 

取締役営業本部長兼東海第1営業部長兼東海第2営業部長兼関西営業部長就任

2019年3月

常務取締役営業本部長兼東海第1営業部長兼東海第2営業部長兼関西営業部長就任

2019年5月

常務取締役営業本部長兼東海第1営業部長兼関西営業部長就任

2021年6月

常務取締役営業本部長兼西日本地区統括部長就任

2022年7月

常務取締役営業本部長兼西日本地区統括部長兼関西営業部長就任

2024年3月

専務取締役営業本部長兼西日本地区統括部長兼関西営業部長就任(現任)

 

(注)2

29,930

常務取締役

商品本部長

宮本 卓

1978年12月27日

2001年4月

当社入社

2003年2月

浜松三方原店店長就任

2006年8月

コミサリーマネジャー就任

2006年12月

コミサリーチーフマネジャー就任

2008年6月

製造部長就任

2012年3月

取締役製造部長就任

2017年4月

取締役商品部長就任

2021年6月

取締役商品本部長兼製造部長兼商品部長就任

2022年4月

取締役商品本部長就任

2022年7月

株式会社松屋栄食品本舗 取締役就任

2023年4月

同社取締役社長就任

2024年1月

同社代表取締役社長就任(現任)

2024年3月

常務取締役商品本部長就任(現任)

 

(注)2

6,422

取締役

(監査等委員)

平野曜二

1951年11月4日

1982年4月

弁護士会登録・弁護士業

1988年4月

平野曜二法律事務所開設(現任)

2007年8月

当社取締役就任

2019年3月

当社監査役就任

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

下野雅承

1953年12月11日

1978年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2001年4月

同社取締役 ITS・アウトソーシング事業担当就任

2003年7月

同社常務執行役員 サービス事業担当就任

2007年1月

同社専務執行役員就任

2010年7月

同社取締役副社長執行役員就任

2016年1月

同社最高顧問就任

2016年6月

TOTO株式会社社外取締役就任

2017年5月

日本アイ・ビー・エム株式会社副会長就任

2020年1月

同社名誉顧問就任(現任)

2020年3月

当社取締役就任

2022年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ グループ執行役員就任(現任)

株式会社みずほ銀行 取締役就任(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

神谷德久

1972年5月3日

1997年4月

有限会社東亜コーポレーション(現 株式会社東亜コーポレーション)設立 取締役就任

1999年1月

有限会社クリエイト弐壱設立 代表取締役就任(現任)

2001年1月

株式会社東亜エンタープライズ設立 代表取締役就任(現任)

2002年1月

有限会社ジョイジョイ二十一(現 有限会社東亜フロンティア)設立 代表取締役就任(現任)

2006年3月

株式会社東亜コーポレーション 代表取締役就任(現任)

2019年3月

当社取締役就任

2022年12月

株式会社東亜ホールディングス設立 代表取締役就任(現任)

2023年12月

東亜事業協同組合 代表理事就任(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

臼井健一郎

1973年2月4日

1996年5月

株式会社ジャパン・プロポーザル・アド入社

2000年9月

アークランドサービス株式会社(現 アークランドサービスホールディングス株式会社)入社

2004年11月

同社 営業本部長就任

2005年7月

同社 常務取締役営業本部長就任

2006年1月

同社 代表取締役社長就任

2010年10月

サト・アークランドフードサービス株式会社 取締役就任

2013年11月

ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD. 代表理事就任

2014年10月

アークランドマルハミート株式会社 代表取締役社長就任

2015年1月

アークランドサービス株式会社 代表取締役会長兼CEO就任

2015年9月

エバーアクション株式会社 代表取締役社長就任

2016年7月

アークランドサービスホールディングス株式会社 代表取締役社長就任

2017年7月

株式会社バックパッカーズ 代表取締役就任

2020年5月

株式会社ミールワークス 代表取締役社長就任

2020年6月

コスミックダイニング株式会社(現 コスミックSY株式会社)代表取締役

清和ヤマキフード株式会社 代表取締役就任

2021年7月

アークランドサービスホールディングス株式会社 会長

株式会社U.RAKATA設立 代表取締役社長就任(現任)

2023年3月

当社取締役就任

2024年2月

株式会社串カツ田中ホールディングス 社外取締役就任(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

376,909

(注)1.取締役平野曜二、下野雅承、神谷德久及び臼井健一郎は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外取締役の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役平野曜二氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき会社経営者への助言等を行っており、それらを当社の監査にも活かしていただいております。今後は、当社の監査等委員会設置会社への移行を機に、その経験と見識を当社の経営判断にさらに活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

 なお、当社と平野曜二法律所との間には、特別の関係はありません。

 社外取締役下野雅承氏は、長年会社経営者として優れた実績を上げてこられ、ITのみならず豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する監督・助言等をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

 なお、日本アイ・ビー・エム株式会社名誉顧問及び株式会社みずほフィナンシャルグループのグループ執行役員を兼務しておりますが、当社とこれらの2社との間には、特別の関係はありません。

 社外取締役神谷德久氏は、会社経営者として優れた実績を上げてこられ、出店戦略や豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する監督・助言等をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

 なお、有限会社クリエイト弐壱、株式会社東亜エンタープライズ、有限会社東亜フロンティア、株式会社東亜コーポレーション、株式会社東亜ホールディングスの代表取締役であり、東亜事業協同組合の代表理事を兼務しておりますが、当社とこれらの6社との間には、特別の関係はありません。

 社外取締役臼井健一郎氏は、外食業界における会社経営者として優れた実績を上げてこられ、業態開発などの豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する監督・助言等をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。

 また、平野曜二、下野雅承氏、神谷德久氏及び臼井健一郎氏は、株式会社東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

 当社における社外役員及び社外役員候補者が以下に掲げる要件を全て満たす場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断しております。

1. 現在又は過去において当社の業務執行取締役、会計参与、執行役、執行役員又は部長格以上(以下「業務執行者」という。)となったことがないこと。

2. 現在における当社の大株主(※1)又はその業務執行者でないこと。

3. 当社の主要な取引先企業(※2)において最近3年間業務執行者でないこと。

4. 当社の主要な借入先(※3)において最近3年間業務執行者でないこと。

5. 当社から直近に終了した事業年度において1,000万円を超える寄付を受けた者(※4)でないこと。

6. 当社から取締役・監査役報酬以外に、直近に終了した過去3事業年度の平均で1,000万円を超える報酬を受領している弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。

7. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。

8. 当社の業務執行者の2親等以内の親族でないこと。

9. その他、当社の一般株主全体との間で利益相反が生じるおそれがない者。

(注)

※1 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に所有している者をいう。

※2 「主要な取引先企業」とは、当社の仕入先であって、直近に終了した過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社からの支払額が取引先の連結売上高の2%以上を超える取引先をいう。

※3 主要な借入先とは、当社の資金調達において代替性がない金融機関等をいう。

※4 組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に最近5年間所属していた者をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

 また、内部監査室、監査等委員会は会計監査人と情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 a.監査等委員会の構成

 当社は、2024年3月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

 監査等委員会は取締役4名(うち社外取締役4名)で構成され経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有する者が選任されております

 b.監査役及び監査役会の活動状況

当社は2024年3月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。本項については移行前の「監査役監査の状況」について記載しております。

監査役監査は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されており、毎月の取締役会に出席し、各業務の審議過程並びに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めております。当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

塩田 孝一

13回

13回

平野 曜二

13回

13回

岩村 豊正

13回

13回

 

さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。

当事業年度の具体的な検討内容として、監査役会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。

 

②内部監査の状況

当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室(1名)が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、QSCの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。

また、内部監査は、監査等委員監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査等委員会に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。

(注)QSCとは、クオリティー(Quality・品質)、サービス(Service)、

クレンリネス(Cleanliness・清潔さ)の頭文字を取ったものです。

 

③会計監査の状況

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。なお、当事業年度における監査の体制は以下のとおりであります。

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

16年

c.業務を執行した公認会計士

中野 孝哉

 

杉浦 章裕

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名

 

その他   8名

e.監査法人の選定方針と理由

 当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。

 ・会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと。

 ・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題ないと認識しております。

 

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

13,900

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

連結子会社

16,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の規模や監査日数等を勘案し監査法人と協議を行い、且つ、その報酬等については当社の監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等決定

 当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬にかかる決定方針を改定決議しております。当該取締役会の決議に際しては、決議する内容について社外役員の意見を踏まえ決定しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外役員からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員の協議により決定されます。

 取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

イ.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬(譲渡制限付株式)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

ハ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有することにより、株価上昇及び企業価値向上の貢献意欲を高めることを目的として譲渡制限付株式を付与することとし、株主総会で決定した報酬総額の限度内(年40,000株以内及び年額100百万円以内)において、役位等に応じた株式を割り当てるものとする。

 

ニ.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の開示情報をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会の答申も踏まえ決定するものとする。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、業績貢献や業務執行状況を勘案した各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額を報酬テーブルに基づき決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役に意見を求めるものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該意見の内容を踏まえたうえで決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬につき取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別の割当株式数は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で先に定めた算式により決定する。

 

ヘ.取締役の報酬等に関する株主総会の決議

 2024年3月26日開催の第42期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額60百万円以内と承認をいただいております。

 譲渡制限付株式報酬については、2024年3月26日開催の第42期定時株主総会において、年40,000株以内及び年額100百万円以内と承認いただいております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名となり、譲渡制限付株式を付与する対象者は4名となります。

 

②役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック・

オプション

譲渡制限付株式報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

84,094

70,290

13,804

13,804

4

監査役

(社外監査役を除く)

2,400

2,400

1

社外役員

17,500

17,500

5

合計

103,994

90,190

13,804

13,804

10

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 取締役の報酬限度額は、2007年3月16日開催の第25期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。また、当該取締役報酬額とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対して、2016年3月17日開催の第34期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は7名です。

 なお、2022年3月17日開催の第40期定時株主総会において上記の株式報酬型ストック・オプション制度に代え、当該取締役報酬枠とは別枠で取締役(社外取締役を除く。)に対して新たに、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名です

3. 監査役の報酬限度額は、2007年3月16日開催の第25期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

4. 上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に係る当事業年度における費用を計上しております。

5. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

  当社は、2024年3月26日開催の第42期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しており、当該移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額300百万円以内と同株主総会において決議しております。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内であり、有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名であります。

  また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内であり、有価証券報告書提出日現在は4名であります。

  当社は監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社のコーポレートガバナンスの充実に向けた制度改定の一環として、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上述の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の報酬額とは別枠で、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その総額は年額100百万円以内と同株主総会において決議しております。有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)は4名であり、対象取締役は4名であります。

 

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

6,630

1

使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、関係会社株式を除く株式のうち、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え、区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要がある場合を除き、これを保有しない。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

12

112,154

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

セントラルフォレスト

グループ株式会社

33,000

33,000

事業活動の円滑な推進のため

65,010

55,275

株式会社プロトコーポ

レーション

12,000

12,000

事業活動の円滑な推進のため

16,224

14,868

株式会社あいちフィナンシャルグループ

6,993

6,993

事業活動の円滑な推進のため

14,515

16,104

株式会社大垣共立銀行

3,000

3,000

事業活動の円滑な推進のため

5,658

5,637

株式会社トリドール

ホールディングス

1,200

1,200

事業活動の円滑な推進のため

4,863

3,241

株式会社サガミ

ホールディングス

1,000

1,000

事業活動の円滑な推進のため

1,441

1,209

トヨタ自動車株式会社

500

500

事業活動の円滑な推進のため

1,295

906

大宝運輸株式会社

360

360

事業活動の円滑な推進のため

1,251

1,135

株式会社壱番屋

200

200

事業活動の円滑な推進のため

1,056

926

株式会社あみやき亭

100

100

事業活動の円滑な推進のため

382

289

株式会社ドトール・

日レスホールディングス

168

168

事業活動の円滑な推進のため

366

288

株式会社アトム

100

100

事業活動の円滑な推進のため

91

77

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。