第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	200,000,000
計	200,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2020年２月29日）	提出日現在発行数（株） （2020年５月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	50,609,761	45,609,761	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	50,609,761	45,609,761	－	－

（注）当社は、2020年４月14日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2020年４月30日に自己株式5,000,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数は、45,609,761株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2007年10月１日 （注）１	50,609,761	50,609,761	1,000	1,000	1,000	1,000

（注）１．株式移転による設立であります。

２．2020年４月14日開催の取締役会決議により、2020年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が5,000,000株減少しております。

（５）【所有者別状況】

							（2020年２月29日現在）
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	31	19	287	186	53	51,083	51,659	－
所有株式数 （単元）	－	69,829	2,375	64,511	83,797	139	284,935	505,586	51,161
所有株式数の割合（％）	－	13.81	0.47	12.76	16.57	0.03	56.36	100.00	－

(注)　自己株式6,426,889株は、「個人その他」に64,268単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

		（2020年２月29日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大林　豁史	東京都世田谷区	6,767	15.32
株式会社マダム・ヒロ	東京都世田谷区奥沢６－９－20	3,732	8.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	2,089	4.73
鳥羽　博道	東京都大田区	1,430	3.24
日本たばこ産業株式会社	東京都港区虎ノ門２－２－１	1,320	2.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海１－８－11	1,016	2.30
鳥羽　豊	東京都世田谷区	833	1.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１－８－11	646	1.46
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４４（常任代理人　株式会社みずほ銀行）	２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，ＮＹ１０２８６，ＵＳＡ （常任代理人　東京都港区港南２-15-１）	602	1.36
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５１０３（常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ＯＮＥ　ＬＩＮＣＯＬＮ　ＳＴＲＥＥＴ，ＢＯＳＴＯＮ，ＭＡ，ＵＳＡ２０１１１ （常任代理人　東京都中央区日本橋３-11-１）	566	1.28
計	－	19,004	43.01

（注）１．上記信託銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。
　　　２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。

　　  ３．当社は6,426千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合12.70％)を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の大株主から除いております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				（2020年２月29日現在）
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	6,426,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	44,131,800	441,318	－
単元未満株式	普通株式	51,161	－	－
発行済株式総数		50,609,761	－	－
総株主の議決権		－	441,318	－

②【自己株式等】

				（2020年２月29日現在）
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ドトール・日レスホールディングス	東京都渋谷区猿楽町10番11号	6,426,800	－	6,426,800	12.70
計	-	6,426,800	-	6,426,800	12.70

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　会社法第155条第７号による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式	108	0
当期間における取得自己株式	-	-

　（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
　　　　買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	5,000,000	9,222
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	6,426,889	―	1,426,889	―

　（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における処理株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループでは、高収益と成長を両立させ、外食産業のエクセレント・リーディングカンパニーを目指しております。配当につきましては、業績に応じた配当を基本としつつ、企業体質の一層の強化と事業展開に備えるための内部留保を勘案し、配当性向20％～30％を目処に利益還元を行っております。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　以上の基本方針及び当連結会計年度の業績を総合的に勘案し、当連結会計年度末の配当金は１株につき17円とし、この結果、既に実施しております中間配当金の１株当たり17円と合わせて、当期の１株当たり年間配当金は34円といたしました。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日		配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2019年10月15日	取締役会決議	751	17
2020年５月26日	定時株主総会決議	751	17

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用し、店舗展開力と業態開発力の融合による新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、企業価値・株主価値の最大化を推進し、多様化したお客様の心の奥底にある期待感に応えることのできる「外食産業における日本一のエクセレント・リーディングカンパニー」の地位確立を目指しております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

・当社は監査役設置会社であり、取締役10名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）を選任しております。

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計10名で構成されており、毎月１回開催のほか、必要に応じて随時開催し、重要業務執行について審議・決定するほか、職務執行状況を監督する場として、十分な議論と時宜を得た意思決定を図っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、必要に応じて担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、経営会議内容の把握などを実施し、経営全般および個別案件に関して取締役の業務執行を監査することとしております。

議長：代表取締役社長　星野正則

構成員：代表取締役会長　大林豁史、常務取締役　竹林基哉、常務取締役　天間靖之、取締役　橋本邦夫、

取締役　菅野眞博、取締役　合田知代、取締役　関根一博、社外取締役　河野雅治、

社外取締役　大塚東

・業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を毎月１回開催し、当社及び当社グループの業務遂行に関する重要事項を協議し、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。経営会議は代表取締役社長星野正則を議長とし、社内取締役及び常務執行役員以上で構成されております。

・監査役会は下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

議長：常勤監査役　川﨑嘉範

構成員：常勤監査役　反田秀幸、社外監査役　浅井廣志、社外監査役　松本省藏

・報酬委員会は、下記の議長及び構成員の計４名で構成されており、経営陣幹部・取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、報酬など特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため設立した任意の諮問委員会であります。

議長：社外取締役　大塚東

構成員：社外取締役　河野雅治、代表取締役会長　大林豁史、代表取締役社長　星野正則

ロ．当該体制を採用する理由

　当社グループは、持株会社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。持株会社である当社はグループの一元的なガバナンスの中心にあって、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めております。

　当社ではコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制を導入するとともに、取締役の任期を１年といたしております。有価証券報告書提出日現在において、社外取締役２名を含む10名から構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持・向上に努めており、社外監査役２名を含む４名から構成される監査役会が経営を監視し、その健全強化に努めております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社並びに当社グループでは、全ての役員および従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本的な考え方は以下のとおりであります。

・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社取締役会は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の状況について定期的に状況報告を受ける。

（ⅱ）当社監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、当社グループ取締役の職務執行を監査する。

（ⅲ）当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整備方針・計画の実行状況を監視する。調査結果は、当社代表取締役社長に報告する。

（ⅳ）当社代表取締役社長は、当社グループ取締役の中からコンプライアンスを推進する責任者を任命し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに当社グループの取締役及び使用人のコンプライアンス教育を推進し、意識の維持・向上に努める。また、任命を受けた当社グループ取締役は、重要な問題を随時取締役会に報告する。

（ⅴ）当社グループは、健全な会社経営の為、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　当社の取締役会にて経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、検討をするとともに想定されるリスクについては、当社グループ各社の責任者が研修や会議を通じて具体的なリスク管理対応策を検討、実施する。また、当社グループにおいて認識された事業運営上のリスクのうち、重要な内容については、対応方針を取締役会において決定し、各関係責任者がこれを実行することでリスクの発生を防止する。
　なお、重大な不測事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設け迅速に対応し、事態の早期収拾に努めるとともに、原因追究を行い再発防止に努める。

・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を経営方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関として、定例で月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を招集する。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社グループ取締役が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。当社グループ取締役の職務権限、担当業務に関しては、当社グループ各社において、取締役会規程、職務権限規程等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理（文書管理規程）を行い、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。また、情報の管理についてはセキュリティに関するガイドライン、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応する。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社グループにおけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をとり進め、当社業務運営の基本方針に準じて業務遂行を行う。また、子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、経営会議等において事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についての事前協議を行う。

（ⅱ）当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関連法規の遵守については、内部統制の充実を図るとともに、より有効に機能する為、評価、維持及び改善等を行う。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する監査役の指示の実行性に関する事項

　取締役会は、監査役の求めにより必要に応じて監査役の業務補助を行う使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。
　監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

・当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項（コンプライアンス、リスクに関する事項を含む）ならびに業務執行の状況及び結果を監査役に報告する。また、当社グループ取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに当社監査役会に報告する。
　なお、当社グループ監査役及び監査役会への報告は、誠実に洩れなく行うこととし、定期的な報告に加えて必要に応じその都度遅延無く行う。

　当社グループは、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役・内部監査室及び会計監査人と定期的な情報交換をする場を設けるほか、取締役会に出席し積極的に発言する。監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、社内や子会社の重要な会議へ参加し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることとする。
　取締役または取締役会は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査への協力、監査役の職務遂行上、監査役が必要と認めた場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の体制を整備する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、グループ傘下に外食事業を行う多業態のチェーンと物販事業を経営しております。その事業領域は広範であり、多数の店舗でお客様の嗜好に合う商品を提供しております。それゆえ、食品衛生法等の遵守すべき法律も多く、食中毒や自然災害などの損失の危険も想定されております。このような事業特性のもとで、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し適切に運用すること、そして適宜見直しをかけていくことが経営上重要な課題であると考えております。取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としましては、代表取締役社長がリスク・コンプライアンス委員会にコンプライアンスを推進する責任者を任命し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めると共に取締役及び使用人のコンプライアンスの意識の維持・向上に努めております。また、任命を受けた者は、重要な問題を随時取締役会に報告するとともに、相談・通報体制（内部通報制度）を設けております。さらに、リスク体制の整備状況として、想定されるリスクについては、研修制度で従業員教育に努めるほか、情報管理責任者のもとで情報の一元化を行い、緊急対応時マニュアルを整備し定期的な見直しを行っております。万一、不測の事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会に経営トップ直轄の対策本部を設け、迅速に対応するとともに、事態の早期収拾を図り、原因追求を行うことで再発の防止に努めることとしております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループでは、毎月経営会議等を開催しており、各子会社役員から、月次業績や経営計画の進捗状況および業務執行状況等について報告を受け、質疑応答を行って情報の共有化を図るなど、子会社の経営管理体制を構築しております。また、当社が定める「取締役会規程」「職務権限規程」に基づき、子会社に必要とされる稟議事項については、親会社である当社への事前報告を行い、当社の取締役若しくは取締役会において十分な検討を行い、承認決裁を行うことで、子会社の業務の適正を確保しております。

②　責任限定契約の内容

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

③　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ.中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役　会長

大林　豁史

1944年８月４日生

1973年８月	㈱ボルツ・ジャパン（南インド㈱に商号変更し、2001年６月日本レストランシステム㈱と合併）設立代表取締役社長
1973年10月	ショウサンレストラン企画㈱（現日本レストランシステム㈱）取締役
1976年２月	同社代表取締役専務
1977年８月	ジャーマンレストランシステム㈱（現日本レストランシステム㈱）取締役
1978年６月	上記ショウサンレストラン企画㈱とジャーマンレストランシステム㈱が合併して日本レストランシステム㈱代表取締役専務
1979年７月	同社代表取締役社長
2005年８月	同社代表取締役会長
2007年10月	当社代表取締役会長
2008年５月	当社取締役
2016年５月	当社代表取締役会長（現任）
2016年５月	日本レストランシステム㈱代表取締役会長兼社長（現任）
2016年５月	㈱ドトールコーヒー取締役
2017年４月	同社代表取締役会長（現任）

注３

6,767,200

代表取締役　社長

星野　正則

1959年10月22日生

1983年４月	㈱ドトールコーヒー入社
2000年６月	同社取締役
2002年６月	同社常務取締役
2004年６月	同社専務取締役
2005年７月	同社取締役副社長
2007年10月	当社取締役
2008年５月	当社代表取締役社長（現任）
2011年５月	㈱ドトールコーヒー代表取締役会長
2013年５月	日本レストランシステム㈱取締役（現任）
2017年４月	㈱ドトールコーヒー代表取締役社長(現任)

注３

11,500

常務取締役

竹林　基哉

1966年５月26日生

1997年10月	㈱ドトールコーヒー入社
2010年３月	同社上席執行役員営業統括本部統括本部長
2014年５月	同社取締役
2016年５月	同社常務取締役
2017年５月	当社取締役
2018年５月	当社常務取締役（現任）
2018年５月	㈱ドトールコーヒー専務取締役（現任）

注３

1,800

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常務取締役

天間　靖之

1960年４月28日生

1994年１月	日本レストランシステム㈱入社
2003年４月	同社立地開発部部長
2005年８月	同社取締役立地開発部部長
2018年５月	同社常務取締役立地開発部部長
2020年５月	同社専務取締役立地開発部部長(現任)
2020年５月	当社常務取締役(現任)

注３

21,637

取締役

橋本　邦夫

1947年11月16日生

1973年４月	日本航空㈱入社
2000年２月	同社マイレージセンター部長
2002年７月	同社オーストラリア地区代表駐在員
2006年７月	㈱ＪＡＬセールス北海道代表取締役社長
2007年10月	日本レストランシステム㈱監査役
2010年１月	同社海外事業部長（現任）
2013年５月	当社取締役（現任）
2013年５月	Ｄ＆Ｎインターナショナル㈱取締役（現任）

注３

7,105

取締役

菅野　眞博

1959年１月23日生

1979年８月	㈱ドトールコーヒー入社
2008年３月	同社上席執行役員商品生産統括本部統括本部長
2014年５月	同社取締役
2015年12月	㈱プレミアムコーヒー＆ティー代表取締役社長（現任）
2016年５月	当社取締役（現任）
2018年５月	㈱サンメリー代表取締役社長（現任）
2018年５月	㈱ドトールコーヒー常務取締役（現任）

注３

4,700

取締役

合田　知代

1970年９月８日生

1994年４月	日本レストランシステム㈱入社
2005年８月	日本レストランコンフェクシ ョナリー㈱（2009年２月 日本レストランシステム㈱と合併）取締役
2008年４月	同社常務取締役
2008年８月	Ｄ＆Ｎコンフェクショナリー㈱取締役
2013年５月	日本レストランシステム㈱取締役
2016年５月	当社取締役（現任）
2016年５月	Ｄ＆Ｎコンフェクショナリー㈱常務取締役
2018年５月	同社代表取締役社長（現任）
2018年５月	日本レストランシステム㈱常務取締役（現任）

注３

6,117

取締役

関根　一博

1965年11月17日生

2007年１月	㈱ドトールコーヒー入社
2010年４月	同社管理統括本部広報部部長
2010年12月	当社広報IR部長
2015年３月	㈱ドトールコーヒー管理統括本部長(現任)
2017年５月	同社取締役(現任)
2018年５月	当社取締役(現任)

注３

1,400

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

河野　雅治

1948年12月21日生

1973年４月	外務省入省
2001年４月	在ロサンゼルス日本総領事館総領事
2005年８月 2007年１月	総合外交政策局長 外務審議官（経済担当）
2009年４月	駐ロシア連邦特命全権大使
2011年３月	駐イタリア特命全権大使
2014年３月	2020年東京オリンピック・パラリンピック組織委員会理事 （現任）
2014年９月	日本国政府代表（現任）
2015年５月	当社取締役（現任）
2015年６月	㈱三井住友フィナンシャルグループ社外取締役（現任）

注３

700

取締役

大塚　東

1945年３月８日生

1968年４月	㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
1993年６月	同行新橋支店長
1995年４月	同行公務部長
1997年４月	日本電子㈱入社
1997年６月	同社常務取締役
2001年６月	同社専務取締役
2005年６月	同社取締役副社長
2006年６月	同社代表取締役兼副社長執行役員
2009年５月	日本電子テクニクス㈱取締役会長
2017年５月	当社取締役（現任）

注３

600

常勤監査役

川﨑　嘉範

1954年５月７日生

1977年４月	日本レストランシステム㈱入社
1997年４月	同社社長室店舗開発課長
2001年６月	日本レストランサービス㈱（現Ｄ＆Ｎレストランサービス）取締役
2008年８月	日本レストランシステム㈱内部監査室室長（現任）
2016年５月	当社常勤監査役（現任）
2016年５月	日本レストランシステム㈱監査役（現任）

注４

44,874

常勤監査役

反田　秀幸

1960年11月21日生

2000年10月	㈱ドトールコーヒー入社
2002年４月	同社経理部課長
2005年４月	同社会計管理部次長
2007年10月	同社会計管理部(現 財務部)部長
2011年８月	㈱マグナ取締役
2020年５月	当社常勤監査役(現任)

注５

2,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

浅井　廣志

1947年６月10日生

1971年７月	運輸省（現国土交通省）入省
1991年７月	同省運輸政策局消費者行政課長
1994年７月	日本鉄道建設公団総務部長
2000年６月	海上保安庁次長
2006年６月	日本貨物鉄道㈱専務取締役
2009年６月	日本フレートライナー㈱代表取締役社長
2015年６月	㈱浅井相談役（現任）
2017年５月	当社監査役（現任）

注４

1,687

監査役

松本　省藏

1947年１月10日生

1970年４月	厚生省（現厚生労働省）入省
1985年８月	同省　大臣官房　広報室長
1990年６月	同省　社会局　施設課長
1994年９月	環境庁（現環境省）長官官房　秘書課長
1996年７月	厚生省　大臣官房審議官（年金担当）
2001年７月	同省　大臣官房長
2004年７月	地球環境審議官
2009年９月	国民年金基金連合会理事長
2019年５月	当社監査役（現任）

注４

100

計

6,871,720

　（注）１　取締役河野雅治及び大塚東は、社外取締役であります。

 　　　 ２　監査役浅井廣志及び松本省藏は、社外監査役であります。

 　　　 ３　取締役の任期は、2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 　　　 ４　監査役の任期は、2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 　　　 ５　監査役反田秀幸の任期は、当該定款の定めにより2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社との関係において、人的関係、重要な資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、上記の社外取締役２名と社外監査役２名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届出しております。当社は社外取締役と社外監査役の独立性に関する基準を定めていませんが当社の経営、執行に利害関係がなく客観的かつ公平な判断が可能であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を選任しております。

・河野雅治氏は、外交官としての豊富な経験と国際情勢に関する専門的かつ幅広い知見を有しております。これまでも取締役会において適時適切な意見・提言を行っていただいております。同氏が当社の経営を監督する適切な人材と判断したため、引き続き社外取締役として選任しております。

・大塚東氏は、金融機関での実績や企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これまでの経験を基に取締役会において幅広い観点から意見・提言を行っていただけると期待しております。同氏が当社の経営を監督する適切な人材と判断したため、引き続き社外取締役として選任しております。

・浅井廣志氏は、運輸省（現 国土交通省）に於ける各分野において重要ポストを歴任されており、また企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有しております。それら経験を活かし当社の監査体制強化に努めて頂き、会社の業務執行の適法性や妥当性を的確に監査頂けるものと判断したため、引き続き社外監査役として選任しております。

・松本省藏氏は、厚生労働省や環境省での長年の経験があり、労務や環境ならびにＳＤＧｓに関する知見を有しておられるため、会社の業務執行の適法性や妥当性を的確に監査頂けるものと判断したため、引き続き社外監査役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

　社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査室(現在３名体制)は、年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社、子会社、および孫会社の内部監査を実施しております。また監査役会と連携をとりながら内部監査を実施し、内部監査室長が監査結果を適宜報告しております。

　監査役は取締役会に出席し、必要に応じて担当部署に対するヒアリングや報告を受けるほか、経営会議内容の把握などを実施し、経営全般および個別案件に関して取締役の業務執行を監査しているほか、監査法人や内部監査室とも情報交換を適宜行なっております。

②　会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：上野　直樹氏、神宮　厚彦氏、木村　純一氏

ハ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。
なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。

ニ.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等

を通じ、経営者・監査役・経理部門・監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスク

への対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

③監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）に

よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経

過措置を適用しております。

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	24	－	24	－
連結子会社	43	－	43	－
計	67	－	67	－

ロ.その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ハ.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が

適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をして

おります。

（４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社取締役の報酬等の額は固定報酬と業績連動報酬である賞与及び役位並びに業績に応じて付与する株式報酬で構成されており、監査役の報酬等の額は固定報酬のみとしております。

　取締役の報酬等の額は、2008年５月29日開催の第１期定時株主総会において年額３憶60百万円以内(うち、社外取締役分20百万円以内)と定められております（提出日現在の員数10名）。また、2020年５月26日開催の第13期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である３憶60百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額２憶円以内としております。

　取締役の固定報酬については株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長星野正則が、各取締役の職責、貢献度、及び執行状況並びに会社の業績や経済状況等を勘案し決定しております。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年５月23日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。

　業績連動報酬（賞与）については、各事業年度の業績（当期純利益）及び年度経営計画の達成状況を総合的に勘案した上で、株主総会で決議いただくこととしております。当事業年度における個別の報酬額の決定は取締役会に一任することが、2020年５月26日開催の第13回定時株主総会において決議されました。

　譲渡制限付株式報酬については、報酬委員会の適切な関与・助言を得て、取締役会で決定いたします。

　監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しており、2008年５月29日開催の第１期定時株主総会において年額１憶20百万円以内と定められております（提出日現在の員数４名）。

　取締役の報酬として業績連動報酬を設定しているのは、業績と報酬額は連動することが業務執行取締役の報酬の在り方として適当であると考えるためであります。また、この業績を図る指標としては親会社株主に帰属する当期純利益を用いることとしておりますが、当該指標を用いるのは、当社の業務執行取締役は、当社グループ全体の業績を向上させる責任を担っており、連結業績で評価することが妥当であると考えるためであります。なお、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は60憶58百万円(目標:前年比2.4%増)となりました。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる 役員の員数 （人）
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。）	241	199	42	8
監査役 （社外監査役を除く。）	18	18	-	2
社外役員	17	15	1	5

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本レストランシステム株式会社については以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	7	119	7	132

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（百万円）	売却損益の 合計額（百万円）	評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	5	－	27

③当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きいＤ＆Ｎレストランサービス株式会社については以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	7	113	7	125

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（百万円）	売却損益の 合計額（百万円）	評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	4	－	17

④提出会社における株式の保有状況

　前事業年度及び当事業年度において該当事項はありません。