第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）における日本経済の状況は、大手企業等によるベースアップや雇用情勢の改善から経済活動や個人消費には明るい兆しが見られたものの、原油価格や為替相場の動向、世界的な株価状況、消費マインドの変化や地域間格差など、先行き不透明感は依然として拭えず、消費の先行きは予断を許さない状況で推移しました。
ドラッグストア業界におきましては、業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、我々を取り巻く経営環境は厳しい状況が継続しております。
このような環境の中、当社グループは、中期的な経営戦略として掲げる、「需要創造に向けた新業態モデルの構築」「オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化」「安定した収益基盤の確立・維持」に努めることにより、競争優位性を確立し、「美と健康を通じて、すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業グループ」を目指しております。
上記の経営戦略を踏まえ、今期は５つの重点戦略（①新たなビジネスモデルの構築、②調剤事業の強化・拡大、③オムニチャネル化の推進、④垂直連携体制の構築、⑤７つのエリアにおける収益性の向上）を設定し取り組んでまいりました。
具体的には、次世代ヘルスケア１号店（昨年９月オープン）の検証から得られた各種データをもとにブラッシュアップされた２号店（matsukiyo LAB 本八幡駅前店）のオープン、団体旅行から個人旅行へと新たな段階を迎えたインバウンド需要に対しパスポートデータを活用した免税対応店舗の拡大や新たな施策の展開、薬局経営／調剤業務の効率化・かかりつけ薬局をサポートする「調剤サポートプログラム」のリリース、主要店舗におけるApple Pay（アップルペイ）での支払いサービスの開始、マツモトキヨシ公式アプリを利用した「アクティブリワード（健康サポートプログラム）」や「バーコードスキャンによる商品情報確認」などのサービス拡充、お取り置き・お取り寄せサービスの店舗数拡大、「ＭＫカスタマー」をさらに魅力あるものに進化させた新たなＰＢ商品ライン「matsukiyo」の展開、サプリメントＰＢの「matsukiyo LAB」に新シリーズ チュアブルサプリメント「食べるサプリ」６アイテムの発売、高品質・高付加価値ＰＢ「アルジェラン」にスキンケアシリーズ８商品とともに「レチノタイム」にプレ美容液「ディープケアエッセンスＥＸ」を追加ラインナップ、当社オリジナル商品「ルアンプリュス」の新シリーズ、武田薬品工業株式会社との共同企画商品「ファーストマイティア®ＣＬ－Ｇ」やロート製薬株式会社との共同企画品「メラノＣＣ集中対策マスク（大容量30枚）」を発売するなど、新たな取り組みを着実に推進することで専門性の強化、他社との差別化に注力しております。また、引き続き、マツモトキヨシ成功事例の水平展開、ＫＰＩ（グループの重要業績評価指標）管理による地域事業会社の業績改善にも取組んでおります。
一方、当社グループの強みとなっておりますグループ会員数（ポイントカード会員／ＬＩＮＥの友だち／公式アプリのダウンロード数）は、延べ4,280万人超にまで拡大しており、多彩なフォーマット展開で得られるビッグデータを当社独自の科学的手法を用いた高い分析力で、多様化する顧客ニーズやライフスタイルの変化、狭小商圏化する市場に対し的確に対応してまいりました。
訪日外国人観光客向けの免税対応店舗は、「心斎橋中央店」「道頓堀法善寺店」「京都三条河原町店」「高山陣屋前店」「名古屋テレビ塔前店」「上野公園前店」「札幌狸小路Part２店」のオープンなどを含め374店舗に展開を拡大しました。当社グループとしましては、団体から個人旅行へシフトし各地に広がりを見せる訪日外国人観光客の買い物ニーズは、今後も拡大するマーケットとして捉え、訪日前・訪日中・帰国後を意識した販促施策、最新情報の発信などを実施するとともに、パスポートデータ分析に基づくきめ細やかな品揃えやサービス展開をさらに強化しております。また、海外事業としましては、中華人民共和国において順調に拡大を続ける越境ＥＣ、タイ王国では、セントラル＆マツモトキヨシリミテッドによる「マツモトキヨシブランド」の店舗展開など、それぞれの国情を分析し最適な手法を活用することで、インバウンドだけでなく国内外において外国人需要の獲得を図ってまいりました。
このような施策の実行とともに、垂直連携体制構築に向けた弊社の取り組みが評価され、経済産業省の支援のもと設立された「製・配・販連携協議会」の総会／フォーラム（７月１５日開催）において、今年が初めての表彰となる「サプライチェーン イノベーション大賞2016優秀賞」を受賞いたしました。
＜関連情報＞
マツモトキヨシホールディングスホームページ ニュースリリース
http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi
今後も中期的な戦略テーマのひとつとして掲げる「オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化」のもと、その重点戦略である「サプライチェーン全体の最適化」に取り組んでまいります。
新規出店に関しましては、都市型、郊外型とともに、外国人観光客特化型店舗、アウトレットモール業態店舗など多彩なフォーマットを持つ強みを活かし、グループとして88店舗オープンし、既存店舗の活性化を目的に39店舗の改装を実施、今後の成長に向け将来業績に貢献の見込めない71店舗を戦略的に閉鎖しました。
その結果、当第３四半期連結会計期間末におけるグループ店舗数は1,562店舗となりました。なお、タイ王国においてセントラル＆マツモトキヨシリミテッドが運営する８店舗はグループ店舗数に含んでおりません。
以上の結果、売上高4,040億88百万円(前年同期比0.2％増)、営業利益211億96百万円（同2.0%増）、経常利益230億93百万円（同2.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益148億87百万円（同2.2％増）となり、売上高及び各利益とも同期間における過去最高となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
＜小売事業＞
小売事業は、昨年とは対照的に天候に恵まれず、期初は気温も低かったことから春・夏物のシーズン商品は低調な推移となり、８月以降は稀にみる大型台風上陸等の影響を受けました。また、11月は低温推移となったものの、10月及び12月は昨年よりも暖かな日も多く多湿だったため、保湿関連商品が低迷するなど既存店伸長率は計画を下回る厳しい状況で推移しました。しかし、ＰＢ商品の拡販、効率的かつ効果的な販促策の実行、ＫＰＩ管理による経営効率の改善により収益は堅調に推移しました。なお、訪日外国人観光客の購買動向に変化はあるものの、その変化にきめ細かく対応した各種のマーケティング戦略により、引き続きインバウンド需要は順調に獲得を続けております。
展開を強化しております調剤事業に関しましても、引き続き既存店への併設を含め高い収益性の見込める物件を優先的に開局するとともに、地域医療連携を深めることで処方箋応需枚数が増加したことなどから引き続き順調に拡大しております。なお、本年４月の調剤報酬改定において、処方箋受付回数が一定規模以上の薬局グループに対して報酬を引き下げる特例が設けられましたが、当社グループは患者様本位の医薬分業の実現に向けた「かかりつけ薬局化」を進めており、当該要因による影響は僅少となっております。
＜卸売事業＞
卸売事業は、小売事業同様に、天候に恵まれず、気温も低かったことから春・夏物のシーズン商品は低調な推移となりましたが、インバウンド需要及び新規出店により、フランチャイズ向けの卸売売上高は拡大しました。
このような営業活動に基づき、小売事業の売上高は3,895億17百万円（前年同期比0.2％増）、卸売事業127億７百万円（同0.8％増）、管理サポート事業18億63百万円（同1.0％増）となりました。
(2）財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は2,837億24百万円となり、前連結会計年度末に比べて67億33百万円の増加となりました。主な要因は、商品が49億48百万円、流動資産のその他が15億35百万円、それぞれ増加したことによるものです。
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は1,046億62百万円となり、前連結会計年度末に比べて６億87百万円減少いたしました。主な要因は、支払手形及び買掛金が25億59百万円、ポイント引当金が11億13百万円、それぞれ増加したものの、未払法人税等が35億３百万円、賞与引当金が15億85百万円、それぞれ減少したことによるものです。
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,790億61百万円となり、前連結会計年度末に比べて74億21百万円増加いたしました。主な要因は、自己株式33億91百万円の増加及び配当金47億97百万円による純資産の減少があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益148億87百万円を計上したことによるものです。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
当社は、大規模買付者に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グループの従業員及び現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。
以上の理由から、当社グループの更なる企業価値・株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことが必要と考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入しております。直近では、平成27年５月22日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を継続すること（以下「本プラン」といいます。）を決議し、平成27年６月26日開催の第８回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
本プランの詳細につきましては、平成27年５月22日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。
（http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi）
③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ．株主意思の反映
本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることから、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。
ロ．買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
ハ．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
ニ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。