・第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
・第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
・第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
・第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
・第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
・第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．当社が普通株式の株式分割または株式併合を行うときには、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、またはその他上記の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整するものとする。
２．新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を0.5円とし、これに付与株式数を乗じて得られる額とする。
３．資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。
（１）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。
（２）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、新株予約権を行使することができない。
①新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合
②新株予約権者またはその法定相続人が、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
（３）新株予約権者が死亡した場合、相続人（１名に限る）は、新株予約権を承継し、行使することができるものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し、権利行使することはできないものとする。
（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
（５）その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
５．2017年11月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年１月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）１．2014年６月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が6,800株、資本金及び資本準
備金がそれぞれ10百万円増加しております。
２．2017年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で当社普通株式１株を２株に分割してお
ります。これにより株式数は54,636,107株増加し、発行済株式総数は109,272,214株となっております。
（注）１．自己株式6,507,508株は、「個人その他」に65,075単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載して
おります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が23単元含まれております。
2019年３月31日現在
（注）１．上記のほか、自己株式が6,507.5千株あります。
２．松本南海雄については、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合77.05％）の所有株式数3,587.1千株を合算して記載いたしました。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口１、信託口２、信託口４、信託口５、信託口６、信託口７、信託口９）の所有株式の内訳は、信託口が5,239.3千株、信託口１が1,065.5千株、信託口２が986.7千株、信託口４が530.7千株、信託口５が1,596.9千株、信託口６が640.7千株、信託口７が765.5千株、信託口９が1,583.9千株であります。
４．前事業年度末現在主要株主であった松本鉄男氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
５．ボストン・カンパニー・アセット・マネジメント・エルエルシーから2007年８月７日付（報告義務発生日2007年５月17日）で大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付がありましたが、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況に含めておりません。また、当該大量保有報告書は、当社設立以前に株式会社マツモトキヨシへ提出されたものであります。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
６．2018年11月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、松本 鉄男氏が2018年11月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株含まれております。な
お、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数23個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式28,400
株（議決権284個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式112,200株（議決権1,122
個）が含まれております。
３．「単元未満株式」の欄には、自己株式が８株、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式20
株及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式40株が含まれております。
(注）役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりま
せん。
① 当社は、2016年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を2016年６月29日開催の第９回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
当社は取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
イ. 役員向け株式報酬制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を会社業績及び役位等に応じて、原則として取締役の退任時に交付及び給付するものであります。
ロ. 対象取締役に取得させる予定の株式の総数
54,000株（上限）
ハ. 本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者。
② 当社は、2016年８月10日開催の取締役会において、当社及び当社のグループ会社の社員（以下「社員」という。）に対する新たなインセンティブプランとして、株式交付制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。
当社及び当社のグループ会社は、一定の受益者要件を満たす社員を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
イ. 株式交付制度の概要
本制度は、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」とい
う。）と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員向けインセンティブプランであり、社員の役職や会社業績等に応じて、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を原則として退職時に交付及び給付するものであります。
ロ. 対象社員に取得させる予定の株式の総数
123,600株（上限）
ハ. 本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
社員のうち受益者要件を充足する者。
該当事項はありません。
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営基盤の強化と収益力向上に努めることで、安定的かつ継続的に配当していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、前事業年度から10円増配の１株当たり65円（うち中間配当金30円）としております。この結果、当事業年度の連結配当性向は27.1％となりました。当社は2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記配当金額は株式分割後の基準にて換算した金額であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、インフラ整備・サービス拡充を含む既存事業の拡大や新規事業の開発並びにＭ＆Ａ戦略等、当社の成長につながる投資へ有効的に活用してまいりたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
にとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念としております。当社グループは、この理念に基づき、お
客様とその大切な人の健康を守る「いちばんのかかりつけ薬局」として、日本中どこにいても安心して「マ
ツモトキヨシ」らしいサービスが受けられるように取組んでおります。また、お客様だけでなく、株主様、
従業員、お取引先様など、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分
野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となる
コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的とします。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。当期において取締役会は、臨時取締役会を含めて14回開催されており、平均出席率は取締役95.9％、監査役100.0％となっております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
■取締役会
・目的及び権限
取締役会は、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に責任を負います。取締役会は、次の事
項に関する決定、モニタリングを行ない、短期・中期・長期の各経営計画の達成に向けた経営を監督
し、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に努めます。
（１）株主総会に関する事項
（２）取締役及び監査役に関する事項
（３）決算・税務・外部監査に関する重要事項
（４）事業運営に関する重要事項
（５）株式及び社債に関する事項
（６）組織に関する事項
（７）関係会社に関する事項
（８）重要な資産に関する事項
（９）人事に関する事項
（10）経理・財務に関する事項
（11）総務・法務に関する事項
（12）システム全般に関する事項
（13）内部統制に関する事項
（14）その他利害関係者の利害に重大な影響を及ぼす事項
・構成員の氏名
議長 代表取締役社長 松本 清雄
代表取締役会長 松本 南海雄
専務取締役 松本 貴志
常務取締役 大田 貴雄
取締役 小部 真吾
取締役 石橋 昭男
取締役 松下 功夫（社外取締役）
取締役 大村 宏夫（社外取締役）
取締役 木村 惠司（社外取締役）
■監査役会
・目的及び権限
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行ないます。ただし
監査役の権限の行使を妨げることはできないものとします。
（１）監査報告の作成
（２）常勤の監査役の選定及び解職
（３）監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に
関する事項の決定
・構成員の氏名
議長 常勤監査役 本多 寿男
監査役 鈴木 哲（社外監査役）
監査役 須永 明美（社外監査役）
■コンプライアンス・リスク委員会
・目的及び権限
当社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及び当社のリスク管理体制の推進によ
り、社会的責任を果たすことを目的とします。
＜コンプライアンスに関する所管事項＞
（１）コンプライアンスに関する法令・規則・規程・ガイドライン等の審議
（２）コンプライアンス違反が生じた場合の通報の窓口及び通報された事項に関する事実調査
（３）内部通報制度の運用管理及び当該運用規程の改定審議
（４）コンプライアンス違反が発生した場合の調査チームの設置・関連部門への調査協力の指示・調
査報告の受理
（５）コンプライアンス違反に関する是正措置・再発防止策の決定及び取締役会への報告
（６）コンプライアンス違反に係る懲戒処分についての賞罰委員会への提案
（７）コンプライアンス違反に対する厳重注意処分の決定
（８）コンプライアンスに関する教育研修計画の決定
（９）前各号の他、コンプライアンス上の課題の審議決定及び取締役会への報告
＜リスク管理に関する所管事項＞
（１）優先対応すべきリスクの分析
（２）前号リスクの対処方針、施策の大綱等の決定
（３）各部門及び当社グループ各社へのリスク対処方針の指導
（４）各部門及び当社グループ各社のリスク対応策提案の承認
（５）リスク管理に関する社内規程等の管理
（６）前各号に関連付帯する事項
・構成員の氏名
委員長 代表取締役社長 松本 清雄
他、委員長が指名する取締役、常勤監査役、内部統制統括室長、総務部長、人事部長、財務経理
部長及び法務部長、その他委員長が指名する者26名となります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めています。
この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ。）のすべての役員（取締役及び監査役をいいます。以下同じ）及び従業員に適用されるものとします。
当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。
ａ．グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。
ⅱ．当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。
ⅲ．コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。
ⅳ．当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職務執行に対する監視・監督機能を確保します。
ⅴ．当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「行動規範ハンドブック」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。
ⅵ．当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライン）を設置します。
ⅶ．内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。
ⅷ．取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場合は、懲罰規定に基づき適正に処分を行います。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理規程及び内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
ⅱ．当社は、内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。
ｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管理・運用体制・整備状況等を監査します。また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。
ⅱ．当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。
ｄ．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定します。
ⅱ．当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。
ⅲ．当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、機能別会議にて協議を行うものとします。
ⅳ．当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。
ⅴ．当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。
ｅ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。
ⅱ．グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。
ⅲ．当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。
ⅳ．当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。
派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。
ⅴ．グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。
ⅵ．内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。
ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。
ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
「ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項」に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。
ｉ．監査役への報告体制
ⅰ．当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。
ⅱ．当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。
ⅲ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。
ⅳ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。
ⅴ．当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。
ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。
ⅱ．当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。
ⅲ．当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。
l．財務報告の信頼性確保のための体制
グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。
m．反社会的勢力への対処
ⅰ．グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。
ⅱ．当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
ⅲ．グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、「ハｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額は、社外取締役について10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役について５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ．特別取締役による取締役会の決議制度の内容
当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について、特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定めております。
なお、当社の特別取締役は、代表取締役会長松本南海雄、代表取締役社長松本清雄、専務取締役松本貴志の３名です。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
①役員一覧
男性
（注）１．取締役松下功夫、大村宏夫及び木村惠司は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木哲及び須永明美は、社外監査役であります。
３．代表取締役会長松本南海雄は、代表取締役社長松本清雄、専務取締役松本貴志と親子であります。
４．代表取締役会長松本南海雄の所有株式数（6,528.1千株）には、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合77.05％）の3,587.1千株が合算されています。
５．取締役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
６．常勤監査役本多寿男の任期は、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役鈴木哲、須永明美の任期は、2020年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社と社外役員との間に、特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員が企業統治において果たす機能及び役割は、取締役の業務執行に対して、社外取締役及び社外監査役が連携を図り、取締役会等の意思決定プロセスにおいて、一般株主をはじめとする様々なステークホルダーとの円滑な関係を構築することに配慮し、客観的な立場から必要な意見や問題点等の指摘を行うことにより、当社の経営に対する高い監督機能を保持することだと考えております。また、社外取締役及び社外監査役のそれぞれの豊富な経験、見識及び専門知識等に基づき、取締役会等を通じて、客観的な立場から当社経営に対して意見や指摘をいただいており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。
・当社は、次の要件のいずれかに該当する場合は、独立性を有しないものとします。
（１）当社又は当社グループ会社の業務執行者
（２）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
（３）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者
（４）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）又はその業務執行者
（５）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の大口債権者又はその業務執行者
（６）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）
（７）当社の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）（その主要株主が法人である場合には、その法人
の業務執行者）
（８）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
（９）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業
務執行者
（10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の
金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント
（11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）
（12）過去10年間のいずれかの時点において、上記（１）、（２）のいずれかに該当していた者
（13）過去３年間のいずれかの時点において、上記（３）～（９）のいずれかに該当していた者
（14）上記（１）～（13）に該当する対象者の二親等以内の近親者
なお、当社は、社外取締役３名全員及び社外監査役２名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役は当社の監査方針に基づき、取締役会及び監査役会での発言を通して取締役の業務執行を監査する他、会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換を行うことにより連携を図っております。また、監査役会において監査項目及び監査業務の分担を取決め、その分担に則り、主要な事業所の業務調査や子会社往査を実施しております。
（３）【監査の状況】
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
監査役監査につきましては、監査方針に基づき主に以下の事項に取組んでおります。
・ 取締役会の他、経営会議等の社内重要会議への出席、社内稟議書等の重要文書等の閲覧を通じて、取締
役の職務執行状況の監査
・ 代表取締役とのミーティング
・ 監査役会等での、取締役、執行役員からの状況聴取
・ 会計監査人との年度決算及び四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況を適宜情報交換
・ 子会社社長からの経営状況の聴取
・ 定期的にグループ監査役会を開催し、子会社監査役と情報共有
なお、社外監査役の須永明美氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務・会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、内部統制統括室内に内部監査部門（人員７名）を設置し、内部監査規程に基づく内部監査及びリスク・アプロ―チに基づく重要な業務監査を実施しております。
また、内部統制統括室は、監査役会及び会計監査人と定期的な会議の開催等により情報交換などの連携を図っております。
ａ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ.業務を執行した公認会計士
小堀 一英
瀧野 恭司
ｃ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士補等３名、その他10名であります。
ｄ.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人は、監査業務等に関する品質管理の方針及び手続を整備・運用しており、また、監査法人のガバナンス・コードの諸原則を採用するとともに、適切なガバナンスと実効性のあるマネジメントの下で高品質な監査の実現に取組んでいます。
更に、当社の取締役等とのコミュニケーションに努め、監査役や執行部門との意見交換会等により十分な連携を図り、適切な職務遂行をしております。
以上より、会計監査人の監査業務には適切性・妥当性があり、会計監査人としての独立性が適切に保持され、コンプライアンス意識の向上を図っていると判断し選定いたしました。
ｅ.監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況等を把握し、また会計監査人に説明を求め、各評価項目について確認・検討した結果、会計監査人はいずれの項目でも指摘すべき事項はなく、基準を満たしていると判断しました。
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）
当社における非監査業務の内容は、一般的事項に関わる税務コンサルティング業務等であります。
ｃ.その他の重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
規模・特性・監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレート・ガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計としております。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬、当社の連結業績を反映する業績連動報酬として、業績報酬及び株式報酬で構成しております。なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成しております。
固定報酬は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定し、業績報酬及び株式報酬は、連結売上高及び連結営業利益の業績目標値に対する達成度に応じて変動する業績係数を乗じて設定しております。
なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬64％、業績報酬29％、株式報酬７％としております。
それらの報酬決定の方針に基づき、株主総会で決議された範囲内で、その配分を取締役会において独立社外役員とも協議し決定しております。
② 業績連動報酬に関する事項
イ．業績連動報酬とそれ以外の報酬の支払割合の決定方針
当社は、業績連動報酬として、業績報酬と株式報酬で構成しており、その割合は、取締役会において
決定しております。
ロ．業績連動報酬に係る指標
当社の業績連動報酬は、連結売上高及び連結営業利益を指標としており、その業績目標値に対する達成
度に応じて変動する業績係数を用いて算出しております。
ハ．指標を選択した理由
当社が業績連動報酬の指標として連結売上高及び連結営業利益の業績達成率を指標とする理由は、当社
グループ全体の成長性と収益性を考慮し、評価指標として設定しております。
ニ．業績連動報酬の額の決定方法
当社の業績連動報酬は、株主総会で承認された報酬枠内で、当社が定める規定により連結売上高及び
連結営業利益の業績達成率に応じて算出され、その基準額案を取締役会において決定しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
（注）１．上記に記載しております取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第10回定時株主総会において、年額６億50百万円以内（ただ
し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
３．監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただ
いております。
４．期末現在の人員数は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）でありま
す。なお、上記人員数との相違は、2018年６月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了に
より退任した社外取締役２名及び2018年12月31日付で辞任した取締役１名が含まれているためであります。
該当事項はありません。
当社は、指標の目標値として、直近事業年度の連結売上高及び連結営業利益を採用しております。
なお、その実績として、当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）における売上高は5,759億91
百万円、営業利益360億28百万円となり、その前事業年度と比較して、売上高は前期比3.1％増、営業利益
は、前期比7.3％増となっております。
限の内容及び裁量の範囲
役員報酬の額及びその算定方法に関する方針の決裁権限は、取締役会が有しております。当社取締役会
は、全役員12名中５名の独立社外役員とも協議し決定しております。
へ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は、役員報酬の決定方針及び決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会において
役員報酬額を決定しております。取締役会では、全役員12名中５名の独立社外役員とも協議しており、
適切に機能していると考えております。
ト．当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の
活動内容
役員報酬の決定プロセスは、予め株主総会で決議された役員報酬枠、当社の役員報酬体系（固定報酬・
業績報酬・株式報酬）、役位、連結売上高、連結営業利益に応じて人事部門においてその報酬案を立案
し、管掌取締役がその内容を精査し、取締役会へ提出する案を決定します。
その後、取締役会の議案として上程し、その取締役会において全役員12名中５名の独立社外役員とも
協議され決定されております。
（５）【株式の保有状況】
当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりです。
「純投資目的である投資株式」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的として保有している株式としております。
「純投資株式以外の目的である投資株式」は、上記目的に加え、商品の安定供給を通じた事業の円滑化、営業上の取引先としての関係維持・強化、安定的かつ継続的な金融取引による事業活動の安定性確保、業界動向把握のいずれかを目的として保有している株式としております。
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資以外の目的で、当社の更なる成長に向けた経営戦略の実現に貢献していただける取引先等から当社に対して株式の保有要請があった場合に、これまでの貢献実績と今後のその見込み、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
一方で、当社は、政策的に保有した株式のうち、その投資先企業の株式を保有する目的が薄れた場合、また、その企業の企業価値の向上が期待できない場合は、その株式を売却します。
その他、業界における競合企業の動向を把握することを目的として、必要最低限の投資額にて株式を取得することがあります。
保有する株式については、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、保有意義の検証を行う方針です。
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を定量的に検証する方針であります。
※１ アルフレッサホールディングス㈱の連結子会社であるアルフレッサ㈱及びアルフレッサヘルスケア㈱が当社の株式を保有しております。
※２ ㈱東京ドームの連結子会社である松戸公産㈱が当社の株式を保有しております。
※３ 第一三共㈱の連結子会社である第一三共ヘルスケア㈱が当社の株式を保有しております。
※４ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱及びカブドットコム証券㈱が当社の株式を保有しております。
※５ ㈱ツルハホールディングスの連結子会社である㈱くすりの福太郎が当社の株式を保有しております。
※６ ㈱みずほフィナンシャルグループの連結子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱が当社の株式を保有しております。
※７ ㈱クリエイトSDホールディングスの連結子会社である㈱クリエイトエス・ディーが当社の株式を保有しております。
※８ スギホールディングス㈱の連結子会社であるスギメディカル㈱が当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。