## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 420,000,000
計 | 420,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 109,272,214 | 109,272,214 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 109,272,214 | 109,272,214 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

・第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2010年８月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）　６名
新株予約権の数（個）　※ | 36
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 7,200　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2010年８月26日～2050年８月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 645 資本組入額　（注）３、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

・第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2011年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）　５名
新株予約権の数（個）　※ | 40
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 8,000　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2011年８月３日～2051年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 670 資本組入額　（注）３、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

・第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2012年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）　５名
新株予約権の数（個）　※ | 41
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,200　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2012年８月２日～2052年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 710 資本組入額　（注）３、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

・第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2013年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）　６名
新株予約権の数（個）　※ | 34
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,800　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2013年８月８日～2053年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 1,263 資本組入額　（注）３、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

・第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2014年７月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）　５名
新株予約権の数（個）　※ | 32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,400　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2014年８月８日～2054年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 1,332.5 資本組入額　（注）３、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

・第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

決議年月日 | 2015年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役（社外取締役除く）　５名
新株予約権の数（個）　※ | 20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,000　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 0.5　（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2015年８月８日～2055年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 2,576.5 資本組入額　（注）３、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当社が普通株式の株式分割または株式併合を行うときには、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、またはその他上記の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整するものとする。

２．新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を0.5円とし、これに付与株式数を乗じて得られる額とする。

３．資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

（１）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

（２）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、新株予約権を行使することができない。

①新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合

②新株予約権者またはその法定相続人が、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

（３）新株予約権者が死亡した場合、相続人（１名に限る）は、新株予約権を承継し、行使することができるものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し、権利行使することはできないものとする。

（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（５）その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

５．2017年11月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年１月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減額 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年１月１日 （注） | 54,636,107 | 109,272,214 | － | 22,051 | － | 22,832

（注）2017年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しております。これにより株式数は54,636,107株増加し、発行済株式総数は109,272,214株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

| 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 66 | 27 | 211 | 371 | 25 | 21,312 | 22,012 | －
所有株式数 （単元） | － | 273,206 | 12,185 | 156,145 | 398,659 | 38 | 252,214 | 1,092,447 | 27,514
所有株式数の割合（％） | － | 25.00 | 1.12 | 14.29 | 36.49 | 0.00 | 23.10 | 100.0 | －

（注）１．自己株式6,499,342株は、「個人その他」に64,993単元及び「単元未満株式の状況」に42株含めて記載して

おります。

２．「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が23単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自 己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口１、信託口２、信託口４、信託口５、信託口６、信託口７、信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 10,687.1 | 10.40
松本　南海雄 | 千葉県松戸市 | 7,231.2 | 7.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 5,218.6 | 5.08
株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１－２ | 4,515.6 | 4.39
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１） | 2,824.6 | 2.75
エーザイ株式会社 | 東京都文京区小石川４丁目６番１０号 | 2,815.0 | 2.74
松本　貴志 | 東京都港区 | 2,518.0 | 2.45
松本　清雄 | 千葉県松戸市 | 2,516.2 | 2.45
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１） | 2,119.3 | 2.06
みずほ信託銀行株式会社（信託口） 有価証券管理信託0700084 | 東京都中央区八重洲１丁目２番１号 | 2,100.0 | 2.04
計 | － | 42,545.8 | 41.40

（注）１．上記のほか、自己株式が6,499.3千株あります。

２．松本南海雄については、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合62.76％）の所有株式数4,287.1千株を合算して記載いたしました。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口１、信託口２、信託口４、信託口５、信託口６、信託口７、信託口９）の所有株式の内訳は、信託口が3,461.8千株、信託口１が850.3千株、信託口２が771.0千株、信託口４が512.5千株、信託口５が1,657.2千株、信託口６が666.8千株、信託口７が786.9千株、信託口９が1,980.6千株であります。

４．2018年11月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、松本　鉄男氏が2018年11月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
松本　鉄男 | 千葉県松戸市 | 4,811.3 | 4.40

５．2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるテンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ、テンプルトン・アセット・マネジメント・リミテッドが2020年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
テンプルトン・インベストメント・ カウンセル・エルエルシー | アメリカ合衆国 33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 | 4,497.9 | 4.12
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド | バハマ連邦、ナッソー、ライフォード・ケイ、BOX N-7759 | 1,765.3 | 1.62
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ | カナダ M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000 | 782.4 | 0.72
テンプルトン・アセット・マネジメント・リミテッド | シンガポール共和国 038987、サンテック・タワー・ワン#38-03、テマセク・ブルヴァール7 | 1,212.3 | 1.11

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 6,499,300
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 102,745,400
| 1,027,454 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 27,514
| － | －
発行済株式総数 | 109,272,214 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,027,454 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株含まれております。な

お、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数23個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式28,400

株（議決権284個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式99,300株（議決権993
個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、自己株式が42株、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式20
株及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式34株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社マツモトキヨシホールディングス | 千葉県松戸市 新松戸東９番地１ | 6,499,300 | － | 6,499,300 | 5.95
計 | － | 6,499,300 | － | 6,499,300 | 5.95

(注）役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりま

せん。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　当社は、2019年5月10日の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を2019年６月27日開催の第12回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

当社は対象取締役に、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入することといたしました。

イ.　制度の概要

当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。

ロ.　対象取締役に取得させる予定の株式の総額及び総数

年85百万円以内

年30,000株以内

ハ.　本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役のうち受益者要件を充足する者

②　当社は、2016年８月10日開催の取締役会において、当社及び当社のグループ会社の社員（以下「社員」という。）に対するインセンティブプランとして、株式交付制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。

当社及び当社のグループ会社は、一定の受益者要件を満たす社員を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。

イ.　株式交付制度の概要

本制度は、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」とい
う。）と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員向けインセンティブプランであり、社員の役職や会社業績等に応じて、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を原則として退職時に交付及び給付するものであります。

ロ.　対象社員に取得させる予定の株式の総数

123,600株（上限）

ハ.　本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 34 | 124,780
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使によるもの） | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 8,200 | 27,757,000 | － | －
保有自己株式数 | 6,499,342 | － | 6,499,342 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営基盤の強化と収益力向上に努めることで、安定的かつ継続的に配当していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、前事業年度から５円増配の１株当たり70円（うち中間配当金35円）としております。この結果、当事業年度の連結配当性向は27.4％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、インフラ整備・サービス拡充を含む既存事業の拡大や新規事業の開発並びにＭ＆Ａ戦略等、当社の成長につながる投資へ有効的に活用してまいりたいと考えております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月13日 | 取締役会決議 | 3,597 | 35
2020年６月26日 | 定時株主総会決議 | 3,597 | 35

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループは、「１ｓｔ ｆｏｒ ｙｏｕ．あなた

にとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念としております。当社グループは、この理念に基づき、お

客様とその大切な人の健康を守る「いちばんのかかりつけ薬局」として、日本中どこにいても安心して「マ

ツモトキヨシ」らしいサービスが受けられるように取組んでおります。また、お客様だけでなく、株主様、

従業員、お取引先様など、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分

野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となる

コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的とします。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。当期において取締役会は、臨時取締役会を含めて14回開催されており、平均出席率は取締役95.9％、監査役97.6％となっております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。

なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。

■取締役会

・目的及び権限

取締役会は、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に責任を負います。取締役会は、次の事

項に関する決定、モニタリングを行ない、短期・中期・長期の各経営計画の達成に向けた経営を監督

し、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に努めます。

（１）株主総会に関する事項

（２）取締役及び監査役に関する事項

（３）決算・税務・外部監査に関する重要事項

（４）事業運営に関する重要事項

（５）株式及び社債に関する事項

（６）組織に関する事項

（７）関係会社に関する事項

（８）重要な資産に関する事項

（９）人事に関する事項

（10）経理・財務に関する事項

（11）総務・法務に関する事項

（12）システム全般に関する事項

（13）内部統制に関する事項

（14）その他利害関係者の利害に重大な影響を及ぼす事項

・構成員の氏名

議長　代表取締役社長　松本　清雄

代表取締役会長　松本　南海雄

専務取締役　　　松本　貴志

常務取締役　　　大田　貴雄

取締役　　　　　小部　真吾

取締役　　　　　石橋　昭男

取締役　　　　　松下　功夫（社外取締役）

取締役　　　　　大村　宏夫（社外取締役）

取締役　　　　　木村　惠司（社外取締役）

取締役　　　　　沖山　奉子（社外取締役）

■監査役会

・目的及び権限

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行ないます。ただし

監査役の権限の行使を妨げることはできないものとします。

（１）監査報告の作成

（２）常勤の監査役の選定及び解職

（３）監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に
関する事項の決定

・構成員の氏名

議長 常勤監査役　本多　寿男

監査役　　　小池　德子（社外監査役）

監査役　 渡辺　昇一（社外監査役）

■コンプライアンス・リスク委員会
・目的及び権限

当社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及び当社のリスク管理体制の推進によ

り、社会的責任を果たすことを目的とします。

＜コンプライアンスに関する所管事項＞

（１）コンプライアンスに関する法令・規則・規程・ガイドライン等の審議

（２）コンプライアンス違反が生じた場合の通報の窓口及び通報された事項に関する事実調査

（３）内部通報制度の運用管理及び当該運用規程の改定審議

（４）コンプライアンス違反が発生した場合の調査チームの設置・関連部門への調査協力の指示・調

査報告の受理
（５）コンプライアンス違反に関する是正措置・再発防止策の決定及び取締役会への報告

（６）コンプライアンス違反に係る懲戒処分についての賞罰委員会への提案

（７）コンプライアンス違反に対する厳重注意処分の決定

（８）コンプライアンスに関する教育研修計画の決定

（９）前各号の他、コンプライアンス上の課題の審議決定及び取締役会への報告

＜リスク管理に関する所管事項＞

（１）優先対応すべきリスクの分析

（２）前号リスクの対処方針、施策の大綱等の決定

（３）各部門及び当社グループ各社へのリスク対処方針の指導

（４）各部門及び当社グループ各社のリスク対応策提案の承認

（５）リスク管理に関する社内規程等の管理

（６）前各号に関連付帯する事項

・構成員の氏名

委員長　代表取締役社長　松本　清雄

他、委員長が指名する取締役、常勤監査役、内部統制統括室長、総務部長、人事部長、財務経理

部長及び法務部長、その他委員長が指名する者25名となります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めています。

この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ。）のすべての役員（取締役及び監査役をいいます。以下同じ）及び従業員に適用されるものとします。

当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。

ａ．グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。

ⅱ．当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。

ⅲ．コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。

ⅳ．当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職務執行に対する監視・監督機能を確保します。

ⅴ．当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「マツモトキヨシグループ行動規範」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。

ⅵ．当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライン）を設置します。

ⅶ．内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。

ⅷ．取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場合は、懲罰規定に基づき適正に処分を行います。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、グループ文書管理規程及びグループ内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。

ⅱ．当社は、グループ内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。

ｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管理・運用体制・整備状況等を監査します。また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。

ⅱ．当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。

ｄ．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定します。

ⅱ．当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。

ⅲ．当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、機能別会議にて協議を行うものとします。

ⅳ．当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。

ⅴ．当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。

ｅ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。

ⅱ．グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。

ⅲ．当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。

ⅳ．当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。
派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。

ⅴ．グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。

ⅵ．内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。

ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

「ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項」に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。

ｉ．監査役への報告体制

ⅰ．当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。

ⅱ．当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。

ⅲ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。

ⅳ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。

ⅴ．当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。

ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。

ⅱ．当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。

ⅲ．当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。

l．財務報告の信頼性確保のための体制

グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。

m．反社会的勢力への対処

ⅰ．グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。

ⅱ．当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。

ⅲ．グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、「ハｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額は、社外取締役について10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役について５百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ．特別取締役による取締役会の決議制度の内容

当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について、特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定めております。

なお、当社の特別取締役は、代表取締役会長松本南海雄、代表取締役社長松本清雄、専務取締役松本貴志の３名です。

②　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

#####

###### （１）　基本方針の内容

当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。

また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値及び株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。

このような状況のもと、当社は、買収者に対し、株主の皆様のご判断に必要な事項についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、買収者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。

以上の理由から、当社の更なる企業価値及び株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為やそれを前提とする買付提案を行う場合に関する一定のルールを定めておく必要があると考えております。

###### （２）　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資す

る特別な取組み

###### イ．企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み

当社グループは、1932年、松本清が千葉県松戸市に『松本薬舗』を創業して以来、当時薬局が主流だった時代に新たな「ドラッグストア業態」を浸透させ、長年に渡りドラッグストア業界を牽引してまいりました。現在も、当社グループは創業当時から受け継がれてきた『チャレンジ精神』を強みとして生かし、着実に事業成長を続けております。

当社グループの企業価値の源泉は、
(ⅰ) 都心を中心とした好立地への多店舗展開と高い知名度・ブランド力
(ⅱ) 保有する顧客データと多様な顧客接点を融合させたＣＲＭ情報基盤
(ⅲ) 出店・販促・商品開発等に活用される高度なデータ解析ノウハウ
(ⅳ) 優秀な人材の確保・育成・定着を促し企業の成長を支える人材マネジメント
(ⅴ) 将来の成長投資と株主還元を実現する健全な財務体質
にあると考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、このような当社グループの企業価値を支える源泉を中長期的な観点から育て、強化していくことが重要となります。

当社グループは、日本がこれから迎える超高齢化社会における当社グループへの期待、役割及び重要性を十分理解し、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、更に、将来的に“美と健康の分野でアジアＮｏ.１”となることを目指しております。その実現に向けて「デジタル化の更なる高度化」、「グローバル化の更なる進展」、「専門領域での事業規模拡大」を基軸として、企業価値及び株主共同の利益を向上させるべく、より一層邁進してまいります。

###### ロ．コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み

当社グループは、グループ経営理念に基づき、お客様だけでなく、株主様、従業員、お取引先様、地域社会などの、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となるコーポレートガバナンスを充実させることを目的とします。

当社は監査役会設置会社として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社は、取締役10名のうち４名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役としており、社外取締役４名、社外監査役２名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。

当社は、高い独立性が確保された独立役員が連携を図り、外部からの視点を取締役会や監査役会へ取り入れることにより、監督機能、監査機能や多様性を高めております。

当社は、この他、取締役の任期を１年として、取締役の使命と責任をより明確にしており、また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務の執行と監督を分けて、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にしております。

その他コーポレートガバナンス体制としては、職務執行の効率化を図るため、取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議を取締役会の下位会議体として設置し、グループ会社の管理・指導・助言を確実、かつ効果的に実施するために、グループ社長会を設置しております。

また、内部監査部門として内部統制統括室を設置し、監査役と充実した連携を図り、各部門及びグループ会社の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保し、有効な監査体制を構築しております。

なお、コンプライアンスとリスク管理においては、表裏一体の活動が必要と考え、当社及び当社グループのコンプライアンスとリスク管理の推進を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。

###### （３）　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す

るための取組み

当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入しております。

直近では、2018年５月21日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部を変更して継続すること（以下「本プラン」といいます。）を決議し、2018年６月28日開催の第11回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。

なお、本プランの詳細につきましては、2018年５月21日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。

（https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi）

###### （４）　具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由

当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

###### イ．株主意思の反映

本プランにより対抗措置の発動をする場合は、原則として、株主総会の決議に基づき行われます。また、本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会又は株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。

そのため、本プランの継続及び対抗措置の発動について、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。

###### ロ．買収防衛策に関する指針等の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。

###### ハ．独立性の高い社外者の判断に従うことにより当社取締役会の裁量を排除

当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。

当社は、本プランの対抗措置の発動及び発動の中止については、独立委員会の勧告に従い、対応することといたします。これにより、当社取締役会の裁量を排除し、本プランの公正性を担保しております。

###### ニ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。

したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

##### ③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ④　取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

##### イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 松本　南海雄 | 1943年３月４日生 |
1965年４月 | 有限会社薬局マツモトキヨシ（現株式会社マツモトキヨシ）入社
1975年４月 | 同社専務取締役
1997年７月 | 株式会社マツモトキヨシ取締役副社長
1998年６月 | 同社代表取締役副社長
1999年６月 | 日本チェーンドラッグストア協会会長
2001年２月 | 株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長
2002年５月 | ＮＰＯ法人セルフメディケーション推進協議会副会長
2007年10月 | 当社代表取締役社長
2009年４月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ
2011年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ
2011年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
2014年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)５ | 7,231.2
代表取締役 社長 | 松本　清雄 | 1973年１月20日生 |
1995年６月 | 株式会社マツモトキヨシ入社
2005年４月 | 同社商品部長
2005年６月 | 同社取締役商品部長
2007年７月 | 同社取締役営業本部商品担当部長
2007年10月 | 当社取締役
2008年４月 | 当社常務取締役
2008年７月 | 当社常務取締役営業企画・商品統括担当
2009年４月 | 当社専務取締役営業企画・商品統括担当
2010年４月 | 当社専務取締役経営企画管掌兼営業企画・商品統括管掌
2011年４月 | 株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長
2013年４月 | 当社代表取締役副社長経営企画管掌兼営業企画・商品統括管掌
2014年４月 | 当社代表取締役社長（現任） 株式会社マツモトキヨシ代表取締役会長
〔重要な兼職の状況〕 株式会社マツモトキヨシ 相談役 株式会社南海公産 代表取締役
| (注)５ | 2,516.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 営業統括本部長 | 松本　貴志 | 1975年５月８日生 |
1999年４月 | 佐藤製薬株式会社入社
2002年４月 | 株式会社マツモトキヨシ入社
2008年４月 | 同社ドラッグストア事業本部長兼事業サポート室長
2009年４月 | 当社執行役員 株式会社マツモトキヨシ取締役ドラッグストア事業本部副本部長兼事業サポート室長兼ＰＪ推進企画室長
2010年４月 | 同社取締役営業推進本部長兼営業推進部長兼通信販売部長
2012年４月 | 同社常務取締役（店舗運営担当）店舗運営本部長
2013年６月 | 当社取締役営業統括管掌
2014年４月 | 当社取締役営業企画・商品統括管掌
2015年４月 | 当社常務取締役営業企画・商品統括管掌 株式会社マツモトキヨシ専務取締役店舗運営本部長
2017年４月 | 当社常務取締役営業統括本部長
2019年４月 | 当社専務取締役営業統括本部長（現任）
〔重要な兼職の状況〕 株式会社マツモトキヨシ 取締役副社長 店舗運営本部長 株式会社南海公産 代表取締役
| (注)５ | 2,518.0
常務取締役 戦略事業推進本部長 | 大田　貴雄 | 1951年12月23日生 |
1974年４月 | 株式会社ダイエー入社
2005年３月 | 株式会社ダイエーホームリビンググループ本部長
2005年９月 | 株式会社スギ薬局入社
2006年１月 | 同社商品部統括部長
2008年５月 | 同社取締役商品部長
2008年９月 | スギホールディングス株式会社執行役員グループ商品戦略担当
2010年１月 | 同社執行役員グループ商品本部長 株式会社スギ薬局常務取締役営業本部長兼務
2011年３月 | 同社執行役員グループ商品本部長 株式会社スギ薬局代表取締役副社長兼営業本部長　兼務
2013年３月 | 同社取締役商品管理室長 株式会社スギ薬局代表取締役会長　兼務
2014年５月 | 株式会社マツモトキヨシ入社 当社出向 管理統括管掌専務付顧問
2015年１月 | 株式会社マツモトキヨシ取締役
2015年４月 | 当社執行役員 株式会社マツモトキヨシ専務取締役
2016年４月 | 同社取締役副社長 弘陽薬品株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 当社執行役員戦略事業推進本部長
2019年６月 | 当社常務取締役戦略事業推進本部長 （現任）
〔重要な兼職の状況〕 株式会社マツモトキヨシ 代表取締役社長
| (注)５ | 3.5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 管理本部長 | 小部　真吾 | 1962年８月５日生 |
1985年４月 | 株式会社ダイエー入社
1999年９月 | 同社人事企画室採用教育部採用教育 課長・人事部人事課長
2002年６月 | 株式会社メディカルアソシア入社スタッフィング部長
2003年４月 | アデコキャリアスタッフ株式会社入社（現アデコ株式会社）人事部人事運営 課長・人事本部人事部長
2006年12月 | 株式会社マツモトキヨシ入社 人事部次長
2007年７月 | 同社人事部長
2008年１月 | 当社人事部長
2010年７月 | 当社執行役員人事部長
2012年４月 | 株式会社マツモトキヨシ取締役人事担当部長
2015年６月 | 当社執行役員人事部長 内部統制統括 室長兼務
2016年４月 | 当社執行役員人事部長
2017年４月 | 当社執行役員管理本部長兼人事部長
2017年６月 | 当社取締役管理本部長兼人事部長
2019年４月 | 当社取締役管理本部長（現任）
〔重要な兼職の状況〕 株式会社マツモトキヨシ 取締役 管理担当
| (注)５ | 4.0
取締役 経営企画本部長 | 石橋　昭男 | 1964年11月15日生 |
1989年４月 | 株式会社三井銀行入社（現株式会社三井住友銀行）本店営業部
1989年８月 | 同社総合研究所出向（現株式会社日本 総合研究所）
1999年６月 | 同社企業情報部
2002年２月 | 三菱商事株式会社入社 金融事業本部Ｍ&Ａユニット
2008年１月 | 同社トレジャラーオフィス
2009年10月 | 株式会社マツモトキヨシ入社 当社事業開発室長
2011年７月 | 当社経営企画部長
2012年４月 | 当社執行役員経営企画部長 株式会社マツモトキヨシ取締役店舗運営本部運営企画部長
2015年６月 | 当社執行役員経営企画部長　財務経理 部長兼務
2017年４月 | 当社執行役員経営企画本部長兼経営企画部長
2017年６月 | 当社取締役経営企画本部長兼経営企画 部長
2019年４月 | 当社取締役経営企画本部長（現任）
〔重要な兼職の状況〕 株式会社マツモトキヨシ 取締役
| (注)５ | 4.4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松下　功夫 | 1947年４月３日生 |
1970年４月 | 日本鉱業株式会社入社（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）
2001年４月 | 株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）執行役員経営企画部門長補佐兼経営企画部門主席財務担当
2002年９月 | 新日鉱ホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホールディングス株式会社）取締役財務グループ財務担当
2003年６月 | 同社常務取締役
2004年４月 | 株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）常務執行役員
2004年６月 | 同社取締役常務執行役員
2005年４月 | 同社取締役専務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2010年７月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）代表取締役副社長執行役員 社長補佐
2012年６月 | ＪＸホールディングス株式会社（現ＪＸＴＧホールディングス株式会社）代表取締役社長 社長執行役員
2015年６月 | 同社相談役
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 社外取締役
| (注)５ | －
取締役 | 大村　宏夫 | 1946年11月27日生 |
1970年５月 | 住友生命保険相互会社入社
1980年７月 | 同社東浪速支社養成部長
1982年７月 | 同社東京財務部長代理（青森駐在）
1986年１月 | 同社東京第４法人営業部長代理
1988年７月 | 日本道路株式会社出向　開発事業部長
1991年４月 | 住友生命保険相互会社復社新宿中央支社法人部長
1991年９月 | 日本道路株式会社入社　第１営業部長
1998年４月 | 同社営業企画部長
2002年４月 | 同社関東製販支店長
2003年４月 | 同社本社製販部長
2004年４月 | 同社執行役員 第２営業統括部長
2008年４月 | 同社常務執行役員　営業副本部長
2012年４月 | 同社常任顧問
2014年４月 | 公益財団法人日本環境協会　事業支援部事務統括
2017年３月 | 同協会退職
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 木村　惠司 | 1947年２月21日生 |
1970年５月 | 三菱地所株式会社入社
1996年６月 | 同社秘書部長
1998年１月 | 同社企画部長
2000年４月 | 同社企画本部経営企画部長
2000年６月 | 同社取締役企画本部経営企画部長
2003年４月 | 同社取締役兼常務執行役員企画管理本部副本部長
2003年６月 | 同社常務執行役員企画管理本部副本部長
2004年４月 | 同社専務執行役員海外事業部門 担当 株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ　取締役社長兼職
2004年６月 | 三菱地所株式会社代表取締役兼専務執行役員海外事業 部門担当
2005年６月 | 三菱地所株式会社代表取締役社長
2011年４月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | 同社取締役会長
2017年４月 | 同社取締役
2017年６月 | 同社特別顧問（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕 株式会社パレスホテル 社外取締役 日本ベンチャーキャピタル株式会社 社外取締役 横浜新都市センター株式会社 社外取締役 株式会社ロイヤルパークホテル 社外取締役 日本空港ビルデング株式会社　社外取締役
| (注)５ | －
取締役 | 沖山　奉子 | 1954年４月９日生 |
1975年10月 | 東亜建設工業株式会社入社
1991年４月 | 同社開発部第二部ライフケア開発室
1996年４月 | 同社営業本部第五営業部
2007年４月 | 同社ウエルフェア営業部長
2013年４月 | 同社執行役員建築事業本部副本部長兼ウエルフェア営業部長
2015年４月 | 同社執行役員建築事業本部副本部長兼ウエルフェア営業部長兼東日本建築支店副支店長
2019年７月 | 同社執行役員建築事業本部副本部長兼東日本建築支店副支店長
2020年４月 2020年６月 | 同社顧問（現任） 当社社外取締役（現任）
| (注)５ | －
常勤監査役 | 本多　寿男 | 1960年２月24日生 |
1979年３月 | 株式会社マツモトキヨシ入社
1986年10月 | ゼンセン同盟（現ＵＡゼンセン）マツモトキヨシ労働組合中央執行委員福祉担当
1989年10月 | 同労働組合中央執行副委員長
1996年10月 | 同労働組合中央執行委員長
2007年５月 | ドラッグストア柏松ヶ崎店長
2013年９月 | ドラッグストア馬橋店長
2018年10月 | ＵＡゼンセンマツモトキヨシ労働組合 中央執行委員長退任
2018年11月 | 当社管理本部総務部付主事
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
〔重要な兼職の状況〕 株式会社マツモトキヨシ 監査役
| (注)６ | 5.6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 小池　德子 （戸籍上氏名： 櫻田　德子） | 1962年９月17日生 |
1985年３月 | 株式会社サンリオ入社
1989年10月 | 青山監査法人入所
1993年４月 | 公認会計士登録
1994年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所入所
1997年１月 2020年６月 | 公認会計士小池事務所開業（現任） 当社社外監査役（現任）
〔重要な兼職の状況〕 株式会社東日本銀行　社外監査役
| (注)７ | －
監査役 | 渡辺　昇一 | 1962年５月23日生 |
1990年11月 | 司法試験合格
1993年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 三好総合法律事務所入所
2002年８月 | 銀座通り法律事務所移籍
2003年４月 | 髙久・渡辺法律事務所開設
2005年４月 | 岩本・髙久・渡辺法律事務所に改名
2011年２月 2020年６月 | ライツ法律特許事務所開設（現任） 当社社外監査役（現任）
〔重要な兼職の状況〕 東京弁護士会　紛議調停委員 立川簡易裁判所　司法委員 株式会社スカラ　社外取締役
| (注)７ | －
|  |  | 計 |  | 12,283.2

（注）１．取締役松下功夫、大村宏夫、木村惠司及び沖山奉子は、社外取締役であります。

２．監査役小池德子及び渡辺昇一は、社外監査役であります。

３．代表取締役会長松本南海雄は、代表取締役社長松本清雄、専務取締役松本貴志と親子であります。

４．代表取締役会長松本南海雄の所有株式数（7,231.2千株）には、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合62.76％）の4,287.1千株が合算されています。

５．取締役の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

６．常勤監査役本多寿男の任期は、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役小池德子、渡辺昇一の任期は、2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
妹尾　佳明 | 1949年５月15日生 | 1974年４月 | 司法研修所入所（第28期） | －
1976年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 石井成一法律事務所入所
1979年４月 | 妹尾佳明法律事務所開設
2004年10月 | ＭＯＳ（松崎・奥・佐野・妹尾）合同法律事務所開 設（現任）

###### ②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社と社外役員との間に、特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員が企業統治において果たす機能及び役割は、取締役の業務執行に対して、社外取締役及び社外監査役が連携を図り、取締役会等の意思決定プロセスにおいて、一般株主をはじめとする様々なステークホルダーとの円滑な関係を構築することに配慮し、客観的な立場から必要な意見や問題点等の指摘を行うことにより、当社の経営に対する高い監督機能を保持することだと考えております。また、社外取締役及び社外監査役のそれぞれの豊富な経験、見識及び専門知識等に基づき、取締役会等を通じて、客観的な立場から当社経営に対して意見や指摘をいただいており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。

なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。

###### ■独立性基準

・当社は、次の要件のいずれかに該当する場合は、独立性を有しないものとします。

（１）当社又は当社グループ会社の業務執行者

（２）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）

（３）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又はその業務執行者

（４）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）又はその業務執行者

（５）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の大口債権者又はその業務執行者

（６）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）

（７）当社の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）（その主要株主が法人である場合には、その法人
の業務執行者）

（８）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

（９）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業
務執行者

（10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の
金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント

（11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）

（12）過去10年間のいずれかの時点において、上記（１）、（２）のいずれかに該当していた者

（13）過去３年間のいずれかの時点において、上記（３）～（９）のいずれかに該当していた者

（14）上記（１）～（13）に該当する対象者の二親等以内の近親者

なお、当社は、社外取締役４名全員及び社外監査役２名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役は当社の監査方針に基づき、取締役会及び監査役会での発言を通して取締役の業務執行を監査する他、会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換を行うことにより連携を図っております。また、監査役会において監査項目及び監査業務の分担を取決め、その分担に則り、主要な事業所の業務調査や子会社往査を実施しております。

（３）【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

###### イ．組織・人員

当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されています。現在、特定監査役及び監査役会議長は常勤監査役の本多寿男氏が務めています。同氏は店舗運営や労働組合の中央執行委員長を務めた経験による業界に関する知見やリーダーシップを有しています。社外監査役小池德子氏は、公認会計士として、特に財務・会計・税務における豊富な経験と見識を有しております。社外監査役渡辺昇一氏は弁護士として豊かな業務経験と専門的知識を有しております。

なお、鈴木哲氏及び須永明美氏は、任期満了により社外監査役を退任いたしました。

###### ロ．監査役・監査役会の活動状況

###### ａ．開催頻度及び出席状況

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 本多　寿男 | 全10回中10回
社外監査役 | 鈴木　　哲 | 全15回中13回
社外監査役 | 須永　明美 | 全15回中14回

※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

※監査役会の平均所要時間は40分です。

###### ｂ．監査役会の主な検討事項

監査役会における主な検討事項は次のとおりです。

・財務報告及び情報開示についての監査（適時・適切に行われることの監査）

・取締役の業務執行に関する監査（不正な行為又は法令・定款に違反する重大な事実の有無）

・危機管理・リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査（危機管理・経営リスク管理マネジメント体制の整備・運用、人事・労務上の問題への対応）

・内部統制システムの整備・運用状況の監査（当社の各部門・子会社の内部統制の整備・運用）

・会社業績・業務執行状況等の監査（四半期・月次毎）

・会計監査人の監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性

###### ｃ．監査役の活動状況

監査役の主な活動状況は次のとおりです。

ⅰ重要会議への出席

・取締役会（監査役全員）

・月次報告会、経営会議、コンプライアンス・リスク員会等（常勤監査役）

ⅱ社内稟議書等の重要文書等の閲覧を通じて、取締役の職務執行状況の監査（常勤監査役）

ⅲ会計監査人との年度決算・四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況を適宜情報交換（監査役全員）

ⅳ代表取締役とのミーティングを実施（監査役全員）

ⅴ内部統制統括室、法務部、人事部その他の部門と定期的あるいは適宜にミーティングを実施（常勤監査役）

ⅵ子会社関係

・主要な子会社の社長からの経営状況の聴取と往査の実施（監査役全員）

・子会社監査役とのグループ監査役会の開催（監査役全員）

・子会社監査役とのミーティングを実施（常勤監査役）

ⅶその他

・店舗棚卸及び共配センター本部倉庫棚卸への立会い（監査役全員）

・店舗監査への立会い（常勤監査役）

②　内部監査の状況

当社は、内部統制統括室内に内部監査部門（人員７名）を設置し、当社及び子会社に対して内部監査規程に基づく内部監査及びリスク・アプロ―チに基づく重要な業務監査を実施しており、監査結果については経営者へ報告を行っております。

また、内部統制統括室は、監査役会及び会計監査人と定期的な会議の開催等により情報交換などの連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

1989年以降（当社設立前の株式会社マツモトキヨシにおける継続監査期間も含んでおります。）

（注）1989年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

小堀　一英

瀧野　恭司

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士補等６名、その他６名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人は、監査業務等に関する品質管理の方針及び手続を整備・運用しており、また、監査法人のガバナンス・コードの諸原則を採用するとともに、適切なガバナンスと実効性のあるマネジメントの下で高品質な監査の実現に取組んでいます。

更に、当社の取締役等とのコミュニケーションに努め、監査役や執行部門との意見交換会等により十分な連携を図り、適切な職務遂行をしております。

以上より、会計監査人の監査業務には適切性・妥当性があり、会計監査人としての独立性が適切に保持され、コンプライアンス意識の向上を図っていると判断し選定いたしました。

f.監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況等を把握し、また会計監査人に説明を求め、各評価項目について確認・検討した結果、会計監査人はいずれの項目でも指摘すべき事項はなく、基準を満たしていると判断しました。

##### ④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 57 | － | 57 | －
連結子会社 | 30 | － | 30 | －
計 | 87 | － | 87 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 16
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 2 | － | 16

当社における非監査業務の内容は、一般的事項に関わる税務コンサルティング業務、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

ｃ.その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレート・ガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計としております。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬、当社の連結業績を反映する業績連動報酬として、業績報酬及び株式報酬で構成しております。なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成しております。

固定報酬は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定し、業績報酬及び株式報酬は、連結売上高及び連結営業利益の業績目標値に対する達成度に応じて変動する業績係数を乗じて設定しております。
なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬64％、業績報酬29％、株式報酬７％としております。
それらの報酬決定の方針に基づき、株主総会で決議された範囲内で、その配分を取締役会において独立社外役員とも協議し決定しております。

② 業績連動報酬に関する事項

イ．業績連動報酬とそれ以外の報酬の支払割合の決定方針

当社は、業績連動報酬として、業績報酬と株式報酬で構成しており、その割合は、取締役会において

決定しております。

ロ．業績連動報酬に係る指標

当社の業績連動報酬は、連結売上高及び連結営業利益を指標としており、その業績目標値に対する達成

度に応じて変動する業績係数を用いて算出しております。

ハ．指標を選択した理由

当社が業績連動報酬の指標として連結売上高及び連結営業利益の業績達成率を指標とする理由は、当社

グループ全体の成長性と収益性を考慮し、評価指標として設定しております。

ニ．業績連動報酬の額の決定方法

当社の業績連動報酬は、株主総会で承認された報酬枠内で、当社が定める規定により連結売上高及び

連結営業利益の業績達成率に応じて算出され、その基準額案を取締役会において決定しております。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の 員数（人）
固定報酬 | 業績報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 560 | 364 | 196 | - | - | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 6 | 6 | - | - | - | 2
社外役員 | 28 | 28 | - | - | - | 5

（注）１．上記に記載しております取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第10回定時株主総会において、年額６億50百万円以内（ただ

し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

３．監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただ

いております。

４．期末現在の人員数は、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）でありま

す。なお、上記人員数との相違は、2019年６月27日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了に

より退任した監査役１名が含まれているためであります。

###### ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の総額（百万円）
固定報酬 | 業績報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
松本　南海雄 | 取締役 | 提出会社 | 193 | 104 | - | - | 298
松本　清雄 | 取締役 | 提出会社 | 94 | 50 | - | - | 145

###### ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### ニ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社は、指標の目標値として、直近事業年度の連結売上高及び連結営業利益を採用しております。

なお、その実績として、当連結会計年度（2019年４月１日～2020年３月31日）における売上高は5,905億93

百万円、営業利益375億63百万円となり、その前事業年度と比較して、売上高は前期比2.5％増、営業利益

は、前期比4.3％増となっております。

##### ホ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権

限の内容及び裁量の範囲

役員報酬の額及びその算定方法に関する方針の決裁権限は、取締役会が有しております。当社取締役会

は、全役員13名中６名の独立社外役員とも協議し決定しております。

へ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は、役員報酬の決定方針及び決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会において

役員報酬額を決定しております。取締役会では、全役員13名中６名の独立社外役員とも協議しており、

適切に機能していると考えております。

ト．当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の

活動内容

役員報酬の決定プロセスは、予め株主総会で決議された役員報酬枠、当社の役員報酬体系（固定報酬・

業績報酬・株式報酬）、役位、連結売上高、連結営業利益に応じて人事部門においてその報酬案を立案

し、管掌取締役がその内容を精査し、取締役会へ提出する案を決定します。

その後、取締役会の議案として上程し、その取締役会において全役員13名中６名の独立社外役員とも

協議され決定されております。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりです。

「純投資目的である投資株式」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的として保有している株式としております。

「純投資株式以外の目的である投資株式」は、上記目的に加え、商品の安定供給を通じた事業の円滑化、営業上の取引先としての関係維持・強化、安定的かつ継続的な金融取引による事業活動の安定性確保、業界動向把握のいずれかを目的として保有している株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的で、当社の更なる成長に向けた経営戦略の実現に貢献していただける取引先等から当社に対して株式の保有要請があった場合に、これまでの貢献実績と今後のその見込み、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。

一方で、当社は、政策的に保有した株式のうち、その投資先企業の株式を保有する目的が薄れた場合、また、その企業の企業価値の向上が期待できない場合は、その株式を売却します。

その他、業界における競合企業の動向を把握することを目的として、必要最低限の投資額にて株式を取得することがあります。

保有する株式については、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、保有意義の検証を行う方針です。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 18
非上場株式以外の株式 | 34 | 23,537

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,034 | 取引先との更なる関係を強化するため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 304

（注）非上場株式以外の株式２銘柄の減少のうち、１銘柄の減少は前年事業年度まで政策目的で保有しておりました㈱ココカラファインであります。減少理由は当事業年度において同社を持分法適用関連会社としたことにより、関連会社株式に振替えたことによるものであります。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エーザイ㈱ | 819,900 | 819,900 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
6,502 | 5,094
㈱丸和運輸機関 | 2,519,200 | 1,026,200 | （保有目的）営業上の取引先としての関係維持・強化による当社事業の拡大のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ （増加理由）取引先との更なる関係を強化するため | 有
6,159 | 3,889
小林製薬㈱ | 245,000 | 245,000 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
2,450 | 2,288
大塚ホールディングス㈱ | 500,000 | 500,000 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
2,115 | 2,174
ライオン㈱ | 454,000 | 454,000 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
1,050 | 1,057
㈱マンダム | 347,400 | 347,400 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
719 | 988
ロート製薬㈱ | 233,000 | 233,000 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
689 | 662
アース製薬㈱ | 106,300 | 106,300 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
609 | 546
アルフレッサホールディングス㈱ | 278,400 | 278,400 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無　※１
560 | 876
王子ホールディングス㈱ | 809,000 | 809,000 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
468 | 555
大王製紙㈱ | 300,000 | 300,000 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
435 | 407
大正製薬ホールディングス㈱ | 65,430 | 65,430 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
434 | 690
㈱千葉銀行 | 787,205 | 787,205 | （保有目的）安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
372 | 473
住友不動産㈱ | 126,000 | 126,000 | （保有目的）営業上の取引先としての関係維持・強化による当社事業の拡大のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
332 | 577

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ウエルシアホールディングス㈱ | 25,580 | 25,580 | （保有目的）業界動向把握のため保有（定量的な保有効果）（注）２ | 無
193 | 96
日本新薬㈱ | 11,094 | 11,094 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
94 | 89
第一三共㈱ | 9,339 | 9,339 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無　※２
69 | 47
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 4,000 | （保有目的）業界動向把握のため保有（定量的な保有効果）（注）２ | 無
57 | 36
㈱サンドラッグ | 13,800 | 13,800 | （保有目的）業界動向把握のため保有（定量的な保有効果）（注）２ | 有
47 | 42
㈱八十二銀行 | 95,000 | 95,000 | （保有目的）安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
37 | 43
㈱東京ドーム | 46,980 | 46,980 | （保有目的）営業上の取引先としての関係維持・強化による当社事業の拡大のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無　※３
34 | 49
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 75,000 | 75,000 | （保有目的）安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無　※４
30 | 41
サツドラホールディングス㈱ | 12,000 | 12,000 | （保有目的）業界動向把握のため保有（定量的な保有効果）（注）２ | 無
22 | 23
塩野義製薬㈱ | 3,630 | 3,630 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
19 | 24
東日本旅客鉄道㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）営業上の取引先としての関係維持・強化による当社事業の拡大のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
8 | 10
㈱Olympicグループ | 13,000 | 13,000 | （保有目的）営業上の取引先としての関係維持・強化による当社事業の拡大のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
8 | 8
イオンモール㈱ | 5,081 | 4,644 | （保有目的）営業上の取引先としての関係維持・強化による当社事業の拡大のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２　　（増加理由）取引先持株会を通じた株式取得 | 無
6 | 8
明治ホールディングス㈱ | 432 | 432 | （保有目的）商品の安定供給を通じた当社事業の円滑化のため保有　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
3 | 3
㈱千葉興業銀行 | 10,800 | 10,800 | （保有目的）安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 有
2 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 5,951 | 5,951 | （保有目的）安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
1 | 2
㈱クリエイトSDホールディングス | 300 | 300 | （保有目的）業界動向把握のため保有（定量的な保有効果）（注）２ | 無　※５
0 | 0
スギホールディングス㈱ | 100 | 100 | （保有目的）業界動向把握のため保有（定量的な保有効果）（注）２ | 無　※６
0 | 0
イオン㈱ | 218 | 218 | （保有目的）営業上の取引先としての関係維持・強化による当社事業の拡大のため保有　　　　　　　　　　　（定量的な保有効果）（注）２ | 無
0 | 0
㈱カワチ薬品 | 100 | 100 | （保有目的）業界動向把握のため保有（定量的な保有効果）（注）２ | 無
0 | 0
㈱ココカラファイン | - | 67,308 | （保有目的）業界動向把握のため保有 | 無
- | 295
㈱みずほフィナンシャルグループ | - | 55,000 | （保有目的）安定的かつ継続的な金融取引による当社事業活動の安定性確保のため保有 | 無　※７
- | 9

(注)１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を定量的に検証する方針であります。

※１　アルフレッサホールディングス㈱の連結子会社であるアルフレッサ㈱及びアルフレッサヘルスケア㈱が当社の株式を保有しております。

※２　第一三共㈱の連結子会社である第一三共ヘルスケア㈱が当社の株式を保有しております。

※３　㈱東京ドームの連結子会社である松戸公産㈱が当社の株式を保有しております。

※４　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が当社の株式を保有しております。

※５　㈱クリエイトSDホールディングスの連結子会社である㈱クリエイトエス・ディーが当社の株式を保有しております。

※６　スギホールディングス㈱の連結子会社であるスギメディカル㈱が当社の株式を保有しております。

※７　㈱みずほフィナンシャルグループの連結子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱が当社の株式を保有しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。