第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
28,160,000 |
|
計 |
28,160,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,516,800 |
11,598,800 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
11,516,800 |
11,598,800 |
― |
― |
（注）１ 平成30年３月１日から平成30年４月30日までの間に、第３回新株予約権の行使により190,000株増加しましたが、平成30年４月11日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月23日付で自己株式108,000株の消却を実施したため、最終的に発行済株式総数は82,000株増加し、11,598,800株となっております。
２ 提出日現在発行数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
＜第３回新株予約権＞ 取締役会の決議日（平成26年４月11日） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
475 |
― |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）２、（注）５ |
190,000 |
― |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３、（注）５ |
465 |
― |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月１日から 平成30年４月27日まで |
― |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）５ |
発行価格 465 資本組入額 232.50 |
― |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
― |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
― |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 本新株予約権は、新株予約権１個につき3,300円で有償発行しております。
２ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株あたりの払込額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ 新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、平成27年２月期及び平成28年２月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）の営業利益が次の各号に定める全ての条件を達成している場合、本新株予約権を平成28年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成27年２月期の営業利益が740百万円を超過していること
（b）平成28年２月期の営業利益が820百万円を超過していること
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）本新株予約権の割当日から平成27年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の80%を下回った場合
（b）平成27年４月28日から平成28年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の100%を下回った場合
ただし、上記３の行使価額の調整がなされた場合には、適切に調整されるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５ 平成26年９月１日及び平成27年６月１日にそれぞれ１株を２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
＜第４回新株予約権＞ 取締役会の決議日（平成29年４月12日） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,350 |
5,350 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）２ |
535,000 |
535,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３ |
779 |
779 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年６月１日から 平成33年４月28日まで |
平成31年６月１日から 平成33年４月28日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 779 資本組入額 389.50 |
発行価格 779 資本組入額 389.50 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
（注）４ |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,414円で有償発行しております。
２ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株あたりの払込額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ 新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、平成30年２月期から平成31年２月期までの２事業年度における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする）が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を平成31年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成30年２月期の参照指数が1,150百万円以上かつ平成31年２月期の参照指数が1,291百万円以上の場合、行使可能割合100％
（b）平成31年２月期の参照指数が1,420百万円以上の場合、行使可能割合100％
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）本新株予約権の割当日から平成30年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合
（b）平成30年４月28日から平成31年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の85%を下回った場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年３月１日～ 平成26年２月28日 （注）１ |
12,000 |
2,776,600 |
1,500 |
367,043 |
1,500 |
302,043 |
|
平成26年３月１日～ 平成26年８月31日 （注）１ |
3,200 |
2,779,800 |
400 |
367,443 |
400 |
302,443 |
|
平成26年９月１日 （注）２ |
2,779,800 |
5,559,600 |
─ |
367,443 |
─ |
302,443 |
|
平成26年９月１日～ 平成27年２月28日 （注）１ |
36,800 |
5,596,400 |
2,300 |
369,743 |
2,300 |
304,743 |
|
平成27年６月１日 （注）２ |
5,596,400 |
11,192,800 |
─ |
369,743 |
─ |
304,743 |
|
平成28年８月15日 （注）１ |
20,000 |
11,212,800 |
4,732 |
374,476 |
4,732 |
309,476 |
|
平成28年10月31日 （注）１ |
26,000 |
11,238,800 |
6,152 |
380,628 |
6,152 |
315,628 |
|
平成29年１月31日 （注）１ |
25,200 |
11,264,000 |
5,962 |
386,591 |
5,962 |
321,591 |
|
平成29年２月28日 （注）１ |
14,800 |
11,278,800 |
3,502 |
390,093 |
3,502 |
325,093 |
|
平成29年４月７日 （注）１ |
16,000 |
11,294,800 |
3,786 |
393,879 |
3,786 |
328,879 |
|
平成29年４月20日 （注）３ |
△126,000 |
11,168,800 |
─ |
393,879 |
─ |
328,879 |
|
平成29年５月31日 （注）１ |
140,000 |
11,308,800 |
33,127 |
427,006 |
33,127 |
362,006 |
|
平成29年７月31日 （注）１ |
29,200 |
11,338,000 |
6,909 |
433,916 |
6,909 |
368,916 |
|
平成29年８月31日 （注）１ |
8,000 |
11,346,000 |
1,893 |
435,809 |
1,893 |
370,809 |
|
平成29年10月31日 （注）１ |
55,200 |
11,401,200 |
13,061 |
448,871 |
13,061 |
383,871 |
|
平成30年１月31日 （注）１ |
115,600 |
11,516,800 |
27,353 |
476,224 |
27,353 |
411,224 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 株式分割（１：２）によるものであります。
３ 自己株式の消却による減少であります。
４ 平成30年３月１日から平成30年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が190,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ44,958千円増加しております。なお、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数、資本金増加額及び資本準備金増加額は含まれておりません。
５ 平成30年４月11日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月23日に自己株式108,000株を消却し、発行済株式総数が108,000株減少しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
16 |
22 |
49 |
41 |
6 |
5,897 |
6,031 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
9,225 |
2,526 |
9,378 |
16,825 |
13 |
77,182 |
115,149 |
1,900 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
8.01 |
2.19 |
8.14 |
14.61 |
0.01 |
67.02 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式237,731株は、「個人その他」に2,377単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY PURITANTR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７-１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部 Ｓｅｎｉｏｒ Ｍａｎａｇｅｒ，Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (中央区日本橋３丁目11-１) |
|
|
|
|
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.(港区六本木６丁目 10番１号 六本木ヒルズ森タワー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 株式会社スリースターマネジメントは当社代表取締役社長である野坂英吾氏及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。
２ 上記のほか当社所有の自己株式が237,731株（2.06％）あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 237,700 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,277,200 |
112,772 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
11,516,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
112,772 |
― |
（注） 「単元未満株式」の欄には、自己株式が31株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社トレジャー・ファクトリー |
東京都千代田区神田練塀町３番地 |
237,700 |
― |
237,700 |
2.06 |
|
計 |
― |
237,700 |
― |
237,700 |
2.06 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
（平成26年４月11日定例取締役会決議）
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、公正価格にて有償で新株予約権を付与することを平成26年４月11日開催の定例取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年４月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役４名及び従業員28名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
(2）［新株予約権等の状況］に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成29年４月12日定例取締役会決議）
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、公正価格にて有償で新株予約権を付与することを平成29年４月12日開催の定例取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年４月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役４名、当社及び当社関係会社の従業員39名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
(2）［新株予約権等の状況］に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
||
|
取締役会（平成29年４月12日）での決議状況 （取得期間 平成29年４月13日～平成29年４月20日）
|
150,000 |
120,000 |
||
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
126,000 |
98,028 |
||
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
24,000 |
21,972 |
||
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
16.00 |
18.31 |
||
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
||
|
提出日現在の未行使割合（％） |
16.00 |
18.31 |
||
（注）取得方法は、東京証券取引所における立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
||
|
取締役会（平成30年４月11日）での決議状況 （取得期間 平成30年４月12日～平成30年４月19日）
|
150,000 |
120,000 |
||
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
||
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
||
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
||
|
当期間における取得自己株式 |
108,000 |
80,568 |
||
|
提出日現在の未行使割合（％） |
28.00 |
32.86 |
||
（注）取得方法は、東京証券取引所における立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
当期間 （自 平成30年３月１日 至 平成30年４月30日） |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
126,000 |
124,740 |
108,000 |
98,604 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
237,731 |
― |
237,731 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、株主還元と内部留保の充実による財務基盤の強化のバランスを勘案して、業績に応じ継続的に配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これらの
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記配当方針に鑑みて期末配当を８円とし、当期の１株当たり年間配当金は16円となります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年10月11日 取締役会決議 |
88,866 |
8円00銭 |
|
平成30年５月22日 定時株主総会決議 |
90,232 |
8円00銭 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
1,980 |
3,680 ※3,170 |
3,385 ※1,747 |
1,218 |
1,105 |
|
最低（円） |
1,030 |
1,711 ※1,450 |
2,515 ※978 |
787 |
770 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成26年12月５日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成26年９月１日付で１株につき２株の割合で分割及び平成27年６月１日付で１株につき２株の割合で分割）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
835 |
985 |
1,020 |
1,105 |
1,094 |
955 |
|
最低（円） |
797 |
819 |
910 |
942 |
928 |
801 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
野 坂 英 吾 |
昭和47年５月６日生 |
平成７年５月 有限会社トレジャー・ファクトリー（現当社）設立、代表取締役社長 平成11年12月 同社を株式会社トレジャー・ファクトリーに改組 代表取締役社長（現任） 平成28年３月 株式会社アルプス技研社外取締役（現任） |
(注)４ |
4,287 |
|
専務取締役 |
|
野 坂 淳 |
昭和49年９月15日生 |
平成10年４月 有限会社トレジャー・ファクトリー（現当社）入社 平成11年12月 当社取締役事業本部長 平成15年６月 当社専務取締役管理本部長兼システム部長 平成21年３月 当社専務取締役営業部長兼システム部長 平成23年３月 当社専務取締役営業部長 平成24年３月 当社専務取締役 平成26年２月 当社専務取締役システム部長 平成29年３月 当社専務取締役（現任） |
(注)４ |
475 |
|
取締役 |
事業推進部長 |
澤 田 卓 |
昭和48年４月15日生 |
平成８年４月 太平住宅株式会社入社 平成11年10月 有限会社トレジャー・ファクトリー（現当社）入社 平成14年６月 当社商品スーパーバイザー 平成15年６月 当社商品部長兼店舗開発部長 平成16年１月 当社商品部長 平成16年５月 当社取締役商品部長 平成24年３月 当社取締役事業推進部長（現任） |
(注)４ |
61 |
|
取締役 |
経営企画部長 |
小 林 英 治 |
昭和50年８月19日生 |
平成10年７月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社 平成14年10月 当社入社 平成16年１月 当社財務経理部長 平成18年３月 当社管理部長 平成23年５月 当社取締役管理部長 平成24年１月 当社取締役管理部長兼総務部長 平成24年３月 当社取締役管理部長 平成29年３月 当社取締役経営企画部長（現任） |
(注)４ |
57 |
|
取締役 |
|
鈴 木 信 夫 |
昭和46年６月８日生 |
平成７年４月 株式会社日本オートメーション入社 平成９年９月 千代田第一工業株式会社入社 平成12年１月 同社常務取締役 平成16年１月 同社代表取締役社長（現任） 平成16年５月 当社取締役 平成16年９月 当社取締役退任 平成18年５月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
10 |
|
取締役 |
|
宮本 久美子 |
昭和45年３月１日生 |
平成12年４月 弁護士登録、鳥飼総合法律事務所入所 平成20年１月 同所 パートナー弁護士就任 平成23年４月 株式会社ミサワ社外監査役 平成28年１月 和田倉門法律事務所設立、マネージングパートナ弁護士就任（現任） 平成28年５月 当社取締役（現任） 平成28年６月 株式会社ビューティガレージ社外取締役（監査等委員）（現任） 平成28年12月 株式会社インタートレード社外監査役（現任） 平成29年４月 株式会社ミサワ社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)５ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
佐 渡 一 雄 |
昭和25年6月1日生 |
昭和48年４月 中央労働災害防止協会入会 昭和54年10月 アーンスト・アンド・ウイニー会計事務所（現 新日本有限責任監査法人）入所 昭和58年３月 公認会計士登録 昭和62年４月 監査法人朝日親和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社 平成８年８月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）社員就任 平成24年７月 公認会計士佐渡一雄事務所設立（現任） 平成27年５月 当社常勤監査役（現任） |
(注)６ |
3 |
|
監査役 |
|
石 川 博 康 |
昭和34年６月22日生 |
平成４年４月 弁護士登録（埼玉弁護士会） 石川博光法律事務所入所 平成12年１月 石川総合法律事務所設立、代表弁護士 平成18年５月 当社監査役（現任） 平成19年４月 アーク法律事務所設立、代表弁護士 （現任） 平成19年６月 ブルドックソース株式会社社外監査役 平成27年６月 ブルドックソース株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)６ |
10 |
|
監査役 |
|
金野 栄太郎 |
昭和34年６月30日生 |
平成４年４月 朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社 平成７年３月 公認会計士登録 平成８年12月 こんの公認会計士事務所（現税理士法人のぞみ会計社）設立 平成12年４月 株式会社エフピー・フィールディング（現株式会社のぞみキャピタルマネジメント）設立、代表取締役 平成18年10月 東陽監査法人代表社員（現任） 平成19年５月 東陽監査法人理事 平成20年５月 当社監査役（現任） 平成24年９月 東陽監査法人理事待遇 平成25年９月 株式会社のぞみリアルエステート設立、代表取締役（現任） 平成26年８月 東陽監査法人理事 |
(注)７ |
― |
|
計 |
4,903 |
|||||
（注）１ 専務取締役 野坂淳氏は、取締役社長 野坂英吾氏の実弟であります。
２ 取締役 鈴木信夫氏及び宮本久美子氏は、社外取締役であります。
３ 常勤監査役 佐渡一雄氏、監査役 石川博康氏及び金野栄太郎氏は、社外監査役であります。
４ 任期は、平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 任期は、平成30年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 任期は、平成27年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７ 任期は、平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
８ 所有株式数には、平成30年5月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
９ 所有株式数には、当事業年度末日以降に新株予約権の行使により発行された株式数が含まれております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、経営の健全性・効率性・信頼性を向上させ、永続的に企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社は、株主・従業員・取引先・地域社会等のあらゆるステークホルダーの期待に応えられるよう、適時的確な情報の開示を実施すべく、内部牽制・監督機能を継続して発展させながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。
①企業統治の体制に関する事項
（イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、株主・投資家をはじめとする多様なステークホルダーの期待に応える信頼性の高い経営を実現するために、企業経営・財務・会計・法律及び内部統制等に知見を有する取締役や監査役を選任し、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。
（平成30年５月22日現在）
当社の取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、会社の重要事項についての意思決定や報告を行うとともに取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。
取締役のうち２名は社外取締役であります。１名は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、独立した立場から当社経営への監督・関与をしております。また、もう１名は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、各監査役は取締役会へ出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握し、監査できる仕組みとしております。
（ロ）内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下の内容のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は、企業行動憲章を制定し、当社及び子会社にこれを周知徹底する。
② 取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関連する方針の立案及び上申を行わせ、もって役員及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
③ 取締役会は、コンプライアンスに係る統括責任者として担当取締役を選任し、子会社を含めた全社的な管理を行う。
④ 監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書及び情報につき、文書管理規程及び情報管理規程等必要な規程を制定し、これらの規程等に従い情報を適切に保存及び管理するものとし、必要な関係者が閲覧できる体制とする。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事件、事故及び自然災害その他経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、内部統制委員会を設置し、想定されるリスクの洗出しと予防策の策定、並びにリスクが発生した際の危機管理体制を整備する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、各部門は当該計画の達成のために適切な運営活動を実施する。
② 取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。
③ 業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
④ 定例取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講ずる。
５ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① グループ会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社ごとに所管部門を定め、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。
② 当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。
③ 当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。
④ 子会社の規模に応じて当社又は子会社にリスク管理体制を整備し、連携して情報共有を行うものとする。
⑤ 当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置するとともに、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談し、その意見を十分考慮して検討する。
７ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けない。
８ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及び子会社の業務執行状況及び内部監査の実施状況を報告する。
② 取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
③ 監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に明記する。
９ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
② 代表取締役は、監査役との間で適宜会合を持つ。
③ 監査役は、会計監査人と適宜会合を持ち、会計監査内容についての説明を受け、情報交換など連携を図る。
④ 監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、定期的に情報交換を行う。
11 財務報告の信頼性を確保する体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。
12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
① 市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力と関係を持つことは、会社の事業継続に重大な影響を及ぼすものであるという考えの下、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たないことを企業行動憲章において宣言する。
② 反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、反社会的勢力排除規程を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。具体的には、不当要求防止責任者の設置及び講習の受講、反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関との連携、反社会的勢力に係る情報の収集及び報告体制の構築、事前審査の強化及び役職員向けの研修の実施等の取り組みを推進する。
（ハ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、内部統制委員会を設置し、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
（ニ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役、社外監査役及び会計監査人が、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円又は法令が定める額のいずれか高い額を当該損害賠償責任の限度とするものとしております。
②内部監査及び監査役監査に関する事項
（内部監査室）
内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者２名を置き、内部監査を実施しております。各部門を対象に監査計画に基づき網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、随時、社長・監査役・被監査部門等にフィードバックされ、当社の経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。
（監査役会）
当社の監査役は３名おり、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）であります。定期的に監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役３名は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視しております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持つことにより、業務執行の状況を日常的に監視しております。なお、社外監査役佐渡一雄氏及び金野栄太郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。
③社外取締役及び社外監査役に関する事項
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、資本的関係、人的関係及び取引関係並びにその他の特別な利害関係はなく、各社外取締役及び各社外監査役は、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。
なお、各社外取締役及び各社外監査役の当社株式の所有状況については、「５ 役員の状況」に記載しております。
社外取締役鈴木信夫氏は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、取締役会における意思決定の透明性、健全性、遵法性を確保し、コンプライアンス（法令遵守）強化のための助言・提言を行っております。
社外取締役宮本久美子氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
社外監査役佐渡一雄氏は公認会計士としての専門的見地から、主に財務・経理・税務及び内部統制等に関する助言・提言を行っております。
社外監査役石川博康氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
社外監査役金野栄太郎氏は公認会計士としての専門的見地から、主に財務・経理・税務及び内部統制等に関する助言・提言を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役の各氏はそれぞれその期待される機能及び役割を果たしており、その選任状況は十分であると考えております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しております。また、実際の候補者選定に際しては、取締役会において、経営に関する高い知見とそれぞれの専門性に基づき適切に発言し得る、社外取締役及び社外監査役として客観的な立場から会社の経営に貢献できる人材を選定しております。
④役員の報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
74,114 |
74,114 |
― |
― |
― |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
16,560 |
16,560 |
― |
― |
― |
5 |
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、取締役会で決定するものとし、その配分にあたっては職務の内容等を勘案するものとしております。
監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における協議のうえ決定しております。
⑤会計監査に関する事項
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。公認会計士斎藤昇氏及び伊藤孝明氏が業務を執行し、公認会計士４名、その他２名が業務の補助を行っております。
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己の株式の取得の決定
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（ロ）中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
（ハ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表上額の合計額
該当事項はありません。
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有
目的
該当事項はありません。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,000 |
2,100 |
24,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
23,000 |
2,100 |
24,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査法人から提示された監査計画等に基づいて検討し、監査役会の同意を得て決定しております。