第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）「提出日現在発行数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 新株予約権の権利行使による増加であります。
２ 2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が57千株、資本金が31百万円及び資本準備金が31百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注) １ 自己株式5,698,790株は、「個人その他」に56,987単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
84単元及び50株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) ※１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数38,385千株は信託業務に係る株式であります。
※２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数23,389千株は信託業務に係る株式であります。
※３ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式数10,139千株は信託業務に係る株式であります。
※４ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数7,227千株は信託業務に係る株式であります。
５ 千株未満は切り捨てて表示しております。
６ 2018年４月13日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
７ 2018年12月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
８ 2018年12月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株（議決権84個）含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の長期的な向上を図りつつ株主の皆様への利益還元を行っております。
配当につきましては、経営環境、業績、財務の健全性を総合的に勘案しながら、安定的な配当水準を維持することを基本姿勢としております。
なお、内部留保金につきましては、既存および新規の事業への投資を中心にこれを充当し、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、当社は配当について以下の内容を定款で定めております。
①当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。
②また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客さま・従業員・株主・お取組先・地域社会といったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を整備・強化し、経営機構改革と併せて、コーポレートガバナンス改革を推進しております。 また、企業の社会的責任を果たすという観点から、企業活動の透明性を高めるとともに、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆様に対し提供すべき様々な価値の創造に努め、様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業グループを目指し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などに継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
≪取締役会の責務・構成≫
グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様からの受託者責任に十分にお応えするために、当社では取締役会がその役割・責務を実効性高く果たすことができる環境整備に努めております。その一環として、当社では機関設計として監査役会設置会社を選択しつつ、「執行」と「監督」の分離を進め、取締役会の果たすべき意思決定機能と監督機能の強化を図っています。
具体的には、社内諸規程（「取締役会規程」および「グループ意思決定手続規程」等）において取締役会が意思決定すべき付議基準を明確に定めると同時に、経営の機動性を高めるために、監査役会設置会社としての範囲内で、随時その付議基準の見直しと執行側への権限委譲を行っております。また、「執行」と「監督」の分離をより明確にするために、取締役会議長については代表取締役社長執行役員（ＣＥＯ）ではなく、執行役員ではない代表取締役会長が務めております。
この環境のもとで、当社取締役会では手続き上必要な決議や報告にとどまらず、経営上の重要課題について大局的な議論を行う機会を積極的に設定しており、その議論を中長期の経営計画策定に着実につなげるとともに、計画の進捗状況を取締役会にタイムリーに報告することで、計画の修正や次期経営計画の策定に反映させるなど、取締役会が起点となった経営のＰＤＣＡサイクル構築を図っております。
また、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様には、株主総会や半期ごとの決算説明会および当社ホームページ等で、経営計画やその進捗状況に関する資料を開示し、説明責任を十分に果たすよう努めております。
当社では取締役会がその役割・責務を実効性高く果たすために、その構成において多様性を確保し、かつ経営への監督機能を十分に果たすことができる体制を整えております。このうち、社外取締役については、業務執行の監督はもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までの監督・助言をしていただきたいと考え、2008年の会社設立時より多様性に配慮し、経験や専門分野の異なる業界から社外取締役を招聘しております。
現在の当社の取締役は、女性２名を含む９名であり、社外取締役は４名（男性２名、女性２名）、当社の独立性基準を満たす独立社外取締役は３名となっております。
(取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役会長 赤松 憲
構成員：代表取締役社長執行役員 杉江 俊彦 ・ 代表取締役副社長執行役員 竹内 徹
取締役常務執行役員 武藤 隆明 ・ 取締役常務執行役員 伊倉 秀彦
取締役 久保山 路子（社外取締役）・ 取締役 飯島 彰己（社外取締役）
取締役 土井 美和子（社外取締役）・ 取締役 小山田 隆（社外取締役）
≪監査役および監査役会の責務・構成≫
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える健全なコーポレートガバナンス体制の確立に寄与しております。また、定期的に代表取締役、会計監査人と意見交換を行うほか、内部監査部門と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築しております。
当社の監査役会は、３名の社外監査役と２名の社内出身の常勤監査役で構成されております。社外監査役は、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、忌憚のない意見を述べております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証しております。また、監査役は、社外取締役と定期的に会合をもつなど、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換し、非業務執行役員間での情報交換と認識共有を図り、信頼関係を深めるよう努めています。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：監査役（常勤） 白井 俊徳
構成員：監査役（常勤） 瀧野 良夫
監査役（非常勤） 宮田 孝一（社外監査役）・ 監査役（非常勤） 藤原 宏髙（社外監査役）
監査役（非常勤） 平田 竹男（社外監査役）
≪指名報酬委員会≫
当社では、任意の仕組みとして取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しており、社長執行役員（ＣＥＯ）の人事案・後継者計画案や役員人事案、関係会社の社長候補案等の「指名」に関する事項、ならびに役員報酬制度や取締役および執行役員の賞与案、取締役・監査役の報酬枠案等の「報酬」に関する事項の全般について審議し、取締役会に答申しております。
同委員会は、代表取締役社長執行役員（ＣＥＯ）１名以外は全て社外取締役（独立社外取締役３名および社外取締役１名）の計５名で構成されており、かつ社外取締役が委員長を務めることで透明性・公正性を十分に確保しております。
この指名報酬委員会は毎年10回以上開催されており、当社のガバナンスの要として統治機能の充実に大きく寄与しています。
（指名報酬委員会構成員の氏名等）
委員長：取締役 飯島 彰己（社外取締役）
構成員：取締役 久保山 路子（社外取締役） ・ 取締役 土井 美和子（社外取締役）
取締役 小山田 隆（社外取締役） ・ 代表取締役社長執行役員 杉江 俊彦
当該体制を採用する理由
当社は、企業活動が社会に与える影響を鑑み、内部統制システムを構築・運用を行い、株式会社の適正なガバナンスの確保を行っています。三越伊勢丹グループは企業価値の向上のために、内部統制基本方針に基づいて、業務（適法性）監査および会計監査を行う一方で、会計監査人および内部監査部門それぞれとの連携等、実効性のある監督を行うことでグループ全体の業務適正を確保することとして、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム構築の基本方針
当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。
１．コンプライアンス体制
「当該株式会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法施行規則第100条1項4号）
(1)取締役会を「取締役会規程」に則り月1回定例開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、法令定款違反行為を未然に防止する。
(2)総務部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。
(3)取締役会の意思決定の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち複数名を社外取締役とする。
(4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(5)当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。
２．リスクマネジメント体制
「当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（会社法施行規則第100条1項2号）
(1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。
(2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。
(3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。
(4)内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。
(5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。
３．財務報告に係る内部統制体制
「財務報告の適正性を確保するための体制」（金融商品取引法第24条の4の4）
(1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。
(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。
(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。
(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題（不備）が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。
(6)財務報告に係る内部統制に関するＩＴ（情報インフラ）に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。
４．情報保存管理体制
「当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」（会社法施行規則第100条1項1号）
(1)取締役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。
a.株主総会議事録
b.取締役会議事録
c.チーフオフィサー会議議事録
d.計算書類
e.官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し
f.その他取締役会が決定する書類
(2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。
５．効率的職務執行体制
「当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則第100条1項3号）
(1)取締役の職務執行の分掌を定め、必要に応じて見直しを図る。
(2)取締役会は月1回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、事前にチーフオフィサー会議において議論を行い、この議論を経て取締役会による執行決定を行う。
(3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。
(4)各部門を管掌する取締役を置き、当該取締役から管掌する部門長に指示し、報告を求めることで内部的業務執行及び監督を行う。また、チーフオフィサーを設置し当社グループ全体の統括業務の推進を行う。
(5)取締役会の決定に基づく業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
６．グループ会社管理体制
「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（会社法施行規則第100条1項5号）
当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。
a．「当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社の報告に関する体制」（会社法施行規則第100条1項5号イ）
経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。
b.「当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（会社法施行規則第100条1項5号ロ）
(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメント部門として、当社に独立した専門部署を設置する。
リスクマネジメント部門は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを実施する。
(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表取締役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。
c．「当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制」（会社法施行規則第100条1項5号ハ）
(1)当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。
(2)当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社チーフオフィサー会議または当社取締役会の承認を受ける。
d.「当該株式会社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法施行規則第100条1項5号ニ）
(1)内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。
(2)コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。
７．監査役スタッフに関する事項
「当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項」（会社法施行規則第100条3項1号、2号、3号）
(1)監査役職務補助のため、監査役と協議の上、監査役スタッフを置くことができる。監査役は、監査役スタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2)監査役スタッフは業務執行組織から独立し、専属として監査役の指揮命令に従いその職務を行う。監査役スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査役の同意を必要とする。
８．監査役への報告に関する体制
a.「当該監査役設置会社の取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制」（会社法施行規則第100条3項4号イ）
(1)当社は、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を監査役会と協議の上「監査役監査基準」に定め、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役は前記に関わらず、必要に応じていつでも取締役、使用人に対し報告を求めることができる。
(2)当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用（通報内容について監査役への定期的な報告を含む）の維持により、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、当社は、監査役会との連携を図り、適切な報告体制を確保するものとする。
b.「当該監査役設置会社の子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制」（会社法施行規則第100条3項4号ロ）
内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、監査役と情報交換および連携を図る。
c.「1・2の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」（会社法施行規則第100条3項5号）
監査役への報告を行った従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
９．監査費用の処理方針
「当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」（会社法施行規則第100条3項6号）
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
10．監査役監査の実効性確保に関する体制
「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則第100条3項7号）
(1)「監査役監査基準」に基づき、監査役は定期的に代表取締役、監査法人とそれぞれ意見交換会を開催する。
(2)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役と協議のうえ、重要な会議に出席することができる。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
(c)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
(d)取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員の状況
男性
※１ 久保山路子氏の戸籍上の氏名は、岩﨑路子であります。
※２ 久保山路子氏は2019年6月27日付をもって株式会社ジャックスの社外取締役を退任する予定であります。
(注) １ 久保山路子氏ならびに飯島彰己氏、土井美和子氏、小山田隆氏は、社外取締役であります。
２ 宮田孝一氏ならびに藤原宏髙氏、平田竹男氏は、社外監査役であります。
※３ 取締役の任期は、2019年６月17日より、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
※４ 常勤監査役瀧野良夫氏ならびに監査役宮田孝一氏、藤原宏髙氏の任期は、2016年６月20日より、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
※５ 常勤監査役白井俊徳氏の任期は、2019年６月17日より、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
※６ 監査役平田竹男氏の任期は、2017年６月21日より、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 所有株式数は、三越伊勢丹ホールディングス役員持株会における本人の持分を含めております。
当社では、業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を採用しております。グループの経営目標を達成する上で重要な部門の部門長を執行役員と位置づけ、執行責任を明確にした上で大幅な権限委譲を行っております。取締役を兼務しない執行役員の役名、職名及び氏名は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、当社の社外監査役は３名であります。
＜社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞
＜社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準、選任状況に関する考え方＞
取締役・監査役候補の指名にあたっては、法令上の適格性を満たしていることに加え、広い見識、高い倫理観と豊かな経験を有していることを考慮しております。
社外取締役
社外取締役については、客観的かつ専門的な視点から幅広い意見を取り入れ、バランスのある経営を行うため、実業界で執行の経験を十分に積んだ方を中心に異なる分野・業界から人材を選任しております。
当社の社外取締役は、取締役会において、業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までの監督・助言を行っております。当社では、社外取締役は全員、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の構成メンバーとなることが規定されており、その場では社長執行役員（ＣＥＯ）の人事案・後継者計画案や役員人事案、関係会社の社長候補案等の「指名」に関する事項、ならびに役員報酬制度や取締役および執行役員の賞与案、取締役・監査役の報酬枠案等の「報酬」に関する事項の全般についての審議が行われ、かつ時々の様々な経営課題に対しても忌憚のない意見を頂くなど、当社のガバナンスの要として統治機能の充実に大きく寄与しております。
社外監査役
社外監査役については、中立的且つ客観的な観点から監査・監督を行うため、法律面・会計面で豊富な知識、経験を有する方を、異なる分野・業界から人材を選任しております。
当社の社外監査役は、経営の意思決定のプロセスや内容が、法的・会計的な側面から適切かどうか監査をしており、更に、監査役会において常勤監査役を通じ、経営会議の状況やその他当社の経営上の情報を把握することで、当社の経営に対する課題感を的確に共有し、監査役会及び取締役会においても、中立・客観的な見地に基づく監査意見はもとより、忌憚ない意見や有意なアドバイスを述べるなど、当社の健全なコーポレートガバナンス体制の確立に大きく寄与しております。
独立社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役および社外監査役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者
②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
④当社グループと取引のある金融機関の業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、
会計専門家、法律専門家等
⑥当社の発行済総株式数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において１度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査役より監査計画についての報告を受け、内部監査部門より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を受けております。また、内部統制部門からは「内部統制システム構築の基本方針」の策定にあたって報告を受けております。
社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、監査役が内部監査部門と意見交換を行った内容について監査役より報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織は、社外監査役３名を含む計５名の監査役が監査役会を構成し、原則毎月１回開催される監査役会において、監査に関する事項等の協議・決議・報告を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、他の業務執行から独立した立場にある内部監査部門（17名）が、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドラインに基づいて評価するとともに、当社グループ各社の業務執行に関する、法令遵守、業務の有効性、妥当性等について業務監査を実施し、その内容を代表取締役及び監査役に報告しております。また、内部監査部門は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。
また監査役は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるほか、会計監査人監査への立会を実施するなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制についても、説明を求め確認しております。
更に、監査役は内部監査部門から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月１回の定例会合を実施し、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制及び業務執行の状況について意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
内部統制部門との関係については、監査役は内部統制システムの整備・体制の状況を監視および検証し、経営へ必要な助言・指導を行っております。内部監査部門は内部統制システムの有効性を評価し、会計監査人は内部統制監査を行い、その結果をそれぞれ経営へ報告しております。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。
③ 会計監査の状況
（監査法人の名称）
EY新日本有限責任監査法人
（業務を執行した公認会計士）
指定有限責任社員 業務執行社員 梅村 一彦
指定有限責任社員 業務執行社員 関口 依里
指定有限責任社員 業務執行社員 衣川 清隆
（監査業務に係る補助者の構成）
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士34名、その他（公認会計士試験合格者等）34名であります
（監査法人の選定方針と理由）
会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたって、品質管理体制や独立性等の監査法人の概要、および示された監査計画、監査チーム編成等の監査の実施体制、および監査報酬の見積額の妥当性等を検討し、面談、質問等を通じて選定しております。
会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
（監査役及び監査役会による監査法人の評価）
監査役会は、会計監査人の監査報告や定期的会合などを通じて監査活動内容を把握することにより、会計監査人の監査活動を監査役が年間を通じて定期的に評価する制度を導入しており、会計監査人の品質管理、監査の実施状況、監査役等とのコミュニケーションなど評価結果等を踏まえて再任の適否を毎期判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令)（2019年１月31日 内閣府令第３号）により改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ｉからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
当社における非監査業務の内容はアドバイザリー業務等の委託であります。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
(監査役会が監査報酬に同意した理由)
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．役員の報酬等に関する方針
当社では、役員報酬について、以下の4点を基本原則としております。
（社外取締役、監査役は含まず）
1． 株主と役員の利害一致の促進
2． 業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
3． （目標達成時における）競合企業との比較において遜色の無い水準の提供
4． 評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保
上記の基本原則は、当社の取締役会の決議により定める「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しております。
ロ．役員報酬決定のプロセスに係る事項
上記の「役員報酬原則」を踏まえ、報酬決定プロセスの全般において、取締役会諮問機関である指名報酬委員会にて実効性の高い審議を行うことで、客観性、透明性を確保しております。
＜報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者＞
指名報酬委員会にて役員報酬に関する方針・制度や実際の報酬額に至るまでの報酬関連全般に関する審議をしております。同委員会は、社外取締役4名（独立社外取締役3名および社外取締役1名）に代表取締役社長執行役員（ＣＥＯ）を加えた計5名で構成されております。
＜決定権限者の権限内容及び裁量の範囲＞
指名報酬委員会の審議対象は、後述の基本報酬、役員賞与、株式報酬型ストックオプション等の役員報酬に関する事項全般はもとより、支給の対象者である役員の人事案にまで及んでおり、審議した内容を取締役会に諮問しています。
ハ．役員の報酬等の種類とその決定方法について
当社では役員報酬制度を、毎月の「基本報酬」、年単位で支給または付与される「賞与」および「株式報酬型ストックオプション」の３つで構成しております。
役員区分別の各報酬の年間の報酬基準および全報酬に占める比率は以下の通りであります。役員の株式保有を促進し株主との利害一致を図るためにストックオプションを一定割合（25％）とするとともに、代表取締役社長執行役員を含む執行役員を兼務する取締役においては、業務執行に対する責任を明確にするために、業績連動報酬型の賞与についても一定割合（25％）で設定しております。
報酬水準については、上記「役員報酬原則 3．」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、東証1部上場の大手企業が数多く参加する報酬サーベイに当社も毎期参画し、報酬制度全体（業績目標達成時）で平均相当となるよう検証しております。
１．基本報酬
取締役の基本報酬については、「役員報酬ガイドライン」に規定された報酬テーブルに基づき毎月定額で支払われます。
各取締役の基本報酬額については、取締役を兼務しない執行役員と合わせて、外部のコンサルティング会社が提供する職務分析・評価の手法により作成した原案を指名報酬委員会にて審議を行い、出席者の過半数の賛同を得た案を取締役会に答申し、取締役会にて決議し決定しております。
監査役の基本報酬については、後述ニ．の第1回株主総会の決議による監査役報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
２．賞与
取締役（執行役員を兼務しないものを除く）においては、報酬原則を反映し、目標達成を強く動機づけるために、下記の通りの業績連動型賞与を導入しております。
基準賞与額＝基本報酬×6ヶ月
賞与支給額＝基準賞与額×〔1〕支給率（全社業績目標達成度）×〔3〕配分比率（ウエイト）
＋基準賞与額×〔2〕支給率（個人の定性評価）×〔3〕配分比率（ウエイト）
〔1〕支給率（全社業績目標達成度）
2008年度の当社設立以来、早期にグループの基盤を整備し、経営を将来に向けた成長軌道に乗せるために、年度計画の達成を強く動機づけるべく、連結営業利益額をその指標としてまいりました。
この営業利益目標を達成した場合の支給率を1.00（100％）とし、達成度に応じて支給率は下限0.00（0％）～上限2.00（200％）で比例配分となるように設計しております。その上・下限における連結営業利益額は、目標額の絶対水準を鑑みながらメリハリのある設定となるよう毎期判断し決定しております。
2019年度においては、連結営業利益目標額を年度計画値である300億円とし、支給率下限0.00（0％）における連結営業利益額については目標額を30％下回る210億円、支給率上限2.00（200％）においては30％上回る390億円に設定し、上・下限の間での比例配分としております。
〔2〕支給率（個人の定性評価）
定性評価の支給率は、代表取締役社長執行役員との間で期初に面談し設定した定性的な目標の実現度を、期末に代表取締役社長執行役員がＳ（200％）、Ａ（150％）、Ｂ+（125％）、Ｂ（100％）、Ｂ-（75％）、Ｃ（50％）、Ｄ（0％）の7段階で評価しております。
〔3〕配分比率（ウエイト）
定性評価の配分比率（ウエイト）についても、毎期その在り方を判断し決定しております。
2019年度の設定は、全社業績に対する最終責任者である代表取締役社長執行役員については全社業績目標達成度の配分比率を100％とし、その他の執行役員兼務取締役についてはその比率を70％としております。
賞与については、前述の業績連動方式のうち、毎期の「全社業績目標額」と「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各支給率算出方法」及び役位ごとの「全社業績目標・個人の定性評価の各配分比率（ウエイト）」の原案を期初に作成し、指名報酬委員会において審議し取締役会で決議しております。
期末には、あらかじめ設定された計算式にて算出される「全社業績目標達成度における支給額」に加え、評価者による「個人の定性評価」の結果の妥当性について指名報酬委員会で審議の上、取締役会で支給額案を決議し、株主総会での承認を経て決定しております。
３．株式報酬型ストックオプション
役員の株式保有を促し、長期的な株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として、権利行使価格を1円とする株式報酬型ストックオプションの仕組みに基づき、取締役（社外取締役を除く）に対して、以下の通りストックオプションを付与しております。
付与の上限個数（1個＝100株）＝基本報酬額×6ヶ月÷当社の基準株価（※）
※基準株価＝東京証券取引所における「発行決議を行う前月までの3ヶ月間の平均株価」と「発行決議日の4日前の株価（当日終値がない場合は前営業日の終値）」のいずれか高い方
当社のストックオプションは基準株価で除して上限個数を算出し付与しており、個数は株価により変動するものの、割当日当日における公正価値を掛け合わせた報酬額としては年間基本報酬額の50％相当となることから、本報告書においては業績連動報酬に含めず記載しております。
＜最近事業年度における取締役会および委員会等の活動内容＞
2018年度においては、指名報酬委員会を全12回開催し、その中で役員報酬に関する事項は計8回にわたり審議してまいりました。その審議結果に基づき、株式報酬型ストックオプションの付与案については2018年6月、次年度（2019年度）の役員人事体制における基本報酬額案は2019年2月の各定例取締役会において、2018年度分の役員賞与支給額案については2019年5月の決算取締役会においてそれぞれ決議しております。
ニ．役員の報酬等に関する株主総会決議年月日
2009年6月29日開催の第1回定時株主総会において、以下の通り決議しております。
＜基本報酬＞
当社の定款に定める取締役員数12名以内、監査役員数5名以内を前提とし、取締役分を月額2,300万円以内（うち社外取締役分は月額500万円以内）、監査役分を月額700万円以内とする。
＜株式報酬型ストックオプション＞
上記の取締役の基本報酬枠とは別枠で、定款に定める取締役員数12名以内を前提として、取締役（社外取締役を除く）に対して、年額1億3,800万円の範囲で付与する。具体的な配分額は、年間基本報酬額の50％相当額とする。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1 取締役のうち執行役員を兼務する者の執行役員部分の報酬等はありません。
2 株式報酬型ストックオプションについては、上記の表において「業績連動報酬以外の報酬」に分類して記載しております。その株式報酬型ストックオプションの額は、2009年6月29日開催の第1回定時株主総会の決議に基づき、2018年6月18日開催の取締役会の決議により同年7月3日に付与され権利が確定した新株予約権の公正な評価額の総計であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項がないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び当社グループは、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、商品供給、資金調達等取引の維持・強化の目的で、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社及び当社グループは、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、商品供給、資金調達等取引の維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有する場合があります。毎年取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に検証し、保有の合理性が認められなくなった銘柄については、順次売却することで、政策保有株式の縮減を図ります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社三越伊勢丹については以下のとおりであります。
ａ． 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式会社三越伊勢丹は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、商品供給、資金調達等取引の維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有する場合があります。毎年取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に検証し、保有の合理性が認められなくなった銘柄については、順次売却することで、政策保有株式の縮減を図ります。
2018年11月27日開催の取締役会で、保有の適否を検証しました。2018年度は、みなし保有株式を含む2銘柄、470百万円の株式を売却いたしました。2019年3月期末は、45銘柄、31,220百万円となっております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております
２ ＊銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。
３ 当社の株式の保有の有無は、先方の主要子会社の持株状況も確認しております。
みなし保有株式
（注）１ ＊銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。
２ 当社の株式の保有の有無は、先方の主要子会社の持株状況も確認しております。