## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 396,459,054 | 396,491,054 | 東京証券取引所 市場第一部 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 396,459,054 | 396,491,054 | － | －

（注）「提出日現在発行数」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)１ | 113 | 395,232 | 51 | 50,328 | 51 | 18,676
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１ | 250 | 395,482 | 132 | 50,461 | 132 | 18,809
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)１ | 212 | 395,694 | 112 | 50,573 | 112 | 18,921
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ | 406 | 396,100 | 217 | 50,790 | 217 | 19,138
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ | 358 | 396,459 | 205 | 50,995 | 205 | 19,343

(注) １　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が32千株、資本金が20百万円及び資本準備金が20百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 56 | 40 | 1,406 | 338 | 407 | 261,268 | 263,515 | －
所有株式数（単元） | － | 1,303,053 | 66,613 | 542,178 | 560,641 | 1,228 | 1,474,504 | 3,948,217 | 1,637,354
所有株式数の割合（％） | － | 33.00 | 1.69 | 13.73 | 14.20 | 0.03 | 37.35 | 100.00 | －

（注) １　自己株式15,403,484株は、「個人その他」に154,034単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ84単元及び50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　※１ | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 42,665 | 11.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　※２ | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 23,445 | 6.15
公益財団法人三越厚生事業団 | 東京都新宿区西新宿１丁目24番１号 | 13,067 | 3.43
三越伊勢丹グループ取引先持株会 | 東京都新宿区新宿５丁目16番10号 | 8,357 | 2.19
清水建設株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目16番１号 | 6,200 | 1.63
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 5,697 | 1.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）　※３ | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,287 | 1.39
三越伊勢丹グループ従業員持株会 | 東京都新宿区新宿５丁目16番10号 | 4,700 | 1.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口６）　※４ | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,683 | 1.23
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 4,541 | 1.19
計 | ― | 118,646 | 31.14

(注)　※１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数42,665千株は信託業務に係る株式であります。

※２ 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数23,445千株は信託業務に係る株式であります。

※３ 株式会社日本カストディ銀行(信託口５)の所有株式数5,287千株は信託業務に係る株式であります。

※４ 株式会社日本カストディ銀行(信託口６)の所有株式数4,683千株は信託業務に係る株式であります。

５ 千株未満は切り捨てて表示しております。

６ 2020年12月４日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株式等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 5,503 | 1.39
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited） | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 739 | 0.19
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 489 | 0.12
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,235 | 0.82
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,205 | 0.56
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 995 | 0.25
計 | ― | 13,167 | 3.32

７ 2020年12月18日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2020年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 96 | 0.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 2,009 | 0.51
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 27,854 | 7.03
計 | ― | 29,960 | 7.56

８ 2021年３月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,584 | 0.40
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 15,077 | 3.80
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 10,792 | 2.72
計 | ― | 27,454 | 6.93

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 15,403,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 379,418,300 | 3,794,183 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,637,354 | － | －
発行済株式総数 |  | 396,459,054 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,794,183 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,400株（議決権84個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 東京都新宿区新宿五丁目16番10号 | 15,403,400 | － | 15,403,400 | 3.89
計 | － | 15,403,400 | － | 15,403,400 | 3.89

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,598 | 2,976,996
当期間における取得自己株式 | 930 | 701,394

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 542 | 324,300 | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 538,900 | 309,328,600 | － | －
保有自己株式数 | 15,403,484 | － | 15,404,414 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値の長期的な向上を図りつつ株主の皆様への利益還元を行っております。
配当につきましては、経営環境、業績、財務の健全性を総合的に勘案しながら、安定的な配当水準を維持することを基本姿勢としておりますが、中長期的には利益成長にあわせた安定的な増配を目指してまいります。

なお、当社は配当について以下の内容を定款で定めております。

①当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

②また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2020年11月11日取締役会 | 1,141 | 3.00
2021年６月25日定時株主総会 | 2,286 | 6.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客さま・従業員・株主・お取組先・地域社会といったステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、株主総会、取締役会、会計監査人等、法律上の機能制度を整備・強化し、経営機構改革と併せて、コーポレート・ガバナンス改革を推進しております。その一環として、一層のガバナンスの高度化を図ることを目的に、機関設計として指名委員会等設置会社を選択しています。
企業活動の透明性を確保し、コンプライアンス経営に徹し、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆様に対し提供すべき様々な価値の創造に努め、皆様からより一層信頼される企業グループを目指し、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、内部統制システムの充実などにこれからも継続的に取り組んでまいります。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、より一層のガバナンスの高度化を図るために、2020年６月より機関設計として指名委員会等設置会社を採用しております。

##### ≪取締役会の責務・構成≫

機関設計として指名委員会等設置会社を採用することにより、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割をグループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することで、取締役会の監督機能を強化しております。また、監督機能の強化を実現するため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の「執行」のモニタリングに適した体制とし、「取締役会規程」および「グループ意思決定手続規程」において取締役会が意思決定すべき付議基準を明確に定めると同時に、経営の機動性を高めるために、執行役への権限委譲を進めております。
そして法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会の設置により、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施しております。
当社では、取締役の員数を定款において「15名以内」と規定のうえ、ガバナンス強化を鑑み社外取締役が過半数の構成としております。その上で、取締役会が高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成されるよう考慮しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性基準を満たしております。
議長については「取締役会規程」において非業務執行取締役とすると定めており、2021年４月からは社外取締役が務めております。

≪法定3委員会の責務・構成≫

■指名委員会

社長ＣＥＯの再任可否および後継者計画審議をはじめ、株主総会に提出する取締役候補者の決定、法定３委員会の委員案や執行役等の役員人事案、および役員選解任基準の審議を行っています。
構成は５名の委員のうち社外取締役を４名とし、委員長は社外取締役が担います。サクセッションプランの実効性を高めるため代表執行役社長を委員としますが、ガバナンス上重要である代表執行役社長の再任可否判断に際しては審議の場から退席し、実効性を高めることとしております。

■報酬委員会

企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議し、様々な客観的指標を適宜活用しながら、個別報酬額等の決定を行っています。
構成は３名の委員全員を社外取締役としております。なお、委員長は社外取締役が担うことと規定しており、恣意性を回避するため、代表執行役社長を委員には含めないこととしております。

■監査委員会

執行役および取締役の職務執行の監査、内部統制システムの状況の監査、および会計監査人の選解任に関する評価を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担っています。また、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携して、グループ全体を網羅する監査体制を構築しております。

構成については、過半数の社外取締役および常勤委員である社内非業務執行取締役による構成としております。また、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選定し、監査委員会の実効性を確保しております。なお、監査委員会の委員長は社外取締役とすることを方針としておりますが、現在は社内取締役である常勤監査委員が務めております。

≪取締役会及び各委員会の構成≫（◎：委員長、○：委員）

取締役会の構成員 | 役職 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
赤松　憲 | 取締役 会長 |  |  | ◎
細谷　敏幸 | 取締役 代表執行役社長 CEO | ○ |  |
竹内　徹 | 取締役 代表執行役副社長 CMO |  |  |
久保山　路子（社外） | 取締役 取締役会議長 |  |  |
飯島　彰己（社外） | 取締役 | ◎ | ○ |
土井　美和子（社外） | 取締役 | ○ | ◎ |
小山田　隆（社外） | 取締役 | ○ |  | ○
古川　英俊（社外） | 取締役 | ○ |  | ○
橋本　副孝（社外） | 取締役 |  | ○ | ○
委員会委員数 | 社内取締役 | １ | ０ | １
社外取締役 | ４ | ３ | ３
合計 | ５ | ３ | ４

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

##### 内部統制システム構築の基本方針

当社グループは、健全かつ透明性の高いグループ経営と企業価値の最大化を図るべく、業務の適正を確保するために、以下の内部統制システム構築の基本方針を実践しています。

##### １．コンプライアンス体制

「当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法416条１項１号ホ、会社法施行規則112条２項４号）

(1)取締役会を「取締役会規程」に則り定例開催し、取締役会において法令上取締役会に付議しなければならない事項（以下「法定の付議事項」という。）を中心に決議するとともに執行役の業務執行を監督し、法令および定款違反行為を未然に防止する。

(2)総務統括部にコンプライアンスに関する所管部署・担当を設置し、内部統制・法令遵守体制の維持・向上を図る。

(3)取締役会の意思決定および監督の適法性、効率性および妥当性を高めるため、取締役のうち過半数を社外取締役とする。

(4)内部監査部門として、独立した専門部署を設置する。内部監査は「内部監査規程」に基づき、内部監査部門と各部門が連携しながら実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。

(5)当社および当社グループにおいて不正行為等があった場合に、その事実を速やかに認識し、自浄的に改善するため、従業員等からの内部通報窓口として「三越伊勢丹グループホットライン」を設置する。

##### ２．リスクマネジメント体制

「当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（会社法施行規則112条２項２号）

(1)事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、その評価・分析にもとづき、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスク発現を未然に防止する。

(2)リスク発生の際の対策本部設置、情報管理など迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、損害の拡大、二次被害の防止、再発の防止を図る。

(3)リスクの認識・評価・対応の観点から、関連諸規程を策定し、周知・徹底させる。

(4)内部監査部門の監査により、当社のリスクの早期発見、解決を図る。

(5)反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。

##### ３．財務報告に係る内部統制体制

「財務報告の適正性を確保するための体制」（金融商品取引法24条の４の４）

(1)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備および運用する。

(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクへの適切な評価および対応を行うとともに、当該リスクを低減するための体制を適切に整備および運用する。

(3)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備しかつ運用する。

(4)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。

(5)モニタリングによって把握された内部統制上の問題（不備）が、適時・適切に報告されるための体制を整備する。

(6)財務報告に係る内部統制に関するＩＴ（情報インフラ）に対し、情報漏洩や不正アクセスの防止等を含めた適切な対応を行う。

##### ４．情報保存管理体制

「当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」（会社法施行規則112条２項１号）

(1)執行役の職務の執行に関する以下の文書について、「文書管理規程」に基づき所定期間関連資料と共に記録・保管・管理する。

①株主総会議事録

②取締役会議事録

③執行役会議事録

④計算書類

⑤官公庁その他公的機関、金融商品取引所に提出した書類の写し

⑥その他取締役会が決定する書類

(2)会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密および顧客等の個人情報について、保護・管理体制および方法等につき「情報管理規程」等の規程類を整備し、関係する取締役、執行役および従業員がこれを遵守することにより、安全管理を行う。

##### ５．効率的職務執行体制

「当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条２項３号）

(1)執行役の業務執行の分掌や指揮命令関係は取締役会で決定する。

(2)取締役会は法定の付議事項を中心に決議し、その他の重要案件の意思決定は執行役に権限委譲する。執行役を中心メンバーとする執行役会にてそれら重要案件を審議のうえ決議・決定する。

(3)執行役員制度を採用し、執行役員としての業務執行責任を明確にすることにより、業務執行の効率化を図る。

(4)チーフオフィサー制を採用し、代表執行役社長から重要な担当領域を委任されたチーフオフィサーは、複数の部門にまたがる当社グループ全体の課題に関する統括業務の推進を行う。

(5)業務執行については、「グループ意思決定手続規程」、「組織役割規程」、「捺印権限規程」においてそれぞれ職務および、その責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

##### ６．グループ会社管理体制

「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（会社法施行規則112条２項５号）

当社は、以下のとおりグループ各社の、業務の適正を確保するための体制を整備するものとする。

a.「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」（会社法施行規則112条２項５号イ）

経営管理については統合会計システムの導入、対象範囲拡大による一元管理を目指すとともに、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。また「グループ会社管理規程」に基づき、当社グループ会社における重要案件に関する当社への報告および協議ルールを定め、当社グループ全体としてのリスクマネジメントおよび効率性を追求する。

b.「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（会社法施行規則112条２項５号ロ）

(1)当社グループにおけるリスクマネジメントに関し、「リスクマネジメント基本規程」において必要な事項を定め、リスクマネジメント部門として、当社に独立した専門部署を設置する。当該部署は、グループ各社と連携しながら、リスクマネジメントを推進する。

(2)当社グループ全体の統合的なリスクマネジメントの実現を図るために、当社代表執行役社長を議長とし、議長が指名する構成員をメンバーとするコンプライアンス・リスクマネジメント推進会議を設置する。

c．「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条２項５号ハ）

(1)当社グループ会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理および助言・指導を行うとともに、必要に応じて当該グループ会社に取締役、監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進する。

(2)当社グループ会社は、その経営に多大な影響を及ぼすと判断する重要な事項については、「グループ意思決定手続規程」に基づき当社執行役会または取締役会の承認決議を受ける。

d.「当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（会社法施行規則112条2項5号ニ）

(1)内部監査部門による当社グループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査する。

(2)コンプライアンス・ガイドブック等を作成し、当社グループ全体に周知・徹底させるとともに、適宜、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(3)当社グループ全体を対象とする内部通報窓口として、「三越伊勢丹グループホットライン」を設置し、当社グループ従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの視点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行う。

##### ７．監査委員会スタッフに関する事項

「当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項、および当該取締役および使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項」（会社法施行規則112条１項１号、２号、３号）

(1)監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、スタッフ（以下「監査委員会スタッフ」という。）を配置する。監査委員会はそのスタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2)監査委員会スタッフは、監査委員会が求める事項の報告を行い、その報告のために必要な情報収集の権限を有する。

(3)監査委員会スタッフは、業務執行組織から独立し、専属として監査委員会の指揮命令に従いその職務を行う。当該スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査委員会の同意を必要とする。

(4)当社グループ全体の監査体制強化のため、監査委員会スタッフを非常勤監査役として各グループ会社に派遣する。

##### ８．監査委員会への報告に関する体制

a.「当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」（会社法施行規則112条１項４号イ）

「当社の子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制」（会社法施行規則112条１項４号ロ）

(1)取締役、執行役および使用人が監査委員会の求めに応じてまたは事案発生時に遅滞なく監査委員会に報告すべき事項を取締役会が定める「監査委員会規程」に定め、取締役、執行役および使用人は必要な報告を行うものとする。なお、監査委員会は前記に拘らず、必要に応じていつでも取締役、執行役、使用人に対して報告を求めることができる。

(2)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査委員会に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、報告することができる。

(3)当社グループ全体を対象とする内部通報制度である「三越伊勢丹グループホットライン」の適切な運用を維持し、その運用状況、通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告することとする。

b.「aの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」（会社法施行規則112条１項５号）

監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

##### ９．監査費用の処理方針

「当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項」（会社法施行規則112条１項６号）

監査委員がその職務の執行について、会社法第404条第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理する。

##### 10．監査委員会監査の実効性確保に関する体制

「その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」（会社法施行規則112条１項７号）

(1)監査委員会は情報収集、情報共有および課題認識の共有のため、代表執行役、取締役会議長、監査委員以外の取締役、および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(2)監査委員会が選定する監査委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができる。

(3)内部監査部門は、グループ全体を対象とする内部監査計画、監査結果および監査の状況を監査委員会に報告するほか、情報交換等の連携を図る。なお、監査委員会は、執行役の職務の執行に関して不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合等、その必要が認められる場合には、内部監査部門に対して調査を求め、具体的な指示をすることができる。また、内部監査部門の長の人事および懲戒には監査委員会の同意を必要とする。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役および社外取締役と、当社定款の定めにより責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は㈱三越伊勢丹ホールディングス、㈱三越伊勢丹の取締役、執行役、監査役および執行役員であり、当該保険契約により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟および第三者訴訟において発生する争訟費用および損害賠償金を填補することとしております。なお、すべての被保険者の保険料を当社が負担しております。また、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による悪意または重大の過失がある場合の賠償金等については、補填の対象外としています。

#### ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a)剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

(b)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記載若しくは記録の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

(c)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

(d)取締役及び執行役の責任軽減

当社は、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

#### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

#### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

① 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 赤松　憲 | 1952年９月５日生 |
1975年６月 | 株式会社三越入社
2006年２月 | 同執行役員業務部長
2007年２月 | 同執行役員グループ業務部長
2007年５月 | 同取締役上席執行役員グループ業務部長
2008年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長 株式会社三越取締役
2009年４月 | 株式会社伊勢丹取締役
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員業務本部長 株式会社三越伊勢丹取締役常務執行役員業務本部長
2016年６月 | 新光三越百貨股份有限公司董事（現任）
2017年５月 | 当社顧問 日本百貨店協会会長
2017年６月 | 当社代表取締役会長 株式会社三越伊勢丹代表取締役会長
2019年４月 | 株式会社三越伊勢丹取締役会長
2020年６月 | 当社取締役会長兼取締役会議長
2021年４月 | 当社取締役会長（現任）
| 注２ | 43
取締役 代表執行役社長　ＣＥＯ | 細谷　敏幸 | 1964年７月１日生 |
1987年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2015年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員営業本部商品統括部婦人雑貨統括部長
2016年４月 | 同執行役員営業本部商品統括部婦人雑貨統括部長兼営業本部商品統括部特選・宝飾時計統括部長
2017年４月 | 当社執行役員経営戦略本部経営企画部長
2018年４月 | 株式会社岩田屋三越代表取締役社長執行役員
2021年４月 | 当社代表執行役社長ＣＥＯ 株式会社三越伊勢丹代表取締役社長執行役員（現任）
2021年６月 | 当社取締役代表執行役社長ＣＥＯ（現任）
| 注２ | 34

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 代表執行役副社長　ＣＭＯ（チーフ・マーチャンダイジング・オフィサー） | 竹内　徹 | 1960年５月21日生 |
1983年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2009年４月 | 同執行役員営業本部ＭＤ統括部婦人統括部長
2010年３月 | 同取締役常務執行役員営業本部ＭＤ統括部長兼婦人統括部長
2011年４月 | 株式会社三越伊勢丹常務執行役員営業本部ＭＤ統括部長
2013年４月 | 当社常務執行役員 株式会社札幌丸井三越代表取締役社長執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員グループ人財本部長 株式会社三越伊勢丹常務執行役員グループ人財本部長
2017年４月 | 株式会社三越伊勢丹取締役専務執行役員百貨店事業本部長兼商品統括部長
2017年６月 | 当社取締役
2018年４月 | 株式会社三越伊勢丹取締役専務執行役員百貨店事業本部長
2019年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員ＣＭＯ ※ＣＭＯ（チーフ・マーチャンダイジング・オフィサー) 株式会社三越伊勢丹取締役 株式会社名古屋三越取締役 株式会社岩田屋三越取締役
2020年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員ＣＭＯ ※ＣＭＯ（チーフ・マーチャンダイジング＆マーケティング・オフィサー）
2020年６月 | 当社取締役代表執行役副社長ＣＭＯ
2021年４月 | 当社取締役代表執行役副社長ＣＭＯ（現任） ※ＣＭＯ（チーフ・マーチャンダイジング・オフィサー） 株式会社三越伊勢丹副社長執行役員ＭＤ統括部長（現任） 株式会社札幌丸井三越取締役（現任）
| 注２ | 47

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 兼取締役会議長 | 久保山　路子 ※１ | 1956年４月16日生 |
1980年４月 | 花王石鹸株式会社（現　花王株式会社）入社
2006年４月 | 同商品広報部部長
2011年４月 | 同商品広報センター センター長
2011年９月 | 多摩大学大学院客員教授
2016年５月 | 花王株式会社生活者研究部コミュニケーションフェロー
2017年６月 | 株式会社ジャックス社外取締役
2018年６月 | 当社社外取締役
2019年６月 | 株式会社三井住友銀行社外取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社Kids Smile Holdings社外取締役（現任） 株式会社Kids Smile Project社外取締役（現任）
2021年４月 | 当社社外取締役 取締役会議長（現任）
| 注２ | 2
取締役 | 飯島　彰己 | 1950年９月23日生 |
1974年４月 | 三井物産株式会社入社
2008年４月 | 同常務執行役員
2008年６月 | 同代表取締役常務執行役員
2008年10月 | 同代表取締役専務執行役員
2009年４月 | 同代表取締役社長
2015年４月 | 同代表取締役会長
2016年６月 | 株式会社リコー社外取締役（現任）
2018年７月 | ソフトバンクグループ株式会社社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任） 日本銀行参与（現任）
2021年４月 | 三井物産株式会社取締役
2021年６月 | 同顧問（現任）
| 注２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 土井　美和子 | 1954年６月２日生 |
1979年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現　株式会社東芝）入社
2005年７月 | 株式会社東芝研究開発センター　ヒューマンセントリックラボラトリー技監
2006年７月 | 同研究開発センター技監
2008年７月 | 同研究開発センター首席技監
2014年４月 | 独立行政法人（現国立研究開発法人）情報通信研究機構監事（非常勤）（現任）
2015年６月 | 株式会社野村総合研究所社外取締役
2017年４月 | 奈良先端科学技術大学院大学理事（非常勤）（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | 東北大学理事（非常勤）（現任）
2020年６月 | 株式会社ＳＵＢＡＲＵ社外取締役（現任） 日本特殊陶業株式会社社外取締役（現任）
| 注２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 小山田　隆 | 1955年11月２日生 |
1979年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2009年１月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）常務執行役員
2009年６月 | 同常務取締役 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
2012年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常務執行役員
2013年５月 | 同専務執行役員
2014年６月 | 同副頭取
2015年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役代表執行役副社長グループＣＯＯ
2016年４月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行頭取 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
2017年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行特別顧問（現任）
2018年６月 | 公益財団法人日本国際問題研究所代表理事・副会長
2018年12月 | 三菱総研ＤＣＳ株式会社社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任） 三菱電機株式会社社外取締役（現任）
2021年３月 | 協和キリン株式会社社外取締役（現任）
| 注２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 古川　英俊 | 1955年７月16日生 |
1979年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2005年６月 | 株式会社三井住友銀行執行役員バンコック支店長
2008年４月 | 同執行役員法人部門、国際部門副責任役員
2009年４月 | 同常務執行役員名古屋営業部担当、名古屋法人営業本部長
2011年４月 | 同常務執行役員投資銀行部門統括責任役員
2012年４月 | 同取締役兼専務執行役員投資銀行部門統括責任役員
2013年４月 | 同取締役兼専務執行役員企業金融部門統括責任役員
2014年４月 | 同代表取締役兼副頭取執行役員グローバルコーポレートバンキング本部長
2015年６月 | 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行代表取締役社長兼最高執行役員
2018年６月 | 同取締役会長
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行特別顧問（現任）
| 注２ | 1
取締役 | 橋本　副孝 | 1954年７月６日生 |
1979年４月 | 弁護士登録、新家猛法律事務所（現　東京八丁堀法律事務所）入所
2000年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2006年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2008年１月 | 東京八丁堀法律事務所代表パートナー弁護士・所長（現任）
2012年４月 | 第二東京弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2014年３月 | キリンホールディングス株式会社社外監査役
2015年６月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現　損害保険ジャパン株式会社）社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年３月 | コクヨ株式会社社外監査役（現任）
| 注２ | 1
計 | 142

※１　久保山路子氏の戸籍上の氏名は、岩﨑路子であります。

(注)　１取締役久保山路子ならびに飯島彰己、土井美和子、小山田隆、古川英俊、橋本副孝の各氏は、社外取締役であります。

２取締役の任期は、2021年６月25日より、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　所有株式数は、2021年３月31日現在の数であります。

４　当社の委員会の体制は次の通りであります。

指名委員会：飯島彰己（委員長）、土井美和子、小山田隆、古川英俊、細谷敏幸

報酬委員会：土井美和子（委員長）、飯島彰己、橋本副孝

監査委員会：赤松憲（委員長）、小山田隆、古川英俊、橋本副孝

② 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表執行役 社長　ＣＥＯ | 細谷　敏幸 | 1964年７月１日生 | 注１ | 注２ | 34
代表執行役 副社長　ＣＭＯ （チーフ・マーチャンダイジング・オフィサー） | 竹内　徹 | 1960年５月21日生 | 注１ | 注２ | 47
執行役常務 ＣＦＯ　兼ＣＲＯ　兼ＣＡＯ （チーフ・フィナンシャル・オフィサー） （チーフ・リスク・オフィサー） （チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー） | 西山　茂 | 1960年２月９日生 |
1982年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2011年４月 | 株式会社三越伊勢丹フードサービス取締役執行役員管理本部長兼経営企画室長
2012年４月 | 株式会社三越伊勢丹常勤監査役
2016年４月 | 当社理事経営戦略本部国内関連事業部長
2017年４月 | 株式会社三越伊勢丹執行役員関連事業本部関連事業企画部長
2018年４月 | 当社執行役員総務部門長 株式会社三越伊勢丹執行役員総務部門長
2019年４月 | 当社執行役員グループ総務部門長
2020年４月 | 当社常務執行役員総務統括部長兼ＣＲＯ ※ＣＲＯ（チーフ・リスク・オフィサー） 株式会社三越伊勢丹取締役 株式会社三越伊勢丹ニッコウトラベル取締役
2020年６月 | 当社取締役執行役常務総務統括部長兼ＣＲＯ
2021年４月 | 当社取締役執行役常務ＣＦＯ兼ＣＲＯ兼ＣＡＯ ※ＣＦＯ（チーフ・フィナンシャル・オフィサー） ※ＣＲＯ（チーフ・リスク・オフィサー） ※ＣＡＯ（チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー）
2021年６月 | 当社執行役常務ＣＦＯ兼ＣＲＯ兼ＣＡＯ（現任） ※ＣＦＯ（チーフ・フィナンシャル・オフィサー） ※ＣＲＯ（チーフ・リスク・オフィサー） ※ＣＡＯ（チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー）
| 注２ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
執行役常務 ＣＳＤＯ　兼ＣＨＲＯ （チーフ・ストラテジー＆デジタル・オフィサー） （チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー） | 牧野　欣功 | 1966年12月２日生 |
1990年４月 | 株式会社伊勢丹入社
2016年４月 | 株式会社三越伊勢丹フードサービス（現　株式会社エムアイフードスタイル）取締役執行役員経営戦略部長
2018年４月 | 株式会社エムアイフードスタイル取締役執行役員
2019年４月 | 株式会社三越伊勢丹取締役執行役員総務人事部門長
2020年４月 | 同取締役常務執行役員総務人事グループ長
2021年４月 | 当社執行役常務ＣＳＤＯ兼ＣＨＲＯ（現任）
| 注２ | 24
計 | 145

(注)　１　「（２）役員の状況　①取締役の状況」に記載されております。

２　執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業年度の末日までであります。

３　所有株式数は、2021年３月31日現在の数であります。

③ 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

＜社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞

氏名 | 重要な兼職の状況 （2021年６月25日現在） | 選任状況の考え方および当社との関係
久保山　路子 | ・株式会社三井住友銀行社外取締役 ・株式会社Kids Smile Holdings社外取締役 ・株式会社Kids Smile Project社外取締役 | 同氏は、花王㈱において商品広報センター・センター長を務めるなど、主に商品開発やマーケティング部門に関する豊富な知識と経験を有しております。当社においても、取締役会にて、この分野の知見をはじめとした多様な視点に基づいた有益な助言を行うとともに、監査委員会委員として、独立した立場から執行役および取締役の業務執行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。本年４月からは、新たに取締役会議長として、経営のモニタリング強化に貢献しています。 同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏が有するマーケティング分野における幅広い知識と、監査やガバナンスにおける経験を当社の経営の監督に活かすとともに、取締役会議長としてリーダーシップを発揮することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 当社グループは、㈱三井住友銀行との間に借入金等の取引関係があります。その借入額は当社の直近の連結総資産の２％未満であります。 また、当社グループは、㈱Kids Smile Holdings、 ㈱Kids Smile Projectとの間に特別な関係はありません。
飯島　彰己 | ・三井物産株式会社顧問 ・株式会社リコー社外取締役 ・ソフトバンクグループ株式会社社外取締役 ・日本銀行参与 | 同氏は、日本を代表する総合商社である三井物産㈱の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験を有するとともに、同社の取締役会議長としてコーポレートガバナンスの推進に貢献され、かつ国内有数の上場企業の社外取締役を務めた経験によるガバナンスに関する深い知見を有しております。当社においても、取締役会にて、企業経営経験者としての幅広い経験と知見に基づいた有益な助言を行うとともに、指名委員会委員長として、社長ＣＥＯの再任可否および後継者計画審議、取締役候補者の決定、委員会委員や執行役等の役員人事案審議等につき、客観性と透明性のある議事運営に主導的役割を果たした他、報酬委員会委員として、当社の役員報酬制度についての審議、および個別報酬額等の決定に関わる審議に貢献してまいりました。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と、ガバナンスに関する知見を当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員長、報酬委員会委員としてリーダーシップを発揮することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 当社グループは、三井物産㈱との間に商品等の販売に関する取引がありますが、前事業年度における取引額は当社連結売上高の１％未満であります。 また、当社グループは、㈱リコー、ソフトバンクグループ㈱、日本銀行との間に特別な関係はありません。

氏名 | 重要な兼職の状況 （2021年６月25日現在） | 選任状況の考え方および当社との関係
土井　美和子 | ・国立研究開発法人情報通信研究機構監事（非常勤） ・奈良先端科学技術大学院大学理事（非常勤） ・東北大学理事（非常勤） ・株式会社ＳＵＢＡＲＵ社外取締役 ・日本特殊陶業株式会社社外取締役 | 同氏は、㈱東芝における情報技術分野の研究者・責任者を務めるなど、デジタル・IT分野における多数の功績と、豊富な知識および経験を有しております。当社においても、取締役会にて、この分野の知見をはじめとした多様な視点に基づいた有益な助言を行うとともに、報酬委員会委員長として、当社の役員報酬制度についての審議、および個別報酬額等の決定に関わる審議につき、客観性と透明性のある議事運営に主導的役割を果たした他、指名委員会委員として、社長CEOの再任可否および後継者計画審議、取締役候補者の決定、委員会委員や執行役等の役員人事案審議等に貢献してまいりました。 同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏が有するデジタル・IT分野における豊富な知識・経験を、当社の経営の監督に活かすとともに、報酬委員会委員長、指名委員会委員としてリーダーシップを発揮することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、国立研究開発法人情報通信研究機構、奈良先端科学技術大学院大学、東北大学、㈱ＳＵＢＡＲＵ、日本特殊陶業㈱との間に特別の関係はありません。
小山田　隆 | ・株式会社三菱ＵＦＪ銀行特別顧問 ・三菱総研ＤＣＳ株式会社社外取締役 ・三菱電機株式会社社外取締役 ・協和キリン株式会社社外取締役 | 同氏は、国内トップクラスのメガバンクである㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（当時）の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験に加え、金融機関における経験に基づく財務・会計に関する深い知識や、国内有数の上場企業の社外取締役を務めた経験によるガバナンスに関する深い知見を有しております。当社においても、取締役会にて、企業経営経験者としての高い見識と財務・会計に関する専門的知識に基づいた有益な助言を行うとともに、指名委員会委員として、社長CEOの再任可否および後継者計画審議、取締役候補者の決定、委員会委員や執行役等の役員人事案審議等に貢献した他、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務執行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と、財務・会計に関する知識、およびガバナンスに関する知見を当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、報酬委員会委員として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 ㈱三菱ＵＦＪ銀行は、当社発行株式の１．１９％を有する株主であります。 当社および当社グループは、㈱三菱ＵＦＪ銀行との間に借入金等の取引関係があります。その借入額は当社の直近の連結総資産の３％未満であります。また、同氏は、㈱三菱ＵＦＪ銀行（当時㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）の頭取を退任し４年が経過しており、現在経営には関与されておりません。 また、当社グループは、三菱総研ＤＣＳ㈱、三菱電機㈱、協和キリン㈱との間に特別の関係はありません。

氏名 | 重要な兼職の状況 （2021年６月25日現在） | 選任状況の考え方および当社との関係
古川　英俊 | ・株式会社ＳＭＢＣ信託銀行特別顧問 | 同氏は、㈱三井住友銀行において、国内・海外双方の営業現場指揮や投資銀行・企業金融業務責任者として経営に携わり、2015年には㈱SMBC信託銀行の社長兼最高執行責任者としてPMIを遂行する等、企業経営に関する豊富な経験と、長年の金融機関での経験に基づく財務・会計に関する深い知識を有しております。当社においても、取締役会にて、豊富な現場感覚や、企業経営経験者としての高い見識、財務・会計に関する専門的知識に基づいた有益な助言を行い、指名委員会委員として、社長CEOの再任可否および後継者計画審議、取締役候補者の決定、委員会委員や執行役等の役員人事案審議等に貢献した他、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務執行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と、財務・会計に関する知識を当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、監査委員会委員として当社のガバナンスの更なる高度化に貢献することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱ＳＭＢＣ信託銀行との間に特別の関係はありません。
橋本　副孝 | ・東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士・所長 ・損害保険ジャパン株式会社社外監査役 ・コクヨ株式会社社外監査役 | 同氏は、長年にわたり弁護士として第一線で活動し、2008年には東京八丁堀法律事務所の代表パートナー弁護士・所長に就任するなど、企業法務に関する高度な専門知識・経験と、国内有数の上場企業の社外監査役を務めた経験による監査に関する深い知見を有しております。当社においても、取締役会にて、弁護士としての専門的見地に基づいた有益な助言を行うとともに、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務執行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。 同氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏が有する企業法務に関する専門知識と監査に関する知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、監査委員会委員に加え、新たに報酬委員会委員として当社のガバナンスの更なる高度化に貢献することを期待し同氏を引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、損害保険ジャパン㈱との間に取引関係がありますが、保険契約等に関する一般的な内容であり、一般株主との利益相反となるような特別の関係はありません。 また、当社グループは、コクヨ㈱との間に特別の関係はありません。

＜社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準＞

当社は、2020年６月に指名委員会等設置会社に移行しました。それを契機に、社外取締役には当社グループの経営に関する大局的な方向づけの議論の中で的確な助言・提言をいただいており、かつ2021年４月からは取締役会議長を社外取締役が担うなど、業務執行に対する監督・モニタリング強化に貢献いただいていることに加えて、法定の指名委員会・報酬委員会・監査委員会においては、経営トップの選解任をはじめとしたガバナンス上重要な取組みを主導いただく等、ガバナンスの更なる高度化に貢献いただいております。

当社は、社外取締役は、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成するべきと考えており、実業界で経営・執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うべく、異なる分野・業界の方を招聘しております。

なお、当社の独立社外役員の独立性基準は以下の通りであり、当社の社外取締役については、全員が当社基準を満たしております。

［独立社外役員の独立性基準］
当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者

②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人

③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者

④当社グループの主要な借入先の業務執行者

⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等

⑥当社の発行済総株式数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において１度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。

④ 社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、2020年６月に指名委員会等設置会社に移行しました。社外取締役は、取締役会において内部監査部門より監査計画および監査の状況、内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を受けており、また内部統制部門からは「内部統制システム構築の基本方針」の策定にあたって報告を受け、監督機能を発揮しております。なお、監査委員会監査の状況、監査委員会と内部監査部門および会計監査人との連携ならびに内部統制部門との関係については、（3）（監査の状況） に記載しております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査委員会監査の状況

当社は、2020年６月に指名委員会等設置会社に移行し、監査委員会を設置しました。監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査、内部統制システムの状況の監査、および会計監査人の選解任に関する評価を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担っています。また、内部監査部門およびグループ各社の監査役と連携してグループ全体を網羅する監査体制を構築しております。

（監査委員会の組織、人員および手続）

監査委員会は、３名の社外取締役による監査委員と、１名の社内非業務執行取締役による常勤監査委員の計４名で構成されています（有価証券報告書提出日現在）。監査委員会の委員長は、社外取締役とすることを方針としておりますが、現在は社内取締役である常勤監査委員の赤松憲氏が務めております。なお、監査委員の小山田隆氏ならびに古川英俊氏は、金融機関における長年の経験および経営者としての経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員の橋本副孝氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な知見と経験を有しております。
常勤監査委員は、社内の重要な会議に出席し、また会計監査人や内部監査部門および主要なグループ会社の監査役と定期的な会合を行い、グループ内における重要な情報を収集して、監査委員会で報告しています。また、社外取締役である監査委員は、常勤監査委員および内部監査部門等から報告を受けるほか、執行役等から会社の重要な事項の報告を受ける等の監査活動を行っています。なお、日常的な監査業務は主として常勤監査委員が担っておりますが、各委員がさらなる調査が必要と判断した場合においては、委員会に報告のうえ、各委員自らが調査できる体制としています。
また、監査委員会の職務を補助する専任の組織を設置し、計11名（うち１名は兼務）を配置しております。なお、うち５名は主要なグループ会社の非常勤監査役を担っており、グループ全体を網羅する監査体制を構築しております。

（監査委員会の活動状況）

当事業年度の監査委員会（指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む）は、合計20回開催され、１回あたりの平均所要時間は３時間20分、年間の議題数は85件です。
当事業年度における各監査役および監査委員の出席状況は、次のとおりです。

＜当事業年度における監査役会への各監査役の出席状況＞

地位 | 氏名 | 出席状況 | 出席率
常勤監査役(社内) | 白井　俊徳 | ４／４回 | 100%
常勤監査役(社内) | 瀧野　良夫 | ４／４回 | 100%
監査役(社外) | 宮田　孝一 | ４／４回 | 100%
監査役(社外) | 藤原　宏髙 | ４／４回 | 100%
監査役(社外) | 平田　竹男 | ４／４回 | 100%

＜当事業年度における監査委員会への各監査委員の出席状況＞

地位 | 氏名 | 出席状況 | 出席率
常勤監査委員(委員長) （社内取締役） | 白井　俊徳 | 16／16回 | 100%
監査委員(社外取締役) | 久保山　路子 | 16／16回 | 100%
監査委員(社外取締役) | 小山田　隆 | 16／16回 | 100%
監査委員(社外取締役) | 古川　英俊 | 16／16回 | 100%
監査委員(社外取締役) | 橋本　副孝 | 16／16回 | 100%

（監査委員会の主な検討事項）

年間を通じての主な決議、報告および審議・協議の内容は以下のとおりです。

主な決議事項

監査計画および業務分担、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書の作成および提出、等

主な報告および審議・協議事項

執行役等からの報告、グループ主要会社監査役からの報告、執行役会の状況、リスクマネジメント体制およびリスクマネジメントの状況、内部監査の状況、会計監査人の監査状況、会計監査人評価、等

監査委員会は、定期的に執行役社長や取締役会議長と意見交換を行い情報共有を図るほか、執行役会等の重要な会議への出席および執行役等からの報告聴取等を行い、監査の実効性を確保しています。
また、リスクマネジメント部門や内部監査部門から定期的に報告を聴取し、当社および当社グループにおける内部統制システムの構築および運用の状況を監査しています。
加えて、会計監査人と定期的に会合を行い、経営環境の変化が財務諸表に与える影響について意見交換を行うほか、監査上の主要な事項（Key Audit Matters）について協議を行うなど、必要な連携を図っています。
監査委員会は、以上のような体制および監査活動により、執行役および取締役の職務の執行について適法性および妥当性の監査を実施し、監査の内容を取締役会において定期的に報告し、監査委員ではない取締役との情報共有を図っております。
なお、当事業年度の監査活動は、新型コロナウィルス感染症の影響は生じたものの、Ｗｅｂ会議による監査活動の実施など、デジタル技術を活用して適正な監査活動を実施しております。

#### ②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、他の業務執行から独立した立場にある内部監査部門（27名）が、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドラインに基づいて評価するとともに、当社グループ各社の業務執行に関する、法令遵守、業務の有効性、妥当性等について業務監査を実施し、その内容を代表執行役社長及び監査委員会に報告することとしております。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。

また、内部監査部門は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。

#### ③　会計監査の状況

##### （監査法人の名称）

EY新日本有限責任監査法人

##### （継続監査期間）

56年間

当社は、2008年に株式会社伊勢丹と株式会社三越が株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社伊勢丹の継続監査期間を含んで記載しております。

##### （業務を執行した公認会計士）

指定有限責任社員　業務執行社員　梅村　一彦

指定有限責任社員　業務執行社員　関口　依里

指定有限責任社員　業務執行社員　衣川　清隆

##### （監査業務に係る補助者の構成）

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士22名、その他（公認会計士試験合格者等）34名であります。

##### （会計監査人の選定方針と選定した理由）

当社監査委員会は、会計監査人の監査活動を毎期評価する制度を導入しており、その評価結果等を踏まえて再任の適否を毎期判断しております。当事業年度においては、会計監査人から品質管理体制や独立性、監査計画、監査チーム編成等の監査の実施体制、および監査報酬の見積額等について説明を受け、監査委員会との定期会合等を通じて期中・期末の監査状況を確認し、その監査活動を評価の上、第14期の会計監査人の再任を決定しました。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項および第６項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき監査委員会が会計監査人を解任いたします。

###### （監査委員会による会計監査人の評価）

監査委員会は、会計監査人の品質管理体制や独立性、監査計画、監査チーム編成等の監査の実施体制および実施状況、監査委員会等とのコミュニケーションの状況等について、毎期評価する制度を導入しております。

####

④　監査報酬の内容等

##### （監査公認会計士等に対する報酬)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 104 | － | 112 | －
連結子会社 | 127 | － | 114 | －
計 | 232 | － | 227 | －

##### （監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young)に対する報酬（上記報酬を除く)）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 11
連結子会社 | 20 | － | 20 | －
計 | 20 | 6 | 20 | 11

当社における非監査業務の内容は税務に関するアドバイザリー業務等の委託であります。

##### （その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### （監査報酬の決定方針)

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、会社法第399条第１項および第４項の同意を得て決定しております。

##### （監査委員会が監査報酬に同意した理由)

当事業年度の監査報酬について、監査委員会は、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項および第４項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### イ．役員の報酬等に関する方針

当社では、2020年11月11日開催の報酬委員会にて、役員報酬に関する基本原則を以下の通り決議いたしました。

（社外取締役は含まず）
1． 株主と役員の利害一致の促進
2． 業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大
3． （目標達成時における）産業界全般における比較において遜色の無い水準の提供
4． 評価方法や報酬決定方法の客観性、透明性の確保
上記の基本原則は、当社の「役員報酬ガイドライン」にて、「役員報酬原則」として規定しております。

###### ロ．役員報酬決定のプロセスに係る事項

上記の「役員報酬原則」を踏まえ、2020年６月15日の指名委員会等設置会社への移行後は、法定の報酬委員会にて「報酬」に関する審議や意思決定を社外取締役主導で行っており、客観性、透明性を確保しています。

＜報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者＞

当社役員の報酬の額や算定方法の決定方針の決定権限者は報酬委員会であります。今年度は委員３名全員を社外取締役としており、その社外取締役は全員、当社の独立性基準を満たしております。また、報酬委員会規程において委員長は社外取締役が担うことと規定しております。なお、恣意性を回避するために、代表執行役社長は委員には含めておりません。

＜決定権限者の権限内容及び裁量の範囲＞

報酬委員会では、企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や、各役員の個別報酬額を決議しています。

ハ．役員の報酬等の種類とその決定方法について

当社の役員報酬体系は、固定報酬である「基本報酬」、単年度業績に連動する「賞与」および中長期インセンティブとしての「株式報酬」の３つで構成しており、その水準については、上記「役員報酬原則　3.」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに当社も毎期参画し、報酬制度全体（業績目標達成時）で平均相当となるよう報酬委員会にて検証しております。

役員区分 | 業績連動報酬以外の報酬（比率） | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与（目標達成時） | 株式報酬（目標達成時）
取締役 （執行役兼務者除く） | 基本報酬×12ヶ月 （約92％） | ― | 基本報酬×1ヶ月 （約8％）
執行役 （取締役兼務者含む） | 基本報酬×12ヶ月 （60％） | 基本報酬×5ヶ月 （25％） | 基本報酬×3ヶ月 （15％）

１．基本報酬

取締役、執行役の基本報酬については、「役員報酬ガイドライン」に規定された報酬テーブルに基づき毎月定額で支払われます。

この基本報酬額については、外部のコンサルティング会社が提供する職務分析・評価の手法にてより作成された個人別報酬額案の妥当性を報酬委員会にて審議の上、決議しております。

２．賞与（業績連動の指標、その指標を選択した理由、および支給額の決定方法）

執行役に対しては、報酬原則を反映し目標達成を強く動機づけるために、下記のとおりの業績連動型賞与を導入しております。なお、執行役を兼務しない取締役へは賞与支給はありません。

基準賞与額＝月額基本報酬額×５ヶ月
賞与支給額＝基準賞与額 ×〔1〕支給率（全社業績目標達成度）×〔3〕配分比率（ウエイト）
＋ 基準賞与額 ×〔2〕支給率（個人の定性評価）×〔3〕配分比率（ウエイト）

〔1〕支給率（全社業績目標達成度）

2008年度の当社設立以来、単年度計画の達成を強く動機づけるため、単年度の連結営業利益の目標額をその指標としてまいりました。

| 第10期 （2018年３月期） | 第11期 （2019年３月期） | 第12期 （2020年３月期） | 第13期 （2021年３月期）
連結営業利益目標額 | 250億円 | 290億円 | 300億円 | ―
連結営業利益実績額 | 244億円 | 292億円 | 156億円 | ▲209億円

この営業利益目標を達成した場合の支給率を1.00とし、下限（支給率0.00）～上限（支給率2.00）で比例配分となるように設計しております。その上・下限における連結営利益額は、目標額の絶対水準を鑑みながらメリハリのある設定となるよう毎期判断し決定しております。
2020年３月期においては、連結営業利益目標額を300億円、上・下限を目標額±30％に設定し、実績額が下限を下回った結果、賞与における当該部分の支給はありませんでした。

2021年３月期においては、新型コロナウイルス感染症による営業への未曽有の影響が生じる見通しであることを踏まえ、当該部分を不支給とすることを期初に取締役会にて決議いたしました。

〔2〕支給率（個人の定性評価）

執行役の定性評価の支給率は、被評価者と代表執行役社長等の評価者との間で期初に面談し設定した定性的な目標の実現度を、期末に評価者がＳ（150％）、Ａ（125％）、Ｂ（100％）、Ｃ（75％）、Ｄ（50％）の5段階で評価し、報酬委員会に諮ることとしております。

〔3〕配分比率（ウエイト）

定性評価の配分比率（ウエイト）についても、毎期そのあり方を判断し決定しております。
2021年３月期の設定は、全社業績に対する最終責任者である代表執行役社長については全社業績目標達成度の配分比率を100％とし、その他の執行役についてはその比率を60％としております。

| 全社業績目標達成度 | 個人の定性評価
代表執行役社長 | 100％ | 0％
その他の執行役 （代表執行役副社長含む） | 60％ | 40％

代表執行役を含む執行役の賞与については、前述の決定方式のうち、毎期の「全社業績目標額」と「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各支給率算出方法」及び役位ごとの「全社業績目標達成度・個人の定性評価の各配分比率（ウエイト）」の原案を期初に作成、また、期末にはあらかじめ設定された計算式にて算出される「全社業績目標達成度における支給額」に加え、評価者による「個人の定性評価」の結果の妥当性についての原案を作成し、報酬委員会で決議しております。

３．株式報酬（業績連動の指標、その指標を選択した理由、および支給額の決定方法）

取締役、執行役をはじめとする当社グループ役員に対し、株主価値の向上に対する意識を従来以上に高めるとともに、当社グループの中長期的な業績向上へのインセンティブ効果を高めることを目的として、2021年3月期において譲渡制限付株式報酬を導入しております。

金銭報酬債権額 | 月額基本報酬額×3ヶ月分×150％（非業務執行取締役は月額基本報酬額×1ヶ月分）
報酬対象期間 | 1年間
譲渡制限期間 | 30年間 ※ただし譲渡制限期間中に当社グループ全役員のいずれの地位からも任期満了若しくは当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合は譲渡制限を解除
株価連動条件 （譲渡制限解除率） ※この株価連動条件は非業務執行取締役には設定しておりません。 | 評価期間 | 3事業年度
連動幅 | 33.3～100％ ※対TOPIX伸長率が100%のときに譲渡制限が解除される本割当株式の数を100％とした場合に、対TOPIX伸長率に連動して50～150％の範囲で譲渡制限が解除されるように設定。
連動指標・ 連動方法 | 譲渡制限解除率（％）＝当社TSR÷TOPIX伸長率×2／3×100％ ※1：当社TSR＝（B＋C）÷A ※2：TOPIX伸長率＝E÷D A：東証第1部における評価期間開始前3ヶ月間の当社普通株式の終値平均額 B：同市場における評価期間終了前3ヶ月間の当社の普通株式の終値平均額 C：評価期間中の当社の1株あたりの配当額の合計 D：評価期間開始前3ヶ月間のTOPIXの平均額 E：評価期間終了前3ヶ月間のTOPIXの平均額

※なお、本制度に基づき付与された2021年３月期分の譲渡制限株式に対する株価連動条件（譲渡制限解除率）の連動指標の確定は、評価期間とする３事業年度（2020年４月１日～2023年３月31日）終了後となります。

この譲渡制限付株式報酬については、導入初年度における運用上の課題等を総合的に勘案し、2022年3月期以降の対応方法を検討することとし、当社の継続的な成長に向けた健全なインセンティブとして一層機能するよう、その在り方等については引き続き報酬委員会にて審議を継続してまいります。

＜最近事業年度における委員会の活動内容＞

2021年３月期は報酬委員会を全９回開催し、企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、当社の取締役、執行役の報酬に関する方針・制度や、各役員の個別報酬額を審議・決議しています。報酬委員会における審議結果に基づき、譲渡制限付株式報酬制度の導入、および同株式の割当を条件とした金銭報酬債権付与については2020年11月、次年度（2022年３月期）の役員人事体制における基本報酬額案は2021年３月、2021年３月期分の役員賞与支給額案については2021年５月の報酬委員会においてそれぞれ決議しております。

なお、報酬委員会は、前述の当社役員の報酬等に関する基本原則のうち、「3．（目標達成時における）産業界全般における比較において遜色の無い水準の提供」を踏まえ、ベンチマーク対象を産業界全般とし、上場企業が数多く参加する報酬サーベイに毎期参画し、年収ベースで業績・株価への連動報酬が目標達成時に平均相当となるよう検証しており、また、2021年３月期中には、譲渡制限付株式報酬を導入したことにより、同原則「1．株主と役員の利害一致の促進」「2．業績や株主価値の向上に向けたインセンティブ効果の拡大」が推進されたと考えています。当該年度に係る取締役等の報酬等の内容については、報酬委員会が役員報酬原則に基づき上記の具体的な基準を決定し当該基準に従い決定したため、前述の当社役員の報酬等に関する基本原則に沿っているものと判断しております。

#### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
（固定報酬） 基本報酬 | （業績連動報酬等） 賞与 | （非金銭報酬等） 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 123 | 112 | ― | 10 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | 2
執行役 | 195 | 167 | 9 | 19 | 7
社外役員 (社外取締役) | 89 | 82 | ― | 7 | 7
社外役員 (社外監査役) | 7 | 7 | ― | ― | 3

（注）1上記の取締役の報酬等には、2020年６月15日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名への支給額を含めております。

2当社は2020年６月15日開催の第12回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。上記の執行役の報酬等の総額は、移行後に執行役に就任した７名の同年６月15日～2021年３月31日までの在任期間に係るものとなります。その７名のうち取締役を兼務する４名については、移行後の報酬等の総額を取締役としての支給分と執行役としての支給分に分けて記載しており、員数については取締役と執行役の員数に重複して記載しております。

3上記の監査役２名および社外監査役３名は、上記定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。上記の監査役の報酬等の総額は、2020年４月１日から同年６月15日までの在任期間に係るものとなり、監査役を退任後、取締役に就任した社内１名は取締役と監査役の員数に、社外１名は社外取締役と社外監査役の員数に各々重複して記載しております。

4当社の役員賞与は、前述のとおり、業績に連動する算定方法を導入しておりますが、当期につきましてはその算定結果に関わらず、2021年３月期業績の大幅な悪化を勘案し、取締役（執行役を兼務する）への賞与は支給しないものといたします。なお、取締役を兼務しない執行役につきましては、前述の方針に基づき、賞与を支給しております。

5当社は2021年３月期において従来の株式報酬型ストックオプションを改定し、前述の方針に基づき、株価連動条件を付した譲渡制限付株式報酬（日本国非居住者等へは同等の条件の株価連動型金銭報酬）を導入しております。非金銭報酬等には、この譲渡制限付株式（および株価連動型金銭報酬）に係る費用のうち、2021年３月期中に費用計上した額を記載しております。

#### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループは、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、商品供給、資金調達等取引の維持・強化の目的で、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。

###### ②　株式会社三越伊勢丹における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社三越伊勢丹については以下のとおりであります。

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。既に保有する政策保有株式（上場株式）については、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、政策保有株式縮減に向けて、保有銘柄の状況を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 36 | 378
非上場株式以外の株式 | 38 | 21,987

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 9 | 取引先持株会の拠出

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 465
非上場株式以外の株式 | 1 | 151

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注４）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
清水建設株式会社 | 3,230,172 | 3,230,172 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
2,894 | 2,729
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,165,190 | 3,165,190 | 当社グループの財務活動の円滑化及び安定化のための保有 | 有
1,872 | 1,275
ヤマトホールディングス株式会社 | 484,000 | 484,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,468 | 821
ロイヤルホールディングス株式会社 | 681,000 | 681,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,363 | 1,197

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注４）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
松竹株式会社 | 98,500 | 98,500 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,351 | 1,193
大正製薬ホールディングス株式会社 | 165,600 | 165,600 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,182 | 1,099
凸版印刷株式会社 | 614,107 | 614,107 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,148 | 1,016
東日本旅客鉄道株式会社 | 144,900 | 144,900 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,135 | 1,184
西日本旅客鉄道株式会社 | 169,000 | 169,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,036 | 1,249
株式会社松屋 | 1,115,700 | 1,115,700 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,024 | 683
三井物産株式会社 | 435,528 | 435,528 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1,002 | 654
株式会社ワコールホールディングス | 382,467 | 382,467 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
938 | 897
株式会社オンワードホールディングス | 2,462,111 | 2,433,106 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 2020年度において、取引先持株会の拠出により保有株数が29,005株増加 | 有
768 | 1,155
株式会社ＴＳＩホールディングス | 2,367,400 | 2,367,400 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
759 | 937
株式会社歌舞伎座 | 115,000 | 115,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 無
557 | 598
日本航空株式会社 | 220,400 | 220,400 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
544 | 438
高砂熱学工業株式会社 ＊ | 279,180 | 279,180 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
481 | 463
三菱倉庫株式会社 ＊ | 135,500 | 135,500 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
458 | 295
美津濃株式会社 ＊ | 205,720 | 205,720 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
447 | 384
三菱鉛筆株式会社 ＊ | 230,000 | 230,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
367 | 326
株式会社三陽商会 ＊ | 416,337 | 416,337 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 無
329 | 561
株式会社第四北越フィナンシャルグループ ＊ | 62,964 | 62,964 | 当社グループの財務活動の円滑化及び安定化のための保有 | 有
164 | 148
株式会社ルックホールディングス ＊ | 134,400 | 134,400 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
163 | 102
新潟交通株式会社 ＊ | 50,000 | 50,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 無
100 | 99
株式会社デサント ＊ | 52,277 | 52,277 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
98 | 66
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 ＊ | 14,597 | 14,597 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
61 | 48
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 ＊ | 15,600 | 15,600 | 当社グループの財務活動の円滑化及び安定化のための保有 | 有
60 | 48
三機工業株式会社 ＊ | 30,000 | 30,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
43 | 36
株式会社東京會舘 ＊ | 9,000 | 9,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
27 | 25
伊藤忠食品株式会社 ＊ | 5,000 | 5,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
27 | 21

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注４）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社百十四銀行 ＊ | 13,200 | 13,200 | 当社グループの財務活動の円滑化及び安定化のための保有 | 有
22 | 25
日本マクドナルドホールディングス株式会社 ＊ | 4,090 | 4,007 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 2020年度において、取引先持株会の拠出により保有株数が83株増加 | 無
20 | 19
株式会社商船三井 ＊ | 5,025 | 5,025 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 無
19 | 8
株式会社ツカモトコーポレーション ＊ | 9,519 | 9,519 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
14 | 10
三共生興株式会社 ＊ | 24,000 | 24,000 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
13 | 11
株式会社リーガルコーポレーション ＊ | 4,730 | 4,730 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
9 | 11
三井不動産株式会社 ＊ | 2,014 | 2,014 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
5 | 3
株式会社ナイガイ ＊ | 3,841 | 3,841 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
1 | 1
株式会社東京ドーム ＊ | - | 116,500 | 主に百貨店セグメントにおける事業活動の円滑化のための保有 | 有
- | 84

（注）１　2020年７月29日開催の当社取締役会において、当社資本コスト、受取配当、取引額等の定量的情報に加え、事業戦略上の重要性や取引関係等を総合的に勘案し、継続保有の合理性を判断しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしておりません。

２　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　＊銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、株式会社三越伊勢丹の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

４　当社の株式の保有の有無は、先方の主要子会社の持株状況も確認しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無 （注２）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井不動産株式会社 | 260,000 | 260,000 | 退職給付信託として拠出し、議決権行使を指図 | 有
653 | 248
株式会社三井住友フィナンシャルグループ ＊ | 115,500 | 115,500 | 退職給付信託として拠出し、議決権行使を指図 | 有
462 | 542
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 ＊ | 69,500 | 69,500 | 退職給付信託として拠出し、議決権行使を指図 | 有
225 | 134

（注）１　＊銘柄は、当期末貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、株式会社三越伊勢丹の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載しております。

２　当社の株式の保有の有無は、先方の主要子会社の持株状況も確認しております。

イ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ウ. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

エ. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

###### 提出会社については以下のとおりであります。

###### ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 510
非上場株式以外の株式 | - | -

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

イ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ウ. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

エ. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。