1 関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注)㈱ジェイアール西日本伊勢丹への債務保証は、グループ会社からの借入金に対して保証したものであり、保証料は受領しておりません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(注)㈱ジェイアール西日本伊勢丹への債務保証は、グループ会社からの借入金に対して保証したものであり、保証料は受領しておりません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
自己株式の処分価額は、2023年8月2日(本自己株処分の取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における、当社の普通株式の終値に基づいて決定しております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
自己株式の処分価額は、2024年7月12日(本自己株処分の取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における、当社の普通株式の終値に基づいて決定しております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1)親会社情報
該当事項はありません。
(2)重要な関連会社の要約財務情報
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当連結会計年度において、重要な関連会社は新光三越百貨股份有限公司(注)、㈱ジェイアール西日本伊勢丹であり、各社の財務諸表を合算した要約財務諸表は以下のとおりであります。
(注)新光三越百貨股份有限公司の要約財務諸表は、2023年12月31日決算日現在の財務諸表によっております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当連結会計年度において、重要な関連会社は新光三越百貨股份有限公司(注)、㈱ジェイアール西日本伊勢丹であり、各社の財務諸表を合算した要約財務諸表は以下のとおりであります。
(注)新光三越百貨股份有限公司の要約財務諸表は、2024年12月31日決算日現在の財務諸表によっております。
(注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
(1)自己株式の取得および消却を行う理由
当社は、企業価値の長期的な向上を図りつつ株主の皆様への利益還元を行っております。中期経営計画のフェーズⅠ(2026年3月期~2028年3月期)におきましては、経営環境、業績、財務の健全性を総合的に勘案しながら、配当と自己株式取得を組み合わせたトータルな還元を、総還元性向70%以上の水準(フェーズⅠ期間累計)で実施する方針です。この方針のもと、財務状況や株価水準等を総合的に勘案し、下記の通り自己株式を取得することといたしました。また、今回取得する自己株式は、全株式を消却いたします。
(2)取得に係る事項の内容
・ 取得対象株式の種類 普通株式
・ 取得する株式の総数 20,000,000株(上限)
・ 株式の取得価額の総額 30,000,000,000円(上限)
・ 取得期間 2025年5月14日~2025年10月31日
・ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(3)消却に係る事項の内容
・ 消却対象株式の種類 普通株式
・ 消却する株式の数 上記(2)により取得した自己株式の全株式数
・ 消却予定日 2025年11月14日
(執行役等を対象とした報酬制度の改定)
当社は、2025年5月13日開催の報酬委員会において、当社の取締役、執行役および執行役員(国内非居住者を除く。以下、「当社制度対象者」という。)を対象とした株式報酬制度を改定し、2025年度からこれを適用することを決議いたしました。
なお、当社の主要子会社(以下、当社と併せて「対象会社」という。)の主たる役員(国内非居住者を除く。当社制度対象者と併せて「制度対象者」と総称する。)に対する株式報酬についても、各社の2025年5月開催の取締役会において当社と同様の制度変更を決議し、各社の臨時株主総会において2025年度からこれを適用することを決議いたしました。
1. 改定の目的等
当社は、当社および当社主要子会社の制度対象者に対し、株主価値の向上に対する意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式を付与してきました。今般、当社グループの中期経営計画の達成意欲をより一層向上させるため、中期経営計画の業績に連動した株式報酬制度(以下、「本制度」という。)に改定することとします。本改定により、当社グループ一丸となって中期経営計画を達成し、中長期的な企業価値の持続的な向上を実現することに、より一層資する株式報酬制度となるものと考えております。なお、制度対象者のうち非執行の役員については、非業績連動の株式報酬(RSU部分)のみを付与します。
本制度は、役員報酬 BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP 信託」という。)の仕組みを採用しております。本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、制度対象者に交付および給付(以下、「交付等」という。)するものです(但し、下記2.のとおり、交付する当社株式の一部については、退任までの譲渡制限を付すものとする。)。
2. 本制度について
(1) 本制度の概要
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として(本制度の対象となる期間を、以下、「対象期間」という。)、当該信託を通じて制度対象者に当社株式等の交付等を行う制度です。
(2) 本制度の対象者(受益者要件)
制度対象者は、受益者要件を充足していることを条件に、各ポイント(下記(5)に定める)に応じた数の当社株式等について、各本信託から交付等を受けるものとします。受益者要件は以下のとおりです。
① 制度開始日以降の対象期間中、制度対象者として在任していること(制度開始日以降に新たに制度対象者になった者を含む。)
② 自己都合で退任した者(やむを得ない場合と認められる場合を除く。以下同じ。)もしくは解任により退任した者、在任中に一定の非違行為があった者でないこと
③ その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
(3) 信託期間
当初信託期間は、2025年5月16日から2028年8月末(予定)までの約3年間とします。
(4) 制度対象者に交付される当社株式数
制度対象者に対して交付等が行われる当社株式等の数は、「RSU株式交付ポイント」および「PSU株式交付ポイント」の数により定まります。各ポイントは、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。
当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
「RSU株式交付ポイント」および「PSU株式交付ポイント」は、制度対象者の役位および在任期間に応じて対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントをもとに、次のとおり算定され、付与されます。なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡または海外赴任することとなった制度対象者については、以下の通り算定した各ポイントを速やかに付与するものとします。
※ 基準ポイント=株式報酬の基準額÷対象期間の開始直前の3月各日の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)
① RSU株式交付ポイント
RSU株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントに対し、各役位に応じた一定の割合を乗じて算定します。
② PSU株式交付ポイント
PSU株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち、各役位に応じた一定の割合を乗じたポイントを累計し、対象期間終了後に、この累計値に業績連動係数を乗じて算定します。
※ 業績連動係数は、業績目標の達成度等に応じて0~200%の範囲で変動します。業績目標の達成度等に関する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標その他の当社報酬委員会が定める指標を用いることとし、当初の対象期間においては、以下とします。
財務指標:連結営業利益、ROE
戦略指標:識別顧客売上高、女性管理職比率、従業員エンゲージメント調査
(5) 当社株式等の交付等の方法および時期
<RSU部分>
受益者要件を充足した制度対象者は、原則として、RSU株式交付ポイントの付与を受けた直後の3月に、当該RSU株式交付ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。
当該株式は交付後、譲渡制限が課され、原則として、退任時(当社グループの委任契約役員(役員および執行役員)のいずれの地位からも退任する時点)に譲渡制限が解除されます。
<PSU部分>
受益者要件を充足した制度対象者は、原則として、対象期間満了後、PSU株式交付ポイントに対応する当社株式の50%(単元単位)について交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(6) 本信託に拠出される信託金の合計上限額および本信託において制度対象者に交付等が行われる当社株式等の数の上限
信託期間内に各対象会社から本信託に拠出される信託金の合計額および本信託において制度対象者に交付等が行われる当社株式等の数(制度対象者に付与されるポイントの数)は、報酬委員会の決定または株主総会の決議を得ることを条件として、対象会社で、それぞれ以下の上限に服するものとします。
①当社
本信託に拠出する信託金の上限
399百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額
本信託において当社取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限
19万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数
※当初対象期間においては、3事業年度を対象としてそれぞれ合計1,196百万円、56万株となります。
※本信託において当社取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限は、上記の信託金の上限を踏まえ設定しています。②の対象子会社についても同様です。
②対象子会社合計
本信託に拠出する信託金の上限
950百万円に対象期間の事業年度数を乗じた金額
本信託において対象子会社取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限
105万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数
※当初対象期間においては、3事業年度を対象としてそれぞれ合計2,850百万円、314万株となります。
3. 信託契約の内容
(1) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2) 信託の目的 執行役等に対するインセンティブの付与
(3) 委託者 当社
(4) 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(5) 受益者 執行役等のうち受益者要件を充足する者
(6) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(7) 信託契約日 2025年5月16日
(8) 信託の期間 2025年5月16日~2028年8月末日(予定)
(9) 信託金の予定金額 2,037,000千円
(10) 取得株式の種類 当社普通株式
(11) 株式の取得方法 株式市場より取得
(12) 株式の取得時期 2025年5月21日~5月30日
(13) 帰属権利者 当社
(14) 議決権行使 行使しないものとします。
(15) 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(持分法適用関連会社の一部株式譲渡)
当社は、当社の持分法適用関連会社である新光三越百貨股份有限公司(以下、「新光三越」)の株式の一部を新光三越の合弁に係る当社の合弁パートナーが設立した特別目的会社である新昕資本股份有限公司(以下、「新昕」)へ譲渡すること(以下、「本株式譲渡」)について合意し、本株式譲渡を完了いたしました。
1.株式譲渡の理由
新光三越は、台湾の新光グループとの合弁会社として1989年に設立され、台湾を中心に百貨店事業を営んでおり、現在15店舗を展開しております。当社は設立時より株式を保有し持分法適用関連会社としてまいりましたが、この度、当社グループの最適な経営資源配分施策の一つとして、その株式の一部譲渡を決定いたしました。なお、本株式譲渡完了後においても、引き続き新光三越は当社の持分法適用関連会社に該当します。
2.株式売却をする持分法適用関連会社の概要 2024年12月31日現在
名称 新光三越百貨股份有限公司
所在地 台北市信義区松高路19号7,8,9階
代表者の役職・氏名 董事長 呉 東昇
設立 1989年
事業内容 百貨店業
資本金 12,459百万NTD
発行済株式数 1,245,938,672株
決算期 12月31日
3.株式譲渡の相手先の概要
新昕資本股份有限公司
4.譲渡に関する日程
取締役会決議日(株式会社三越伊勢丹) 2025年1月18日
契約締結日 2025年1月20日
特別目的会社設立日(新昕資本股份有限公司) 2025年3月17日
株式譲渡実行日 2025年5月27日
(注) 連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
(注) 1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 国際財務報告基準(IFRS)に準拠した財務諸表を連結している在外子会社を除き、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しております。当該リース債務については、平均利率の算定上含めておりません。
3 国際財務報告基準(IFRS)に準拠した財務諸表を連結している在外連結子会社について、IFRS第16号「リース」を適用しております。
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。