第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
21,600,000 |
|
計 |
21,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月27日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,333,300 |
6,333,300 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,333,300 |
6,333,300 |
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権（ストックオプション）を発行しております。
|
|
第１回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2005年７月25日 |
2006年５月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
当社取締役２名、子会社取締役１名 |
当社取締３名、当社監査役１名、 子会社取締役２名、当社従業員１名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
810 |
75 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 243,000 |
普通株式 22,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2007年６月１日 至 2027年５月31日 |
自 2008年６月１日 至 2028年５月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1 資本組入額 1 |
発行価格 1 資本組入額 1 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
・新株予約権者は、当会社または当会社子会社の取締役、執行役員または従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から新株予約権を行使できるものとする。 ・前記にかかわらず、2026年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2026年６月１日から新株予約権を行使できるものとする。 ・新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。 ・その他の条件については、当会社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
・新株予約権者は、当会社または当会社子会社の取締役、執行役員または従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から新株予約権を行使できるものとする。 ・前記にかかわらず、2027年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2027年６月１日から新株予約権を行使できるものとする。 ・新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。 ・その他の条件については、当会社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、この調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、これにより生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 2017年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数の調整を行っております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年３月１日～ 2016年２月29日 （注）１ |
600 |
2,111,100 |
341 |
374,011 |
341 |
282,873 |
|
2017年３月１日 （注）２ |
4,222,200 |
6,333,300 |
－ |
374,011 |
－ |
282,873 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
1 |
11 |
18 |
11 |
1 |
1,173 |
1,215 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
33 |
1,376 |
33,709 |
199 |
2 |
28,005 |
63,324 |
900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.05 |
2.17 |
53.23 |
0.31 |
0.00 |
44.22 |
100 |
－ |
（注）自己株式759株は、「個人その他」に７単元及び「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,331,700 |
63,317 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,333,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
63,317 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が59株含まれております。
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社スーパーバリュー |
埼玉県上尾市愛宕 三丁目１番40号 |
700 |
－ |
700 |
0.01 |
|
計 |
－ |
700 |
－ |
700 |
0.01 |
（注）自己株式数は単元未満株式を含めて759株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
759 |
－ |
759 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展望と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対して適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。
第23期（2019年２月期）の配当につきましては、2019年４月12日の当社取締役会において、売上高は微増、営業損失、経常損失及び当期純損失ではありますが、新規出店による開店一時経費等、固定資産の減損損失及び繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の計上は一時的な発生であることから、当初の計画のとおり、普通配当として１株当たり19円00銭の配当の実施を決議いたしました。
内部留保資金につきましては、借入返済等の財務体質の強化に充てるとともに、新規出店、既存店の改装及び物流等の設備投資資金等に充当し、経営強化を図り企業価値向上のために有効活用してまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。配当の決定機関は中間配当及び期末配当とも取締役会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2019年４月12日 取締役会決議 |
120,318 |
19 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
1,393 |
1,429 |
4,645 ※1,268 |
1,500 |
961 |
|
最低（円） |
1,182 |
1,088 |
1,085 ※1,088 |
863 |
463 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．2017年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
３．第21期の※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
777 |
772 |
608 |
544 |
594 |
650 |
|
最低（円） |
734 |
561 |
525 |
463 |
505 |
551 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
代表 取締役 会長 |
執行役員 会長 |
岸本 七朗 |
1937年７月26日生 |
1969年５月 |
東洋サッシ販売㈱（現㈱ＬＩＸＩＬ）入社 |
（注）４ |
6,100 |
|
1977年４月 |
ビバホーム㈱（現㈱ＬＩＸＩＬビバ）設立 同社取締役店舗開発部長就任 |
||||||
|
1979年12月 |
同社常務取締役就任 |
||||||
|
1982年12月 |
同社専務取締役就任 |
||||||
|
1983年12月 |
トーヨーサッシ㈱（現㈱ＬＩＸＩＬ）取締役就任 |
||||||
|
1986年５月 |
ビバホーム㈱（現㈱ＬＩＸＩＬビバ） 代表取締役社長就任 |
||||||
|
1988年３月 |
㈲ライト経営代表取締役就任（現任） |
||||||
|
1992年７月 |
㈱ビッグパワー代表取締役社長就任 |
||||||
|
1996年３月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
2005年５月 |
当社代表取締役執行役員社長就任 |
||||||
|
2016年３月 |
当社代表取締役執行役員会長就任（現任） |
||||||
|
代表 取締役 社長 |
執行役員 社長 |
岸本 圭司 |
1972年４月19日生 |
1996年４月 |
㈱ケーヨー入社 |
（注）４ |
6,800 |
|
2008年３月 |
当社入社 営業本部ＳＭ統括付マネジャー |
||||||
|
2008年９月 |
当社営業企画マネジャー |
||||||
|
2009年９月 |
当社営業企画推進統括マネジャー |
||||||
|
2010年５月 2011年５月 2012年５月 2016年３月 |
当社取締役執行役員就任 営業企画推進統括 当社取締役常務執行役員就任 営業部門担当 当社代表取締役執行役員副社長就任 当社代表取締役執行役員社長就任（現任） |
||||||
|
常務 取締役 |
常務 執行役員 |
中谷 圭一 |
1961年７月12日生 |
1986年４月 |
㈱富士薬品入社 |
（注）４ |
4,000 |
|
1988年５月 |
堀会計事務所入所 |
||||||
|
2001年10月 |
エム・アンド・エスファインテック㈱入社 財務経理部長代理 |
||||||
|
2003年６月 |
アルファクラブ武蔵野㈱入社 |
||||||
|
2005年５月 2007年２月 |
同社経理部長 同社子会社ニューライフ㈱監査役就任 （現アルファクラブ武蔵野㈱） |
||||||
|
2007年８月 |
当社入社 経理担当マネジャー |
||||||
|
2009年６月 2013年５月 2016年５月 |
当社執行役員就任 経理統括 当社取締役執行役員就任 経理統括 当社常務取締役執行役員就任 管理部門担当 （現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
鈴木 和弥 |
1957年４月26日生 |
1980年４月 1993年10月 1996年12月 2009年11月 2015年６月 2016年５月 2018年６月 |
㈱サンマルシェ入社 同社総務部長 同社常務取締役就任 当社入社 総務・人事マネジャー 当社執行役員就任 総務・人事統括 当社取締役執行役員就任 総務・人事統括 当社取締役執行役員 営業企画推進統括（現任） |
（注）４ |
2,600 |
|
取締役 |
－ |
飯野 忠 |
1954年５月２日生 |
1978年４月 |
ダイオー㈱入社 |
（注）４ |
28,400 |
|
1981年８月 |
㈱いいの設立 代表取締役就任 |
||||||
|
2004年11月 |
㈱紅フーズコーポレーション設立 顧問就任 |
||||||
|
2006年８月 |
㈱キッチンスタジオ設立 代表取締役就任 |
||||||
|
2006年11月 |
㈱紅フーズコーポレーション代表取締役就任 |
||||||
|
2007年５月 2018年11月 |
当社社外取締役就任（現任） ㈱キッチンスタジオ取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
監査役 （常勤） |
－ |
小森谷 繁行 |
1944年10月18日生 |
1963年４月 |
㈱埼玉銀行（現㈱埼玉りそな銀行）入行 |
（注）６ |
－ |
|
1989年６月 |
同行新所沢支店長 |
||||||
|
1993年８月 |
㈱島村工業出向 |
||||||
|
1999年10月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
2005年５月 |
㈱どん（現㈱アークミール）監査役就任 |
||||||
|
2005年５月 2013年６月 |
当社社外監査役就任 当社社外常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
間宮 俊幸 |
1950年５月26日生 |
1973年４月 1998年12月 2005年６月 2007年３月 2008年５月 2012年７月 2012年７月 2015年５月 |
㈱埼玉銀行（現㈱埼玉りそな銀行）入社 ㈱どん（現㈱アークミール）出向 同社取締役就任 同社取締役経営管理部長就任 同社常勤監査役就任 埼玉県商工会連合会入社 埼玉県中小企業共済協会出向（現任） 当社社外監査役就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
川畑 博士 |
1968年７月20日生 |
1991年４月 |
㈱ケーヨー入社 |
（注）６ |
945,000 |
|
1994年２月 |
当社入社 |
||||||
|
2001年６月 |
㈲ドクターホールディングス設立 取締役就任（現任） |
||||||
|
2008年12月 |
当社入間春日町店長 |
||||||
|
2009年９月 |
当社埼玉西エリアマネジャー兼入間春日町店長 |
||||||
|
2010年３月 |
当社埼玉南エリアマネジャー兼戸田店長 |
||||||
|
2011年１月 2014年12月 |
当社ＨＣ商品部文玩マネジャー 当社ＨＣ商品部第４グループ統括 兼文玩マネジャー |
||||||
|
2018年７月 2019年５月 |
当社退社 当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
持田 良夫 |
1953年６月16日生 |
1976年４月 |
㈱埼玉銀行（現㈱埼玉りそな銀行）入行 |
（注）６ |
－ |
|
1995年４月 |
同行吹上支店長 |
||||||
|
1997年４月 |
同行常盤台支店長 |
||||||
|
2006年10月 |
㈱高麗川カントリー倶楽部出向 |
||||||
|
2007年６月 |
同社取締役就任 支配人 |
||||||
|
2009年６月 |
同社常務取締役就任 支配人（現任） |
||||||
|
2019年５月 |
当社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
－ |
992,900 |
|||||
（注）１ 取締役の飯野忠は、社外取締役であります。
２ 監査役の小森谷繁行、間宮俊幸及び持田良夫は、社外監査役であります。
３ 当社では、会社業務の監督と執行を分離し、責任体制を明確にするとともに、業務の効率化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役４名の他、財務統括菅又茂雄の５名で構成しております。
４ 2019年５月24日開催の定時株主総会終結のときから、2020年２月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
５ 2016年５月20日開催の定時株主総会終結のときから、2020年２月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
６ 2019年５月24日開催の定時株主総会終結のときから、2023年２月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
７ 代表取締役執行役員社長 岸本圭司は、代表取締役執行役員会長 岸本七朗の子であります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 （株） |
|
|
江口 俊治 |
1956年10月14日生 |
1987年10月 |
中央監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所入所 |
－ |
|
1990年１月 |
太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）東京事務所入所 |
|||
|
1995年７月 |
公認会計士 江口会計事務所開業 |
|||
|
2014年12月 |
千代田税理士法人 代表社員就任（現任） |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該企業統治を採用する理由
当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営上の重要課題と認識しております。企業倫理と法令諸規則等の遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るため現行の企業統治の体制を採用しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
株主総会の下に取締役及び監査役が選任され、本書提出日現在（2019年５月27日）、取締役５名（うち社外取締役１名）による取締役会と監査役４名（うち社外監査役３名）による監査役会を設置しております。また、当社は会社業務の監督と執行を明確にした責任体制を図るために執行役員制度を導入しております。さらに、取締役会の下、グループの業務運営に関する重要な事項などについて、意思決定・業務執行のスピード化とグループ共有価値の醸成を目的とした機関として、営業統括会議及び営業会議を設置しております。
（株主総会）
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主に対して情報を提供するとともに、株主と意見・情報を交換する場と捉え、開かれた株主総会の運営を行っております。
（取締役会）
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
（監査役会）
監査役間の意見交換の場として、監査役４名（うち社外監査役３名）により構成される監査役会を開催しております。監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、業務執行等に係る監査を行っております。
（営業統括会議）
営業統括会議は、代表取締役執行役員会長、代表取締役執行役員社長、取締役執行役員営業企画推進統括及び営業部門担当の責任者で構成され、毎週月曜日に開催しております。各営業部門担当責任者の業務執行状況並びにその結果報告、部門別業績結果の確認並びに問題点の把握と解決策の検討を行っております。
（営業会議）
営業会議は、代表取締役執行役員会長、代表取締役執行役員社長、常務取締役執行役員、取締役執行役員、執行役員、店長及びマネジャー、並びに代表取締役執行役員社長が指名する者で構成され、毎月１回第３金曜日に開催しております。参加者より業務執行状況についての報告が行われ、それらに対する代表取締役執行役員会長及び社長からの指示がなされております。
ロ 会社の機関の内容
ハ 内部統制システムの整備状況
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため「スーパーバリュー行動指針」を制定・施行し、取締役並びに従業員等が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、2008年４月には金融商品取引法に対応する内部統制委員会を発足し、主として財務報告の信頼性を確保するための計画を取りまとめるなど、内部統制システムの充実に努めております。
・情報開示のための社内体制の一層の整備を図り、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実践し、経営の透明性を高めるよう努めております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令に従い、取締役の職務の執行に係る情報・文書を適正に保存・管理し、その状況を内部監査でチェックしております。
・取締役の職務の執行に係るデータベース化された情報については、情報セキュリティーマニュアルを制定、パスワード認証・アクセス権限・利用履歴管理を徹底し、不正アクセスを防止しております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・総務・人事をリスク管理の中核とし、関連諸規程・マニュアルの整備・検証・見直しを行っております。
・当社においてウエイトの高まっているＳＭ事業においては、衛生管理マニュアルを制定、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図り、リスク発生の未然防止に努めております。
・クレーム対応マニュアル、事故等報告マニュアルを制定、速やかな報告を徹底することにより、想定されるリスクを法律事務所等に助言・指導を求め、損失未然防止の管理強化に努めております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員規程を整備し、業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。
・稟議規程、職務権限規程を整備、取締役会に付議される議案の事前稟議を徹底し、各取締役が十分準備ができる体制をとるものとしております。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理の徹底のため、会社構成員すべてが守らなければならない「スーパーバリュー行動指針」を制定、また、リスク情報等を早期に収集し、適切に対処するため社内通報制度を整備しております。
ｆ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程を制定、経理が業務分掌規程に基づき主管し、子会社の適正な管理、相互の利益促進を図っております。また、当該規程により監査役への報告の体制を整えております。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。
ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。
ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じ、必要な報告・情報提供を行っております。なお、報告した者が報告を理由として不利な扱いを受けないことを、監査役監査規程に定めております。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
・取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。
・監査役の職務執行のための費用または債務の処理については、請求に基づき適時処理をするものとしております。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「スーパーバリュー行動指針」に反社会的勢力との絶縁を掲げ、関係排除を徹底しております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・総務・人事を反社会的勢力排除に向けた対応統括部署としております。
・埼玉企業暴力防止対策協議会及び埼玉県暴力追放・薬物乱用防止センターの会員となり、その活動に参加するとともに、情報収集等を行っております。
・反社会的勢力対応マニュアル等を整備し、社内に周知徹底を図るとともに、現場管理者の育成に努めております。
・日々発生するクレーム等についても、クレーム対応マニュアル・事故等報告マニュアルを整備するとともに、必要に応じ埼玉企業暴力防止対策協議会の顧問である埼玉県警察本部や顧問弁護士に相談し、指導・助言を受けております。
・これらの活動報告や収集された情報等は、社内の各種会議等において、役員や幹部社員に報告され、反社会的勢力介入阻止に向け意識を徹底し、会社を挙げて取り組んでおります。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
ａ．内部監査
内部監査は、代表取締役執行役員社長直轄組織である内部監査室（２名体制）が、当社各店舗・各部門・子会社の会計面及び業務面について、会社の経営基本方針・法令・定款・諸規程その他のルールに基づき適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は被監査部門に通知し、要改善事項について改善指導を行い、不正過誤の防止と業務の改善に努めております。また、監査業務の遂行について監査役及び監査法人と連携しております。
ｂ．監査役監査
監査役は、業務監査の強化により、グループ企業を含めた業務全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について、監査法人、内部監査室と連携し監査業務を遂行しております。なお、監査役４名のうち３名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
柏木 忠 |
太陽有限責任監査法人 |
（注）１ |
|
岩﨑 剛 |
|||
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士６名、その他14名が構成員であります。
ヘ 社外取締役及び社外監査役
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役飯野 忠は当社株式を28,400株所有しておりますが、それ以外には、社外取締役飯野 忠及び社外監査役３名、その近親者並びにそれらが取締役等に就任する会社・団体等と当社との間に人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
また、社外取締役飯野 忠及び社外監査役持田良夫は、当社との利害関係がなく独立性が高いことから、いずれも一般株主との利益相反のおそれがない独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。
ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方
社外役員においては、当社における会社業務の監査と執行体制の強化や経営に関する客観性や中立性を高める上で重要な役割を担っているものと認識しており、実効性、専門性及び独立性を勘案し総合的な見地から選任しております。
また、社外役員の選任にあたっては東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定のひとつとして参考にしております。
ｃ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査・内部統制部門、監査役監査及び会計監査との相互連携
客観的、中立的な立場から、取締役会や監査役会等の重要な会議へ出席し、積極的な意見を提言することを通して監督または監査機能の強化が図られております。
また、内部監査・内部統制部門及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて監査状況や監査結果についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行い相互連携しております。
② リスク管理体制の整備の状況
社内の全店舗・部門に社内規程等のルールを周知徹底し、そのルール遵守の実態確認のため、内部監査を実施し、コンプライアンス経営を推進しております。特に当社においてウエイトが高まっているＳＭ事業においては、販売する商品の安全確保、リスク発生の未然防止のため、衛生管理マニュアルを制定し、温度管理、食中毒の予防、適正な表示の徹底を図っております。また、リスク情報を早期に収集し、適切に対処するために、社内通報制度を整備し、加えて、企業倫理の徹底のため、会社の構成員すべてが守らなければならない「スーパーバリュー行動指針」を定めております。
また、業務上想定される法律上の諸問題解決の助言を得るため、弁護士法人等と顧問契約を締結しており、労務面においても、社会保険労務士法人と顧問契約を締結及び社内で社会保険労務士有資格者を雇用し、労働基準法及び就業規則に基づく、適正な労務管理、労働環境の整備・確保に努めております。企業経営及び日常業務に関して想定されるさまざまなリスクを、弁護士法人・監査法人の助言・指導を通してスクリーニングすることにより、法務・労務・会計リスク管理体制の強化に努めております。
③ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
136,240 |
136,240 |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
9,280 |
9,280 |
－ |
－ |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。
ａ．取締役
取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の実績、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。
ｂ．監査役
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
④ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者含む。）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主、または登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ニ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 会計監査人との責任限定契約締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,000 |
－ |
13,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社は監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明以外の業務を委託しておりません。
（当事業年度）
当社は監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明以外の業務を委託しておりません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方法は定めておりませんが、当社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上決定しております。