第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
35,740,000 |
|
計 |
35,740,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,833,000 |
10,833,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
10,833,000 |
10,833,000 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成20年３月18日（注） |
1,800,000 |
10,833,000 |
333,360 |
801,710 |
333,360 |
354,553 |
（注） 有償一般募集（ブックビルディング方式）
|
発行価格 400円 |
|
引受価額 370.40円 |
|
|
発行価額 340円 |
|
資本組入額 185.20円 |
|
(5)【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
4 |
3 |
86 |
1 |
9 |
10,595 |
10,698 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
6,252 |
5 |
31,528 |
10 |
19 |
70,507 |
108,321 |
900 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
5.77 |
0.00 |
29.11 |
0.01 |
0.02 |
65.09 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式989,121株については、9,891単元は「個人その他」に、21株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
オーシャンシステム 従業員持株会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
２ 上記のほか当社所有の自己株式989千株があります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 989,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,843,000 |
98,430 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,833,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
98,430 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社 オーシャンシステム |
新潟県三条市西本成寺 ２丁目26番57号 |
989,100 |
－ |
989,100 |
9.13 |
|
計 |
－ |
989,100 |
－ |
989,100 |
9.13 |
（注） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
989,121 |
－ |
989,121 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元の充実を経営上の重要課題の１つとして認識しております。配当原資確保のために財務体質の強化や収益力をアップして、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
なお、当社は会社法第459条第１項第４号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の決定機関はいずれも取締役会であります。
第40期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり６円と決定いたしました。既に実施いたしました中間配当金６円とあわせて年間配当金は１株当たり12円となります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと成長性、収益性の高い分野への設備投資などに投入していくこととしております。
（注） 基準日が第40期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月14日 取締役会決議 |
59,063 |
6 |
|
平成30年５月14日 取締役会決議 |
59,063 |
6 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
790 |
880 |
979 |
980 |
1,017 |
|
最低（円） |
710 |
750 |
806 |
836 |
900 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
980 |
976 |
990 |
1,017 |
1,010 |
1,008 |
|
最低（円） |
958 |
959 |
964 |
983 |
960 |
969 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
樋口 勝人 |
昭和50年４月22日 |
平成９年５月 平成11年５月 平成14年１月
平成20年10月 平成22年６月 平成23年４月 平成24年４月 平成25年４月 平成27年６月 |
日本料理 しまや入社 当社入社 当社ランチサービス事業部ぐるめし本舗新潟店長 当社ランチサービス事業部新潟店長 当社取締役社長室長 当社取締役 当社取締役営業本部副本部長 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長（現任） |
（注）４ |
40 |
|
専務取締役 |
執行役員 宅配事業部長 |
中嶋 庄司 |
昭和32年３月25日 |
昭和56年９月 |
㈱島田入社 |
（注）４ |
44 |
|
昭和57年９月 |
㈱ひぐち食品入社 |
||||||
|
平成３年３月 |
同社営業部長 |
||||||
|
平成10年２月 |
営業譲渡により㈱ランチサービス（現在のランチサービス事業部）へ移籍 |
||||||
|
平成10年４月 |
合併により当社へ移籍 |
||||||
|
平成10年４月 平成22年６月
平成22年９月 平成23年４月 平成26年４月 平成27年６月 平成27年７月
平成28年４月
|
当社取締役ランチサービス事業部長 当社常務取締役営業本部長兼ランチサービス事業部長 ㈱フーディー取締役（現任） 当社常務取締役営業本部長 当社常務取締役 当社専務取締役宅配事業部長 当社専務取締役宅配事業部長デリカフーズ事業部長 当社専務取締役兼執行役員宅配事業部長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
－ |
宮嶋 大造 |
昭和30年８月２日 |
昭和53年４月 |
㈱やませ入社 |
（注）４ |
15 |
|
平成８年９月 |
㈱セイフー移籍 |
||||||
|
平成11年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成21年８月 平成22年６月
平成25年４月
平成27年６月
平成28年４月
平成30年４月 |
当社小売事業部長 当社取締役小売事業部長兼チャレンジャー担当部長 当社取締役執行役員チャレンジャー事業部長 当社常務取締役チャレンジャー事業部長 当社常務取締役兼執行役員フードサービス事業部長 当社常務取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 業務スーパー 事業部長 |
小野 純平 |
昭和36年１月27日 |
平成12年11月 平成14年４月 平成20年４月 平成22年６月
平成25年４月
平成29年10月 |
三共観光㈱入社 当社入社 当社小売事業部次長 当社取締役小売事業部業務スーパー担当部長 当社取締役執行役員業務スーパー事業部長（現任） ㈱カワサキ代表取締役社長（現任） |
（注）４ |
1 |
|
取締役 |
－ |
杉田 仁史 |
昭和36年10月２日 |
平成12年７月 平成15年９月
平成21年６月 平成25年４月
平成26年４月
平成26年４月
平成28年４月 |
㈱サンキューオールジャパン入社 ㈱サンキューオールジャパン取締役（現任） 当社取締役 当社取締役執行役員営業本部部門担当部長 当社取締役執行役員ＦＣ開発部門担当部長 当社取締役兼執行役員ＦＣ開発事業部長 当社取締役（現任） |
（注）４ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
執行役員 社長室長 |
山田 秀樹 |
昭和39年１月１日 |
昭和63年４月 平成15年３月 平成19年12月 平成28年５月 平成28年５月 平成28年８月 平成29年６月
平成29年６月 平成30年６月 |
㈱北越銀行入行 プルデンシャル生命㈱入社 社会医療法人嵐陽会三之町病院入職 当社入社 当社管理部付部長 当社内部監査室長 ㈱サンキューオールジャパン監査役（現任） 当社常勤監査役 当社取締役兼執行役員社長室長（現任） |
（注）４ |
0 |
|
取締役 |
－ |
齋藤 吉弘 |
昭和42年７月22日 |
平成３年４月 平成14年９月 平成16年９月 平成18年11月 平成21年４月
平成22年４月
平成22年９月
平成26年６月 平成28年８月 |
㈱日立製作所入社 三条市労務管理協会入所 社会保険労務士登録 特定社会保険労務士登録 あおば社労士事務所設立と共に所長就任（現任） ㈱キッチンプランニング監査役就任（現任） ㈱あおば中央人事労務設立と共に代表取締役就任（現任） 当社取締役（現任） 医療社団法人成美会監事（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役会長 |
－ |
樋口 勤 |
昭和25年６月25日 |
昭和44年４月 昭和52年11月 昭和53年11月 平成10年４月 平成15年９月
平成21年６月 平成27年６月 平成29年６月 |
ひぐち食品入社 ㈱ひぐち食品設立と共に取締役就任 当社設立と共に専務取締役就任 当社代表取締役副社長 ㈱サンキューオールジャパン代表取締役社長（現任） 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長 当社取締役会長（現任） |
（注）４ |
1,263 |
|
取締役 相談役 |
－ |
樋口 洋平 |
昭和17年９月13日 |
昭和38年６月 昭和52年11月
昭和53年11月 平成10年４月 平成21年６月 平成27年６月 平成27年８月 平成29年６月 |
ひぐち食品創業 ㈱ひぐち食品設立と共に代表取締役社長就任 当社設立と共に代表取締役社長就任 当社代表取締役会長 当社取締役相談役 当社取締役退任 当社相談役 当社取締役相談役（現任） |
（注）４ |
761 |
|
常勤監査役 |
－ |
武石 肇 |
昭和34年２月13日 |
平成13年６月
平成19年12月 平成23年９月 平成30年６月 |
サンアローモバイルデバイス㈱（現サンアロー㈱）入社 当社入社 当社管理部人事総務課長 当社常勤監査役（現任） |
（注）５ |
0 |
|
監査役 |
－ |
捧 俊雄 |
昭和36年７月31日 |
昭和59年９月 昭和63年２月 平成３年３月
平成16年３月
平成20年６月 平成26年２月
|
新光監査法人入社 公認会計士登録 捧公認会計士事務所設立と共に代表就任（現任） あさひ税理士法人設立と共に代表社員就任 当社監査役（現任） ㈱あさひ会計社設立と共に代表取締 役就任（現任） |
（注）６ |
2 |
|
監査役 |
－ |
逸見 和宏 |
昭和33年11月16日 |
昭和58年３月
昭和60年３月 平成４年８月 平成19年７月
平成27年６月 平成30年１月
|
監査法人第一監査事務所（現新日本有限責任監査法人）入社 公認会計士登録 税理士登録 逸見和宏公認会計士事務所開設（現任） 当社監査役（現任） 税理士法人逸見会計設立と共に代表社員就任（現任） |
（注）７ |
0 |
|
計 |
|
2,130 |
|||||
（注）１ 取締役齋藤吉弘は、社外取締役であります。
２ 監査役捧俊雄及び逸見和宏は、社外監査役であります。
３ 取締役会長樋口勤は代表取締役社長樋口勝人の父親であり、取締役相談役樋口洋平は代表取締役社長樋口勝人の伯父であります。
４ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
５ 退任した監査役の任期を引き継いだため、平成30年３月期に係る定時株主総会終結時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
６ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
７ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
８ 当社では、担当業務に高いスキルを持つ人財を活用し、更なる業容・事業拡大を図るために執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員の役名、主な職名及び氏名は以下のとおりであります。
|
役名 |
主な職名 |
氏名 |
|
執行役員 |
ランチサービス事業部長 |
長井 守 |
|
執行役員 |
チャレンジャー事業部長 |
長谷川 吉浩 |
|
執行役員 |
米どころん事業部長 |
宮原 博之 |
|
執行役員 |
管理部長 |
本間 武士 |
９ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
平 哲也 |
昭和42年８月14日 |
平成４年10月 |
司法試験合格 |
2 |
|
平成７年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会・東池袋法律事務所（現池袋総合法律事務所）） |
|||
|
平成11年４月 |
新潟県弁護士会登録換（現任） |
|||
|
|
平哲也法律事務所開設（現任） |
|||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制
当社は、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。これらを実践するためには、下部組織へ権限委譲を進めていくことにより、経営責任を明確にする組織体制作りと、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社で、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、取締役による的確な意思決定と業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とすることを目的としております。さらに、適正な監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会と内部監査室との連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。
具体的な体制につきましては下記のとおりであります。
当社の取締役会は９名（平成30年６月26日現在）の取締役で構成されており、うち１名は社外取締役であります。監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では定時取締役会を月１回開催し、月次業務報告、その他の業務上の報告を行い、情報の共有化を図るとともに、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、迅速かつ適切な意思決定に努めております。また、取締役の経営責任をより明確化するため、平成20年６月27日開催の株主総会決議より、取締役の任期を２年から１年に変更しております。
当社の監査役会は３名（平成30年６月26日現在）の監査役で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役会規程に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。
また、社長を含め経営に関する重要事項を審議し、代表取締役を補佐する機関として経営会議を設けております。経営会議は月１回開催しており、取締役、事業部長及び常勤監査役等を構成メンバーとして、取締役会付議事項及びその他の重要事項について、経営の意思決定の迅速化を図っております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を平成20年５月開催の取締役会で決議し、すべての役員及び従業員は、その基本方針に基づいて業務を遂行しております。なお、内部統制システムは継続的な見直しにより改善を図っており、効率的で適法な企業体制を構築しております。決裁権限については社内規程により基準が定められており、取締役会において決議されるべき範囲が明確になっております。
また、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に対して報告する体制を整えております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部統制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。さらに、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、社内の各種会議及び社内研修の場においてすべての役員及び従業員の意識の啓蒙を図っております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社が当社へ報告する内容や手続等を定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受け、これに対し適切な指導・助言を行っております。
また、当社取締役が、子会社の取締役会等重要な会議に出席し、統括的に指導を行っており、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要
当社と社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。
コーポレート・ガバナンスの関連図は次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査の組織として、内部監査室長他２名（平成30年６月26日現在）の人員で構成する社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は翌期の内部監査計画を事業年度末までに作成し、その計画に基づき、業務が会社の定める社内規程またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及び法令等が遵守されているかなどについて、すべての部門、店舗及び子会社を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会規程に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。なお、監査役捧俊雄及び逸見和宏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人と連携して会計監査を行い、公正な経営を実現するため、適正な会計処理や内部統制について助言を受け、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。また、内部監査室より、月１回内部監査の結果について報告を受けており、内部監査室との連携を取りながら監査を行っております。
当社は、本社管理部が主体となり内部統制に関わる指揮を行っております。統制活動の評価担当として内部監査室がその任にあたり、監査役（社外監査役を含む）、会計監査人との連携を取りながら、適宜プロセスオーナーに対し改善報告や指導・助言等を実施し、内部統制の強化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かすため、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外監査役の当社株式の保有状況は、以下のとおりであります。
（社外監査役）捧 俊雄 2,600株
（社外監査役）逸見和宏 300株
当社と社外取締役及び社外監査役とは、人的関係、取引関係その他の関係はありません。
また、社外取締役齋藤吉弘及び社外監査役捧俊雄ならびに社外監査役逸見和宏は、独立役員であります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
社外監査役は監査役会を月１回開催し常勤監査役を通じた情報伝達の仕組みができております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
136,559 |
130,359 |
6,200 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
9,473 |
8,873 |
600 |
2 |
|
社外役員 |
3,900 |
3,600 |
300 |
3 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、平成18年６月16日開催の第28回定時株主総会において、年額360,000千円以内と決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に応じて取締役会により決定することとしております。
監査役の報酬は、平成18年６月16日開催の第28回定時株主総会において、年額60,000千円以内と決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定することとしております。
⑤ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員業務執行社員 |
塚田 一誠 |
新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員業務執行社員 |
大黒 英史 |
新日本有限責任監査法人 |
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ７名
⑥ 取締役の定数
当社の取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議事項
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定めております。
⑨ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 487,114千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱北越銀行 |
70,000 |
201,040 |
企業間取引の強化 |
|
㈱第四銀行 |
454,000 |
200,214 |
企業間取引の強化 |
|
㈱神戸物産 |
20,000 |
86,000 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱第四銀行 |
45,400 |
213,380 |
企業間取引の強化 |
|
㈱北越銀行 |
70,000 |
162,400 |
企業間取引の強化 |
|
㈱神戸物産 |
20,000 |
96,200 |
企業間取引の強化 |
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,000 |
－ |
29,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,000 |
－ |
29,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。