## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 35,740,000
計 | 35,740,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （令和５年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （令和５年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,833,000 | 10,833,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 10,833,000 | 10,833,000 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
平成20年３月18日（注） | 1,800,000 | 10,833,000 | 333,360 | 801,710 | 333,360 | 354,553

（注）　有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　400円 |  | 引受価額　　　370.40円 |
発行価額　　340円 |  | 資本組入額　　185.20円 |

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和５年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 3 | 9 | 94 | 27 | 14 | 11,730 | 11,877 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,316 | 492 | 31,134 | 1,516 | 42 | 71,815 | 108,315 | 1,500
所有株式数 の割合（％） | － | 3.06 | 0.46 | 28.74 | 1.40 | 0.04 | 66.30 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,419,227株については、14,192単元は「個人その他」に、27株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 令和５年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ひぐち | 新潟市東区東明２丁目４番地６ | 2,711 | 28.80
樋口　勤 | 新潟市東区 | 723 | 7.68
株式会社第四北越銀行 | 新潟市中央区東堀前通７番町1071番地１ | 309 | 3.29
樋口　智明 | 新潟県三条市 | 182 | 1.94
オーシャンシステム 従業員持株会 | 新潟県三条市西本成寺２丁目26番57号 | 180 | 1.92
樋口　小百合 | 新潟県三条市 | 136 | 1.44
鈴木　美花 | 新潟県三条市 | 134 | 1.43
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U. K. （東京都千代田区大手町１丁目９-７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 53 | 0.57
株式会社ＨＫＹ | 山形県米沢市松が岬２丁目１-19 | 51 | 0.55
新潟酒販株式会社 | 新潟市西区流通センター３丁目３-１ | 50 | 0.53
計 | － | 4,532 | 48.14

（注）　当社は自己株式1,419千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和５年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,419,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,412,300 | 94,123 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,833,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 94,123 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和５年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社 オーシャンシステム | 新潟県三条市西本成寺 ２丁目26番57号 | 1,419,200 | － | 1,419,200 | 13.10
計 | － | 1,419,200 | － | 1,419,200 | 13.10

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 50 | 48

(注)　当期間における取得自己株式には、令和５年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,419,227 | － | 1,419,277 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和５年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元の充実を経営上の重要課題の１つとして認識しております。配当原資確保のために財務体質の強化や収益力をアップして、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、当社は会社法第459条第１項第４号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の決定機関はいずれも取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり７円とさせていただきます。すでに、令和４年12月１日に実施済みの中間配当金１株当たり７円とあわせまして、年間配当金は１株当たり14円となります。

また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと成長性、収益性の高い分野への設備投資などに投入していくこととしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
令和４年11月14日 | 65,896 | 7
取締役会決議
令和５年５月23日 | 65,896 | 7
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。これらを実践するためには、下部組織へ権限委譲を進めていくことにより、経営責任を明確にする組織体制作りと、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

当社の取締役会は８名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。監査役出席の下、法令又は定款に定めるもののほか、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では定時取締役会を月１回開催し、月次業務報告、その他の業務上の報告を行い、情報の共有化を図るとともに、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、迅速かつ適切な意思決定に努めております。また、取締役の経営責任をより明確化するため、平成20年６月27日開催の株主総会決議により、取締役の任期を２年から１年に変更しております。

当社の監査役会は３名の監査役で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役会規程に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。

また、代表取締役を補佐する機関として経営会議を設けております。経営会議は月１回開催しており、代表取締役、取締役（非常勤、社外取締役を除く）、監査役（非常勤、社外監査役を除く）及び事業部長、室長ならびに部長の職位を有する者を構成メンバーとして、取締役会付議事項及びその他の重要事項について審議し、経営の意思決定の迅速化を図っております。

当社の内部監査の組織として、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は翌期の内部監査計画を事業年度末までに作成し、その計画に基づき、子会社を含む全ての部門及び店舗を対象に、業務が社内規程及びマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか、法令等が遵守されているかなどについて監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況を都度社長に報告した後、取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告しております。

機関ごとの構成員及び議長は次のとおりです。（◎は議長、○は構成員を表しております。）

主な役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役社長 | 樋口　勝人 | ◎ |  | ◎
常務取締役 | 小野　純平 | ○ |  | ○
取締役 | 杉田　仁史 | ○ |  | ○
取締役兼執行役員社長室長 | 山田　秀樹 | ○ |  | ○
取締役兼執行役員ＯＤＸ推進本部長 | 長谷川　吉浩 | ○ |  | ○
社外取締役 | 齋藤　吉弘 | ○ |  |
社外取締役 | 平　哲也 | ○ |  |
取締役会長 | 樋口　勤 | ○ |  | ○
常勤監査役 | 武石　肇 | ○ | ◎ | ○
社外監査役 | 捧　俊雄 | ○ | ○ |
社外監査役 | 逸見　和宏 | ○ | ○ |
執行役員ランチサービス事業部長 | 長井　守 |  |  | ○
執行役員管理部長 | 本間　武士 |  |  | ○
執行役員宅配事業部長 | 佐藤　恵 |  |  | ○
執行役員チャレンジャー事業部長 | 川嵜　卓 |  |  | ○
執行役員業務スーパー事業部長 | 小池　聖樹 |  |  | ○
執行役員オムニチャネルマーケティング部長 | 池田　和仁 |  |  | ○
デリカフーズ事業部長 | 山内　桂介 |  |  | ○
コントラクトフードサービス事業部長 | 高橋　政晴 |  |  | ○
人材開発部長 | 田中　一行 |  |  | ○
内部監査室長 | 藤田　吉則 |  |  | ○

b．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社で、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、取締役による的確な意思決定と業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とすることを目的としております。さらに、適正な監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会と内部監査室との連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、全ての役員及び従業員は、その基本方針に基づいて業務を遂行しております。なお、内部統制システムは継続的な見直しにより改善を図っており、効率的で適法な企業体制を構築しております。決裁権限については社内規程により基準が定められており、取締役会において決議されるべき範囲が明確になっております。

また、本社管理部が主体となり内部統制に関わる指揮を行っております。統制活動の評価担当として内部監査室がその任にあたり、監査役（社外監査役を含む）、会計監査人との連携を取りながら、適宜プロセスオーナーに対し改善報告や指導・助言等を実施し、内部統制の強化を図っております。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部統制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程及びマニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。さらに、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、社内の各種会議及び社内研修の場において全ての役員及び従業員の意識の啓蒙を図っております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社が当社へ報告する内容や手続等を定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受け、これに対し適切な指導・助言を行っております。

また、当社取締役が、子会社の取締役会等重要な会議に出席し、統括的に指導を行っており、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。

d．社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要

当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

e．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を次の概要で締結しております。

・被保険者の範囲

当社及び子会社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員としております。

・保険契約の内容の概要

被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填する内容となっております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する場合等を補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適法性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料の１割を当社役員が均等割りし負担しております。

f．取締役の定数

当社の取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。

g．取締役の選任の決議事項

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

h．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定めております。

i．株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j．取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。なお、このほかに会社法第370条に基づく書面決議が３回ありました。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 樋口　勝人 | 13 | 13
専務取締役 | 中嶋　庄司　（注）１ | ３ | ３
常務取締役 | 小野　純平 | 13 | 13
取締役 | 杉田　仁史 | 13 | 13
取締役兼執行役員社長室長 | 山田　秀樹 | 13 | 13
取締役兼執行役員ＯＤＸ推進本部長 | 長谷川　吉浩 | 13 | 13
社外取締役 | 齋藤　吉弘 | 13 | 11
社外取締役 | 平　哲也　　（注）２ | 10 | ８
取締役会長 | 樋口　勤 | 13 | 13

（注）１　中嶋庄司氏は令和４年６月23日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　平哲也氏は、令和４年６月23日開催の第44回定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づき、法令又は定款に定めるもののほか、中期経営計画の策定や予算の承認、四半期決算の承認、Ｍ＆Ａ案件の審議などを行い、また、各事業部門における活動状況についての報告を受け、業務執行状況の監督を行っております。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 樋口　勝人 | 昭和50年４月22日 |
平成９年５月 | 日本料理　しまや入社
平成11年５月 | 当社入社
平成14年１月 | 当社ランチサービス事業部ぐるめし本舗新潟店長
平成20年10月 | 当社ランチサービス事業部新潟店長
平成22年６月 | 当社取締役兼社長室長
平成23年４月 | 当社取締役
平成24年４月 | 当社取締役兼営業本部副本部長
平成25年４月 | 当社代表取締役副社長
平成27年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 40
常務取締役 | 小野　純平 | 昭和36年１月27日 |
平成12年11月 | 三共観光㈱入社
平成14年４月 | 当社入社
平成20年４月 | 当社小売事業部次長
平成22年６月 | 当社取締役兼小売事業部業務スーパー担当部長
平成25年４月 | 当社取締役兼執行役員業務スーパー事業部長
平成29年10月 | ㈱カワサキ代表取締役社長（現任）
令和２年６月 | 当社常務取締役兼執行役員業務スーパー事業部長
令和４年４月 | 当社常務取締役（現任）
令和４年５月 | ㈱フーディー取締役（現任）
| （注）４ | 1
取締役 | 杉田　仁史 | 昭和36年10月２日 |
平成12年７月 | ㈱サンキューオールジャパン入社
平成15年９月 | ㈱サンキューオールジャパン取締役（現任）
平成21年６月 | 当社取締役
平成25年４月 | 当社取締役兼執行役員営業本部部門担当部長
平成26年４月 | 当社取締役兼執行役員ＦＣ開発部門担当部長
平成26年４月 | 当社取締役兼執行役員ＦＣ開発事業部長
平成28年４月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 2
取締役兼 執行役員社長室長 | 山田　秀樹 | 昭和39年１月１日 |
昭和63年４月 | ㈱北越銀行（現㈱第四北越銀行）入行
平成15年３月 | プルデンシャル生命保険㈱入社
平成19年12月 | 社会医療法人嵐陽会三之町病院入職
平成28年５月 | 当社入社
平成28年５月 | 当社管理部付部長
平成28年８月 | 当社内部監査室長
平成29年６月 | ㈱サンキューオールジャパン監査役（現任）
平成29年６月 | 当社常勤監査役
平成30年６月 | 当社取締役兼執行役員社長室長（現任）
平成30年７月 | ㈱カワサキ取締役（現任）
令和５年４月 | ㈱ヨシケイ両毛取締役（現任）
| （注）４ | 0
取締役兼 執行役員 ＯＤＸ推進本部長 | 長谷川　吉浩 | 昭和39年３月27日 |
昭和58年５月 | ㈱ファミリーデパート江口屋（現イオンリテール㈱）入社
平成13年５月 | 当社入社
平成22年４月 | 当社チャレンジャー事業部次長
平成28年４月 | 当社執行役員チャレンジャー事業部長
令和２年６月 | 当社取締役兼執行役員チャレンジャー事業部長
令和４年４月 | 当社取締役兼執行役員ＯＤＸ推進本部長（現任）
令和５年４月 | ㈱ヨシケイ両毛代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 齋藤　吉弘 | 昭和42年７月22日 |
平成３年４月 | ㈱日立製作所入社
平成14年９月 | 三条市労務管理協会入所
平成16年９月 | 社会保険労務士登録
平成18年11月 | 特定社会保険労務士登録
平成21年４月 | あおば社労士事務所設立と共に所長就任（現任）
平成22年９月 | ㈱あおば中央人事労務設立と共に代表取締役就任（現任）
平成26年６月 | 当社取締役（現任）
平成31年１月 | 合同会社あおばインベストメント代表社員（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 平　哲也 | 昭和42年８月14日 |
平成７年４月 | 弁護士登録 東池袋法律事務所（現池袋総合法律事務所）入所
平成11年４月 | 平哲也法律事務所設立と共に所長就任（現任）
令和４年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 2
取締役会長 | 樋口　勤 | 昭和25年６月25日 |
昭和44年４月 | ひぐち食品入社
昭和52年11月 | ㈱ひぐち食品設立と共に取締役就任
昭和53年11月 | 当社設立と共に専務取締役就任
平成10年４月 | 当社代表取締役副社長
平成15年９月 | ㈱サンキューオールジャパン代表取締役社長（現任）
平成21年６月 | 当社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社代表取締役会長
平成29年６月 | 当社取締役会長（現任）
| （注）４ | 723
常勤監査役 | 武石　肇 | 昭和34年２月13日 |
平成13年６月 | サンアローモバイルデバイス㈱（現サンアロー㈱）入社
平成19年12月 | 当社入社
平成23年９月 | 当社管理部人事総務課長
平成30年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）５ | 2
監査役 | 捧　俊雄 | 昭和36年７月31日 |
昭和59年９月 | 新光監査法人入社
昭和63年２月 | 公認会計士登録
平成３年３月 | 捧公認会計士事務所設立と共に代表就任（現任）
平成16年３月 | あさひ税理士法人設立と共に代表社員就任
平成20年６月 | 当社監査役（現任）
平成26年２月 | ㈱あさひ会計社設立と共に代表取締役就任（現任）
| （注）５ | 3
監査役 | 逸見　和宏 | 昭和33年11月16日 |
昭和58年３月 | 監査法人第一監査事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
昭和60年３月 | 公認会計士登録
平成４年８月 | 税理士登録
平成19年７月 | 逸見和宏公認会計士事務所開設と共に代表就任（現任）
平成27年６月 | 当社監査役（現任）
平成28年４月 | 国立大学法人新潟大学非常勤監事（現任）
平成30年１月 | 税理士法人逸見会計設立と共に代表社員就任（現任）
令和元年６月 | 新潟信用金庫員外監事（現任）
| （注）６ | 0
計 | 781

（注）１　取締役齋藤吉弘及び平哲也は、社外取締役であります。

２　監査役捧俊雄及び逸見和宏は、社外監査役であります。

３　取締役会長樋口勤は代表取締役社長樋口勝人の父親であります。

４　令和５年３月期に係る定時株主総会終結時から令和６年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

５　令和２年３月期に係る定時株主総会終結時から令和６年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　令和５年３月期に係る定時株主総会終結時から令和９年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

７　当社では、担当業務に高いスキルを持つ人財を活用し、更なる業容・事業拡大を図るために執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員の役名、主な職名及び氏名は以下のとおりであります。

役名 | 主な職名 | 氏名
執行役員 | ランチサービス事業部長 | 長井　守
執行役員 | 管理部長 | 本間　武士
執行役員 | 宅配事業部長 | 佐藤　恵
執行役員 | チャレンジャー事業部長 | 川嵜　卓
執行役員 | 業務スーパー事業部長 | 小池　聖樹
執行役員 | オムニチャネルマーケティング部長 | 池田　和仁

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
佐々木　智之 | 昭和49年１月27日 | 平成25年１月 | 弁護士登録 山崎隆夫法律事務所入所 | －
平成28年２月 | にいつさつき野法律事務所設立と共に所長就任（現任）

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

平哲也と当社は顧問契約を締結しておりますが、その顧問料が双方の売上高に占める割合は些少であります。ほか、社外取締役齋藤吉弘及び平哲也ならびに社外監査役捧俊雄及び逸見和宏の４名と当社は、人的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、会計監査及び内部監査からの報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ、必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監査機能を果たすと考えております。

社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席及び会計監査人からの報告を通じ、直接又は間接に、内部監査及び会計監査の報告を受け、また常勤監査役を介して内部監査室による内部統制監査の報告を受け、高い専門性から必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を高めております。

#### (3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名の監査役で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役会規程に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに、適法性、妥当性等その内容を監査し、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。

なお、常勤監査役武石肇は、当社の管理部人事総務課長を経験し、労務・法務の知見を有しております。監査役捧俊雄及び逸見和宏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 取締役会 | 監査役会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
武石　肇 | 13 | 13 | 14 | 14
捧　俊雄 | 13 | 13 | 14 | 12
逸見　和宏 | 13 | 12 | 14 | 13

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、内部統制システムの構築及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について検討しております。また、監査上の主要な検討事項につきましては、会計監査人との協議により選定した項目に対する監査の実施状況及び確認を行っております。

常勤監査役の活動として、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員から必要な報告を受けております。また、会計監査及び内部統制監査につきましては会計監査人と、内部統制監査につきましては内部監査室と意見交換及び情報交換を行っております。これらの活動で収集した社内情報等は監査役会に報告し、厳正に協議しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室長他３名の人員で構成されており、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会ならびに常勤監査役に対して報告しており、適宜監査役会にも情報共有できる体制としております。

また、本社管理部が主体となり内部統制に関わる指揮を行っております。統制活動の評価担当として内部監査室がその任にあたり、監査役（社外監査役を含む）、会計監査人との連携を取りながら、適宜プロセスオーナーに対し改善報告や指導・助言等を実施し、内部統制の強化を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

25年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　五十嵐　朗

指定有限責任社員業務執行社員　清水　栄一

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　７名

会計士試験合格者　　　４名

その他　　　　　　　　10名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断いたします。

現会計監査人は、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しており、また、監査役会に対して適宜定期的な報告がなされ、問題点、課題に対する指摘も適切であるため選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,100 | － | 35,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,100 | － | 35,500 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模、業務の特性、監査内容等を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況などが適切であるかを確認しました。その結果、会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の業績内容、個々の業績や企業価値向上への貢献度、他社水準等を総合的に勘案して年間報酬額を決定します。

具体的には、基本報酬（固定報酬）及び業績連動報酬により構成します。ただし、非常勤取締役及び社外取締役につきましては職責を考慮し、業績連動報酬は支給しないものとします。

b．基本報酬の個人別の額の決定に関する方針

基本報酬は金銭報酬とし、取締役ごとに職位を勘案して決定します。

c．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は金銭報酬とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために経常利益を反映するものとします。

具体的には、各事業年度の連結経常利益に応じて社内で定めた基準により算出した額で決定します。当事業年度における業績連動報酬に係る前事業年度の連結経常利益は1,515,072千円です。

d．個人別の基本報酬と業績連動報酬の割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同規模企業の水準を参考にして決定します。

なお、当面は、基本報酬（固定報酬）：業績連動報酬＝２：１を目安とします。

e．個人別の年間報酬額の決定に関する方針

個人別の年間報酬額は、個々の前年度の業績や企業価値向上への貢献度を代表取締役社長が評価し、社外取締役の助言を受けたうえで報酬案を作成し、取締役会で決定します。

なお、退職慰労金につきましては、支給することが株主総会で決議された後に、内規に従って算定した金額、支給方法等を取締役会で決定します。

f．監査役の個人別の報酬等の内容に係る事項

当社の監査役の報酬は金銭報酬とし、その個人別の年間報酬額は、個々の職責や職務遂行状況及び会社の業績等を勘案し、監査役の協議により決定します。

g．取締役の個人別の内容に係る決定方針の決定方法

代表取締役社長が社外取締役の助言を受けたうえで、方針案を作成し、令和３年２月12日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の報酬限度額については、平成18年６月16日開催の第28回定時株主総会において、取締役は年額360,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。当該株主総会の終結時の取締役の員数は11名。）、監査役は年額60,000千円以内（当該株主総会の終結時の監査役の員数は３名。）と決議いただいております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

該当事項はありません。

④　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の額は、当社の業績内容、個々の業績や企業価値向上への貢献度、他社水準等を総合的に勘案して取締役会で決定しており、上記方針に照らしても特段の問題はないと判断しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 132,870 | 86,250 | 30,720 | 15,900 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 8,472 | 7,872 | － | 600 | 1
社外役員 | 4,900 | 4,500 | － | 400 | 4

⑥　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。

また、取締役会において、毎月個別の銘柄について報告がなされており、異常値の検証と必要に応じて担当する取締役からの報告を受けております。それら個別銘柄について年に１度保有の適否に関して検証を行っております。なお、政策保有の意義が薄れたと考えられる株式につきましてはできる限り速やかに処分する方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 15,134
非上場株式以外の株式 | 1 | 589,600

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱神戸物産 | 160,000 | 160,000 | 業務スーパー事業におけるフランチャイズザーとの安定的な取引関係を維持するため保有しております。 | 無
589,600 | 604,000

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証したことについて記載しております。令和５年３月31日を基準日として、個別の銘柄について政策保有の意義を検証した結果、現在保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。