第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,000,000 |
|
計 |
9,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年９月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,009,372 |
6,010,872 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,009,372 |
6,010,872 |
― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権
平成22年９月22日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
57 |
52 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
17,100 |
15,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,014 |
1,014 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年９月23日から 平成32年８月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,014 資本組入額 507 |
発行価格 1,014 資本組入額 507 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注） １． 新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
２． 当社が新株予約権の割当日後に株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行
う場合、次の算式により目的となる株式の数は調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権
のうち、当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果によ
り生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設
分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
４． 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株
予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
５． 新株予約権行使の条件
①１個の新株予約権につき一部行使はできない。
②本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という）は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位を有しているものとする。ただし、当社又は関係会社の取締役又は監査役が任期満了による退任、当社又は関係会社の従業員の定年による退職の場合、及び取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
③本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
④新株予約権について、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
⑤その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の３で定められる行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
７. 「新株予約権の数」は、決議された数から、株式分割又は退職による権利失効後の調整した数を記載しております。
８． 平成22年11月９日開催の取締役会決議により、平成22年12月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
平成27年９月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
新株予約権の数（個）
|
453 |
453 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
4,530 （新株予約権1個につき10株） |
4,530 （新株予約権1個につき10株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年11月18日から 平成67年11月17日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,406 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注） １． 新株予約権の割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
２． 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額をを減じた額とする。
３． 新株予約権行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
４． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）について、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（注）２に準じて決定する。
⑥新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができるものする。
第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
平成28年９月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年８月31日） |
|
新株予約権の数（個）
|
556 |
556 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ |
5,560 （新株予約権1個につき10株） |
5,560 （新株予約権1個につき10株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年10月19日から 平成68年10月18日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,933 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注） いずれも「第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）」の注釈に記載の内容に同じ。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年11月１日～ 平成25年６月30日 （注）１ |
27,300 |
4,979,582 |
16,912 |
1,203,662 |
16,912 |
1,076,512 |
|
平成25年７月１日～ 平成25年12月31日 （注）１ |
6,900 |
4,986,482 |
4,274 |
1,207,936 |
4,274 |
1,080,787 |
|
平成25年12月16日 （注）２ |
1,000,000 |
5,986,482 |
1,485,090 |
2,693,026 |
1,485,090 |
2,565,877 |
|
平成26年１月１日～ 平成26年６月30日 （注）１ |
3,600 |
5,990,082 |
2,230 |
2,695,256 |
2,230 |
2,568,107 |
|
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 （注）１ |
6,600 |
5,996,682 |
4,088 |
2,699,345 |
4,088 |
2,572,196 |
|
平成27年７月１日～ 平成28年６月30日 （注）１ |
7,500 |
6,004,182 |
4,646 |
2,703,991 |
4,646 |
2,576,842 |
|
平成28年７月１日～ 平成29年６月30日 （注）１ |
5,190 |
6,009,372 |
4,728 |
2,708,720 |
4,728 |
2,581,571 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株発行
|
発行価格 |
3,108円 |
|
発行価額 |
2,970円18銭 |
|
資本組入額 |
1,485円09銭 |
３．平成29年７月１日から平成29年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ929千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
24 |
92 |
76 |
1 |
7,132 |
7,349 |
- |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
9,576 |
1,732 |
4,041 |
10,573 |
4 |
34,147 |
60,073 |
2,072 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.94 |
2.88 |
6.73 |
17.60 |
0.01 |
56.84 |
100.00 |
- |
（注） 自己株式822株は、「個人その他」に８単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND（PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務の係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 308,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 108,900株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 800 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,006,500 |
60,065 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,072 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
6,009,372 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
60,065 |
― |
②【自己株式等】
|
平成29年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社物語コーポレーション |
愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11 |
800 |
－ |
800 |
0.01 |
|
計 |
― |
800 |
－ |
800 |
0.01 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成22年９月22日開催の定時株主総会において決議されたもの
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成22年９月22日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年９月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役２名 従業員167名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
27,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
２. 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
②平成27年９月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役及び執行役員（委任契約型）に対して新株予約権を割当てることを、平成27年９月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） ６名 執行役員（委任契約型） ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
5,290株 （新株予約権1個につき10株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成28年９月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役及び執行役員（委任契約型）に対して新株予約権を割当てることを、平成28年９月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年９月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） ６名 執行役員（委任契約型） ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
6,310株 （新株予約権１個につき10株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④平成29年９月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役及び執行役員（委任契約型）に対して新株予約権を割当てることを、平成29年９月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成29年９月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） ６名 執行役員（委任契約型） ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
3,530株「募集事項」３に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「募集事項」７に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「募集事項」９に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「募集事項」10に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「募集事項」12に記載しております。 |
当社は、平成29年９月26日の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（委任契約型）に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
「募集事項」
１．新株予約権の名称
株式会社物語コーポレーション 第３回株式報酬型新株予約権
２．新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 237個
当社執行役員（委任契約型） ５名 116個
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。
なお、新株予約権の割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
４．新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
５．新株予約権の割当日
平成29年10月17日
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
７．新株予約権を行使することができる期間
平成29年10月18日から平成69年10月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額をを減じた額とする。
９．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
10．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．新株予約権の取得に関する事項
（1）新株予約権者が権利行使をする前に、前記９の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができる。
12．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）について、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定する。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
（4）新株予約権を行使することができる期間
前記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記８に準じて決定する。
（6）新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（7）新株予約権の取得に関する事項
前記11に準じて決定する。
13．新株予約権の行使により発生する１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14．新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15．新株予約権の行使に関する払込取扱場所
愛知県名古屋市中区錦３丁目21番24号
三菱UFJ信託銀行株式会社 名古屋法人営業部
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
822 |
－ |
822 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、収益実績に弾力的に対応かつ安定的な配当を継続することを基本としつつ、将来の事業展開と財務体質の強化に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置き、財政状況、収益状況及び配当性向等を総合的に勘案して配当を決定することを方針としております。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当は１株当たり35円を実施しました。また、期末配当は１株当たり35円と決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は22.4％となりました。
配当以外の剰余金につきましては財務体質を強化すべく、内部留保して参りたいと考えております。
次期の配当につきましても、引き続き上記方針に基づき実施する予定であり、年間配当金として１株当たり80円（中間配当40円、期末配当40円）を予定しております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年２月13日 取締役会決議 |
210,170 |
35 |
|
平成29年９月26日 定時株主総会決議 |
210,299 |
35 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
4,480 |
4,580 |
4,365 |
5,980 |
6,060 |
|
最低（円） |
1,432 |
2,886 |
3,010 |
4,005 |
3,990 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
4,255 |
4,650 |
5,360 |
5,360 |
5,740 |
6,060 |
|
最低（円） |
4,000 |
3,990 |
4,515 |
4,985 |
4,915 |
5,330 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 会長 |
― |
小林 佳雄 |
昭和24年１月７日生 |
昭和48年４月 |
コックドール株式会社入社 |
（注）３ |
501,410 |
|
昭和50年４月 |
株式会社みなと入社 |
||||||
|
昭和52年４月 |
株式会社げんじ（現当社）入社 |
||||||
|
昭和55年４月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年７月 |
物語香港有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
当社代表取締役会長・ＣＥＯ |
||||||
|
平成23年11月 |
物語（上海）企業管理有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
当社代表取締役会長・ＣＭＯ |
||||||
|
平成29年９月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
ＣＥＯ・ＣＯＯ 執行役員 |
加治 幸夫 |
昭和31年12月20日生 |
昭和51年４月 |
コックドール株式会社入社 |
（注）３ |
8,500 |
|
昭和58年10月 |
株式会社中島コーポレーション入社 |
||||||
|
昭和59年10月 |
株式会社ＷＤＩシステム（現株式会社ＷＤＩ）入社 |
||||||
|
昭和63年５月 |
株式会社グリーンハウスフーズ入社 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社入社 執行役員 |
||||||
|
平成23年７月 |
物語香港有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
当社代表取締役社長・執行役員社長・ＣＯＯ |
||||||
|
平成23年11月 |
物語（上海）企業管理有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
当社代表取締役社長ＣＥＯ・ＣＯＯ（現任） |
||||||
|
取締役専務 |
執行役員 |
高山 和永 |
昭和28年10月28日生 |
昭和52年４月 |
自営業に従事 |
（注）３ |
19,540 |
|
昭和59年６月 |
株式会社げんじ（現当社）入社 |
||||||
|
昭和62年４月 |
源氏本店店長 |
||||||
|
昭和62年８月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成３年８月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社専務取締役管理本部統括 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社取締役・執行役員専務新物語創造本部本部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
物語（上海）企業管理有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
当社取締役・執行役員専務 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役専務・執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員副社長 |
芝宮 良之 |
昭和29年３月８日生 |
昭和52年３月 |
株式会社デニーズジャパン入社 |
（注）３ |
9,800 |
|
平成18年10月 |
当社入社 立地開発部部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社ＦＣ・立地・店舗開発本部副本部長 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社執行役員ＦＣ・立地・店舗開発本部副本部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社執行役員社長室室長 |
||||||
|
平成22年９月 |
当社取締役社長室室長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社取締役ＦＣ・立地・店舗開発本部本部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社取締役・執行役員ＦＣ・立地・店舗開発本部本部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社取締役・執行役員店舗開発本部本部長兼店舗開発部部長 |
||||||
|
平成26年８月 |
当社取締役・執行役員店舗開発本部本部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役・執行役員副社長 開発担当 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社取締役・執行役員副社長 ＦＣ事業・店舗開発担当兼店舗開発本部本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
ＣＦＯ 執行役員副社長 |
髙津 徹也 |
昭和28年７月４日生 |
昭和53年４月 |
株式会社東京スタイル入社 |
（注）３ |
9,500 |
|
昭和59年４月 |
サンビシ株式会社入社 |
||||||
|
平成17年11月 |
株式会社アイ・エル・エス入社 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社管理本部副本部長 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社執行役員管理本部本部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社取締役・執行役員管理本部本部長 |
||||||
|
平成23年11月 |
物語（上海）企業管理有限公司監事 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役・ＣＦＯ・執行役員副社長 財務・成長戦略担当兼管理本部本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
髙橋 康忠 |
昭和31年５月24日生 |
昭和49年４月 |
ユタカ設備工業株式会社入社 |
（注）３ |
9,800 |
|
昭和53年９月 |
タニザワフーズ株式会社入社 |
||||||
|
平成７年12月 |
有限会社ハイランド設立 |
||||||
|
平成18年２月 |
当社入社 開発本部本部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社取締役 開発本部本部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社取締役・執行役員 ＦＣ支援室室長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社取締役・執行役員 ＦＣ事業推進本部副本部長兼ＦＣ支援室室長 |
||||||
|
平成27年２月 |
当社取締役・執行役員 ＦＣ事業推進本部本部長兼ＦＣ支援室室長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社上級執行役員 ＦＣ事業推進本部本部長兼ＦＣ支援室室長 |
||||||
|
平成29年９月 |
当社取締役・執行役員 ＦＣ事業推進本部本部長兼ＦＣ支援室室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
黒石 明邦 |
昭和23年11月30日生 |
昭和46年４月 |
日本銀行入行 |
（注）３ |
300 |
|
平成11年１月 |
豊橋信用金庫入庫 |
||||||
|
平成11年６月 |
同庫理事 |
||||||
|
平成17年６月 |
同庫常務理事 |
||||||
|
平成25年６月 |
同庫顧問 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社非常勤取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
笠原 盛泰 |
昭和34年７月５日生 |
昭和59年４月 |
有限会社ハクヨ入社 |
（注）３ |
― |
|
昭和61年２月 |
株式会社ハクヨ産業（現株式会社ハクヨアークス）代表取締役 |
||||||
|
平成５年７月 |
株式会社ハクヨプロデュースシステム代表取締役 |
||||||
|
平成20年３月 |
豊川市観光協会副会長（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
豊川市体育協会副会長（現任） |
||||||
|
平成25年８月 |
株式会社ハクヨ（現株式会社ハクヨコーポレーション）代表取締役（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
豊川商工会議所副会頭（現任） |
||||||
|
平成26年９月 |
当社非常勤取締役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
オレンジセオリー・ジャパン株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
アイレクススポーツライフ株式会社代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
西川 幸孝 |
昭和31年５月19日生 |
昭和57年４月 |
豊橋商工会議所入所 |
（注）３ |
― |
|
平成17年３月 |
株式会社ビジネスリンク設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
中京大学大学院ビジネス・イノベーション研究科客員教授（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
株式会社買取王国取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成29年９月 |
当社非常勤取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
― |
近藤 政博 |
昭和24年７月31日生 |
昭和47年４月 |
東京海上火災保険株式会社入社 |
（注）４ |
― |
|
昭和49年７月 |
株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
||||||
|
平成10年７月 |
イーカスコーポレーション出向取締役副社長 |
||||||
|
平成11年８月 |
オークマアメリカコーポレーション取締役副社長 |
||||||
|
平成21年２月 |
株式会社セントラルファイナンス（現株式会社セディナ）入社 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
岩田 元 |
昭和24年１月１日生 |
昭和47年４月 |
石橋会計事務所（現税理士法人タックスワン中部）入所（現任） |
（注）４ |
― |
|
平成15年９月 |
当社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
天城 武治 |
昭和44年６月11日生 |
平成４年４月 |
三井不動産販売株式会社入社 |
（注）５ |
― |
|
平成７年10月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）名古屋事務所入所 |
||||||
|
平成11年９月 |
株式会社平石会計コンサルティング入社 |
||||||
|
平成13年１月 |
株式会社平石会計コンサルティング常務取締役 |
||||||
|
平成22年９月 |
当社補欠監査役 |
||||||
|
平成23年１月 |
株式会社平石会計コンサルティング代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
当社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
計 |
558,850 |
||||||
（注）１．取締役黒石明邦、笠原盛泰、西川幸孝は社外取締役であります。
２．監査役近藤政博、岩田元、天城武治は社外監査役であります。
３．平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度
を導入しております。
執行役員は17名で、上記記載（５名）の他、取締役を兼務していない執行役員は以下の12名であります。
|
職名 |
担当及び重要な兼職の状況 |
氏名 |
|
上級執行役員 |
内部監査担当 |
細井 鋼三 |
|
上級執行役員 |
営業本部新業態事業部事業部長 |
岩崎 昭彦 |
|
上級執行役員 |
社長室室長 |
伊藤 栄志 |
|
上級執行役員 |
営業本部専門店事業部事業部長 物語（上海）企業管理有限公司総経理 |
岡田 雅道 |
|
上級執行役員 |
成長戦略室室長 物語（上海）企業管理有限公司監事 |
津寺 毅 |
|
執行役員 |
営業本部営業企画部部長 |
木村 公治 |
|
執行役員 |
業態開発本部本部長 |
堀 誠 |
|
執行役員 |
営業本部丸源事業部事業部長 |
蓼沼 孝裕 （旧姓杉浦） |
|
執行役員 |
営業本部お好み焼事業部事業部長 |
三宅 泰嗣 |
|
執行役員 |
経営理念推進本部本部長 |
横濱 任 |
|
執行役員 |
営業本部焼肉事業部事業部長 |
池田 兼孝 |
|
執行役員 |
営業本部本部長 |
澤村 誠 |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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中川 彩子 |
昭和54年６月22日生 |
平成15年10月 司法試験合格 平成17年10月 弁護士登録 秋田法律事務所入所 平成21年１月 弁護士法人柴田・中川法律特許事務所入所（現任） 平成26年９月 名古屋家庭裁判所非常勤裁判官（現任） 平成29年９月 当社補欠監査役（現任） |
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（注） 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成30年６月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化、リスク管理思想の具現化の５つを掲げております。
この経営姿勢を貫くことによって、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を獲得し、長期的に企業価値を高め、持続的な成長を可能にすると考えております。
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンス体制
（注）上記のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、提出日（平成29年９月26日）現在の内容に基づき記載しております。
ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、本書提出日現在、社外取締役３名を含む取締役９名で構成しており、定例取締役会を１ヶ月に１回、また必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っております。
当社は、経営の意思決定・監督機能の強化及び透明性の向上を図るため、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人材が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督することを目的とするものであります。
監査役会は、本書提出日現在、監査役３名全員が社外監査役として、客観性、中立性を確保し、職務執行状況を監査できる体制を整えております。また取締役会の他、経営会議、その他重要な会議にも出席し、監査役の立場から自由に意見を述べると共に、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。
業務執行に際しましては、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を運営しております。経営会議は、経営幹部（常勤取締役、執行役員、本部長及び事業部長）による協議の場であり、原則として週１回行われております。取締役会上程事項を含め、重要な事項等について協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外の参加が必要と認められた者も参加しております。
執行役員制度につきましては、「経営の重要事項の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することで、責任の明確化と経営の公正性、透明性の向上を図り、さらに取締役会の機能強化と業務の迅速化及び効率化を図ることを目的としております。
また、社内のさらなる法令遵守、内部統制システムの整備の推進、リスク管理体制の整備の推進、企業倫理の徹底を目指すため、「内部統制推進委員会」を設置しております。
以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社はレストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズ・チェーン展開を主な事業内容としております。それゆえ、食品衛生法等の遵守すべき法律も多く、食中毒や火災等の損失の危険も予測されます。このような事業特性の元で、健全で持続的な発展をする為に内部統制システムを整備し、適切に運用することは経営上の重要課題であると考えております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、平成27年７月13日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。
a. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンス規程」を定め、その運用と徹底に努めております。また業務分掌規程、職務権限規程、組織規程により取締役及び使用人の職務及び決裁権限内容に基づき、常時取締役及び使用人が閲覧できるよう開示し、業務の執行が定款に適合し行われる体制を確保しております。
また、社内におけるコンプライアンスや内部管理統制の適切性・有効性を検証し、問題点の把握に努め、その対策を具体化するために、社長を委員長とする内部統制推進委員会を２ヶ月に１回開催し、内部統制全般の整備と運用を行なっております。そして、当社の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、社長直轄の内部監査室による各部門に対する内部監査を定期的に実施しております。
さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図ります。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録や稟議書など重要な意思決定などに係る記録は、法令及び文書管理規程に基づき、定められた期間保管しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、内部統制推進委員会が中心となって、想定されるリスクを抽出し、その評価及び対応策を検討した上で、個々の責任部署が対応し、必要に応じて経営会議、取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討しております。
また、不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り行います。
d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保する体制として、定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、重要事項を意思決定するとともに職務執行状況を監督しております。
また、常勤役員からなる経営会議を原則週１回開催し、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を補完します。
e. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ各社の所管業務については、業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理しております。
当社は、関係会社の自主性を尊重しつつ、グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会および常勤役員からなる経営会議において報告を受けるとともに、重要な決定については「関係会社管理規程」に基づく当社取締役会への付議又は報告を行なうこと等により、グループ各社の職務の執行の効率を確保しております。
また、監査役は「監査役監査規程」、社長直轄の内部監査室は「内部監査規程」に準じて、グループ各社の会計に関する監査及び業務監査を行い、管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では監査役が必要とした場合、社長直轄の内部監査室に所属する使用人が監査役の補助を行います。
また、その選任及び解任については、監査役会と事前に協議の上、決定します。
g. fの使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は前号における監査役を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令下で業務を遂行できる体制を確保し、使用人の人事評価についても監査役会と協議して決定します。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は職務執行に関し、法令・定款に係わる重大な不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時、並びに業務執行の状況及び結果を監査役に報告します。監査役への報告は、迅速且つ誠実に行うことを基本とし、定期的な報告に加え、必要に応じて適宜行い、定時取締役会のみならず、経営会議及び業績向上会議に常勤監査役が参加し、適宜経営上重要な事項に関する報告を行える体制を整備しております。
また、当社は、監査役への報告をおこなった当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行なうことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
i. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役との相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を開催します。
また、監査役は、会計監査人及び内部監査室との間で、情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保します。監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備します。さらに監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、内部監査室が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図ります。
ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
ａ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは「企業倫理憲章」「コンプライアンス規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関わりを遮断することを規定しております。
ｂ. 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社は「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を策定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を以下のとおり整備しております。
(a) 対応部署及び対策委員会の設置
当社は反社会的勢力の対応部署を総務部とし、総務部長が責任者となり反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを行っております。また、総務部長は必要に応じて管理本部本部長の承認を得た上で、適正な人材（社内・社外を問わず)を指名し、臨時に反社会的勢力対策委員会を設置し、反社会的勢力への対応を行っております。
(b) 店舗における反社会的勢力に対する対応
店舗において一次対応責任者は店長(不在時は次席社員)としております。また、留意事項に基づき、口頭による緊急報告を手順に従い実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力との対応報告書」を作成し対応内容を文書化することとしております。
(c) 外部専門機関との連携状況
総務部を中心として、所轄の警察署、暴力追放県民会議、弁護士等と緊密に連携しております。
(d) 取引先の調査
新規取引先に対しては「新規取引業者対応マニュアル」に準じて「反社会的勢力調査」を事前に実施する仕組みを導入しております。既存取引先に対しては、年１回「反社会的勢力調査」を実施することとしております。
へ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを目的として、「リスク管理規程」および「危機発生時対応マニュアル」を定め、社長を委員長とする内部統制推進委員会を設置しております。
内部統制推進委員会は、原則として２ヶ月に１回開催され、内在するリスクを把握・評価し、必要に応じて対策が行えるように体制を整えております。
また、不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」および「危機発生時対応マニュアル」に則り対策を行います。
② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査の組織については、「①企業統治の体制」内における「ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
監査役は、取締役の職務執行状況の監査、内部監査部門の監査の同行により法規範、公共への奉仕、経営能率等の見地から会社の意思決定と職務執行が合理的であるかを監査しております。監査結果については監査報告書を作成し、監査役会、会長、社長及び経営会議に報告しております。また、監査役会と会計監査人とは四半期に１回の定期会合と、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行っております。
内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査室（人員４名）を設置して、社長の承認を得た年間の監査計画書に基づき、各店舗へは臨店調査を主体に、資産管理・労務管理・衛生管理・現金管理等の規程に定められた業務に関して、各部門へは社内処理手続（規程）・法令等遵守の状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け助言・勧告を行っております。また、監査結果については監査報告書を作成し、役員及び被監査部門の長に報告するとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ．社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役黒石明邦氏は、信用金庫の理事等を歴任し、その業務を通じて幅広い知識・経験等を有しており、客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督するために選任をしております。
なお、同氏の略歴にある豊橋信用金庫は、当社の大株主でありますが、それ以外に特別な利害関係は有せず、客観的な立場から経営監視を行っております。また、当社の株式を300株所有しております。
社外取締役笠原盛泰氏は、事業法人の経営者として実績を上げ、その活動を通じて豊川商工会議所副会頭として地域社会の発展に貢献しており、その経歴を通じて培われた幅広い知識・経験等を当社の経営判断に活かすために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、株式会社ハクヨコーポレーション、オレンジセオリー・ジャパン株式会社、アイレクススポーツライフ株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、当社とこれら３社との間に特別の関係はありません。
社外取締役西川幸孝氏は、豊橋商工会議所での豊富な経験を活かし、実践的な経営コンサルタントとして、また人事労務管理に関する数多くの著書を出版するなど幅広い分野で活躍しており、その経歴を通じた幅広い知識・経験等を当社の経営判断に活かすために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、株式会社ビジネスリンクの代表取締役を兼務しておりますが、当社と株式会社ビジネスリンクとの間に特別な関係はありません。
ロ．社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役近藤政博氏は、長年にわたる銀行業務及び企業経営の経験により経営全般に優れた見識を有しており、経営管理・リスク管理の観点からの監視機能を確保するために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役岩田元氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。従いまして、豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正性に関する監視機能を確保するために選任をしております。
なお、同氏は、税理士法人タックスワン中部の税理士を兼務しておりますが、当社と税理士法人タックスワン中部との間に特別の関係はありません。また、監査役岩田元氏の配偶者は当社に従業員として勤務しております。
社外監査役天城武治氏は、公認会計士として会計事務所での業務を通じて培われた幅広い知識・経験等を、当社グループの財務面、またコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かすために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
183,411 |
168,807 |
14,604 |
－ |
－ |
6 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
37,722 |
37,722 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
合 計 |
221,133 |
206,529 |
14,604 |
－ |
－ |
12 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成25年９月25日開催の第44期定時株主総会決議に基づく取締役に対する報酬限度額は、年額300,000千円であります。また、当該取締役報酬額とは別枠で、平成22年９月22日開催の第41期定時株主総会において、ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額として年額12,000千円以内及び、平成27年９月25日開催の第46期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額24,000千円以内と決議頂いております。
監査役の報酬限度額は、平成28年９月27日開催の第47期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議頂いております。
また、個別報酬額の決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の投資株式
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銘柄数 |
５銘柄 |
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貸借対照表計上額の合計額 |
6,953千円 |
⑥ 会計監査の状況
公認会計士による監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査を期末に偏ることなく期中においても定期的に受けております。なお、当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士 谷津良明、後藤泰彦
（注）継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
所属監査法人 有限責任監査法人トーマツ
監査業務に関わる補助者 公認会計士 10名
その他 10名
⑦ 取締役の定数
平成26年９月26日開催の当社第45期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、13名以内とする旨を定めました。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる旨を定めております。
当社は、社外取締役である黒石明邦氏、笠原盛泰氏、西川幸孝氏、社外監査役である近藤政博氏、岩田元氏、天城武治氏との間で責任限定契約を締結しております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によって定めております。
⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、平成19年９月27日開催の定時株主総会において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪ 剰余金の配当（中間配当）等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当（中間配当）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
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提出会社 |
24,000 |
－ |
25,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24,000 |
－ |
25,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提出される監査日程及び監査工数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。