## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,000,000
計 | 54,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,354,750 | 37,284,790 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 36,354,750 | 37,284,790 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） | 第２回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） | 第３回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション）
決議年月日 | 2015年９月25日 | 2016年９月27日 | 2017年９月26日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）　６名 執行役員（委任契約型）　　　５名 | 取締役（社外取締役を除く）　６名 執行役員（委任契約型）　　　７名 | 取締役（社外取締役を除く）　６名 執行役員（委任契約型）　　　５名
新株予約権の数（個）※ | 81　[81] | 153　[153] | 98　[98]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 4,860株　[4,860株] | 普通株式 9,180株　[9,180株] | 普通株式 5,880株　[5,880株]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年11月18日 至　2055年11月17日 | 自　2016年10月19日 至　2056年10月18日 | 自　2017年10月18日 至　2057年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　734 資本組入額　 （注）３ | 発行価格　　　　　656 資本組入額　 （注）３ | 発行価格　　　　1,147 資本組入額　 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５ | （注）５ | （注）５

| 第４回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） | 第５回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション）
決議年月日 | 2018年９月26日 | 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）　７名 執行役員（委任契約型）　　　４名 | 取締役（社外取締役を除く）　６名 執行役員（委任契約型） ５名
新株予約権の数（個）※ | 108　[108] | 142　[142]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 6,480株　[6,480株] | 普通株式 8,520株　[8,520株]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年10月17日 至　2058年10月16日 | 自　2019年10月17日 至　2059年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,592 資本組入額　 （注）３ | 発行価格　　　　1,456 資本組入額　 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）について、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）３に準じて決定する。

⑥新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．2021年１月27日開催の取締役会決議により、2021年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったこと及び2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2021年２月８日
新株予約権の数（個）　※ | 49［33］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 2,846,900［1,917,300］　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,074　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年３月４日 至　2026年３月３日　（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,074　 （注）３ 資本組入額　1,037　 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容 及び価額　※ | （注）３
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 5,887［3,966］

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、「３.新株予約権の行使時の払込金額」（2)②に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正基準

2021年９月３日（以下「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(3)転換価額の修正頻度

１回（「(2)転換価額の修正基準」に基づき、2021年９月３日に転換価額の修正を行っている。）

(4)転換価額の下限等

「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される転換価額の下限は、1,875円（発行決議日の前営業日の終値に92.75％を乗じた額）とする（但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①から⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①本新株予約権の行使請求の方法

(ⅰ)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(ⅱ)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行った者は、その後、これを撤回することができない。

②本新株予約権の行使請求の効力発生時期

(ⅰ)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。

(ⅱ)本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

③株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

④本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

⑤本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

引受人は、2021年３月４日から2024年３月３日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。

前項の規定にかかわらず、引受人は、以下のいずれかの事由が発生した場合、本新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)当社の2021年６月期以降の単体又は連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となったとき

(ⅱ)当社の2021年６月期以降の各事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

(ⅲ)本引受契約第３条第１項に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明したとき

(ⅳ)当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）したとき

(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額（5,907百万円）を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2)転換価額

①各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,074円とする。なお、転換価額は下記(3)①から⑤に定めるところに従い調整を行っている。

②2021年９月３日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、1,875円をいう（但し、下記(3)①から⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3)転換価額の調整

①転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数＋ | 発行又は 処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

(ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記ロの場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本ハを適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

ニ　上記イからハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イからハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額 －調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②特別配当による転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金120,557,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)

イ　「特別配当」とは、2026年３月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金120,557,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年３月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金120,557,000円）当たりの目的である株式の数に60を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③転換価格調整式の計算

(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、上記①(ⅱ)ニの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与えるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記①(ⅱ)又は下記⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(ⅴ)本新株予約権付社債の発行後、(ⅵ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（(ⅵ)ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、(ⅵ)ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、(ⅵ)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が1,875円を下回ることとなる場合には、1,875円とする。）に調整される。

(ⅵ)(ⅴ)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ　(ⅵ)イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅵ)イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、①(ⅱ)ニに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

④①(ⅰ)及び③(ⅴ)の両方に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑤本項①(ⅱ)、本項②及び本項③(ⅴ)及び(ⅵ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥前項②により転換価額の修正を行う場合、又は本項②から⑤により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権の新株予約権者は、2021年３月４日から2026年３月３日（本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1)当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2)振替機関が必要であると認めた日

(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、「３.新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為による本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)から(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②と同様の修正及び(3)①から⑤と同様の調整に服する。

合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「４．新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、「４．新株予約権の行使期間」に準ずる制限に服する。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)組織再編行為が生じた場合

本項の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

８．2021年１月27日開催の取締役会決議により、2021年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったこと及び2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）１ | 7,240 | 6,027,622 | 7 | 2,727 | 7 | 2,600
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）１ | 5,140 | 6,032,762 | 10 | 2,737 | 10 | 2,610
2020年10月23日 （注）２ | 2,459 | 6,035,221 | 12 | 2,749 | 12 | 2,622
2021年３月１日 （注）３ | 6,035,221 | 12,070,442 | － | 2,749 | － | 2,622
2021年10月28日 （注）４ | 2,640 | 12,073,082 | 10 | 2,759 | 10 | 2,632
2021年10月31日 （注）１ | 12,220 | 12,085,302 | 17 | 2,777 | 17 | 2,650
2022年５月27日 （注）５ | 27,210 | 12,112,512 | 86 | 2,863 | 86 | 2,736
2022年10月27日 （注）６ | 5,738 | 12,118,250 | 20 | 2,883 | 20 | 2,756
2023年３月１日 （注）７ | 24,236,500 | 36,354,750 | － | 2,883 | － | 2,756

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行価額　　　9,890円

資本組入額　　4,945円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）７名、当社の取締役を兼務しない執行役員６名

３. 株式分割（１：２）によるものであります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行価格　　　7,640円

資本組入額　　3,820円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員５名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行価格　　　6,350円

資本組入額　　3,175円

割当先　　　　物語コーポレーション社員持株会

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行価格　　　7,030円

資本組入額　　3,515円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員７名

７. 株式分割（１：３）によるものであります。

８. 2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、第１回無担保転換社債型新株予約付社債の転換により、発行済株式総数が930,040株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,005百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 35 | 523 | 142 | 145 | 88,886 | 89,754 | －
所有株式数 （単元） | － | 52,260 | 10,315 | 24,069 | 37,545 | 200 | 238,681 | 363,070 | 47,750
所有株式数の割合（％） | － | 14.39 | 2.84 | 6.63 | 10.34 | 0.06 | 65.74 | 100.00 | －

（注） 自己株式697,573株は、「個人その他」に6,975単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 3,250,600 | 9.11
小林　佳雄 | 愛知県豊橋市 | 1,746,342 | 4.89
小林　雄祐 | 神奈川県鎌倉市 | 1,588,800 | 4.45
小林　早苗 | 愛知県豊橋市 | 778,440 | 2.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 755,000 | 2.11
豊橋信用金庫 | 愛知県豊橋市小畷町579 | 660,000 | 1.85
小林　洋平 | 愛知県豊橋市 | 621,810 | 1.74
兼松株式会社 | 兵庫県神戸市中央区伊藤町119 | 600,000 | 1.68
青山商事株式会社 | 広島県福山市王子町１丁目３番５号 | 579,600 | 1.62
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL,HONG KONG（東京都中央区日本橋３丁目11－1） | 566,200 | 1.58
計 | － | 11,146,792 | 31.26

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　　3,250,600株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　755,000株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 697,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,609,500 | 356,095 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 47,750 | － | －
発行済株式総数 |  | 36,354,750 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 356,095 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社物語コーポレーション | 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11 | 697,500 | － | 697,500 | 1.92
計 | － | 697,500 | － | 697,500 | 1.92

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,396 | 245,700
当期間における取得自己株式 | 1,115 | 547,525

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買　取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式としての自己株式処分） | 7,379 | 22,159,137 | － | －
保有自己株式数 | 697,573 | － | 698,688 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な配当を継続することを基本とし、将来に向けた成長投資に利益を配分するとともに、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、連結配当性向20％以上を目安に、持続的な利益成長を通じた１株当たり配当金の安定的・持続的な増加を原則とする累進配当を目指してまいります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当政策の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当は１株当たり15円00銭を実施しました。また、期末配当は１株当たり17円00銭に決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は20.2％になりました。

次期の配当につきましても、引き続き上記方針に基づき実施する予定であり、年間配当金として１株当たり36円00銭（中間配当18円00銭、期末配当18円00銭）を予定しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年２月９日 | 534 | 15
取締役会決議
2024年９月25日 | 606 | 17
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、下記の５つを掲げております。

１．迅速な意思決定および経営効率の追求

２．経営責任の明確化

３．経営の透明性およびコンプライアンス体制の充実

４．監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化

５．リスク管理思想の具現化

この経営姿勢を貫くことによって、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を獲得し、長期的に企業価値を高め、持続的な成長を可能にすると考えております。

②　企業統治の体制

ⅰ．コーポレート・ガバナンス体制図

（注）上記のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、提出日（2024年９月25日）現在の内容に基づき記載しております。

ⅱ．取締役会実効性評価

当社は、取締役会の実効性評価を年次で実施しております。すべての取締役・監査役からアンケートによる

取締役会の実効性に関する自己評価を得たうえで、その結果を分析・評価しています。

評価結果については取締役会へ報告し、議論することによりＰＤＣＡサイクルを回し、取締役会の実効性の維持・向上に努めております。

＜主な評価項目＞

ガバナンス体制・仕組み | 全社的なガバナンス体制、権限委譲・グループ統制、内部監査部門との連携、意思決定プロセスなど
取締役会の役割・責務 | 大きな方向性の議論、将来への影響の議論、環境変化への対応、経営計画などの審議・監督、役員トレーニング、情報共有など
取締役会の構成 | 構成に対する認識、規模
取締役会の運営 | 年間スケジュール、開催頻度、開催時間、招集時期、資料の提供時期、議題の範囲、重要議題の対応、資料の量・質など
取締役会における審議の活性化 | 議事進行、個別の審議時間、発言・指摘、議論・意見交換、風土・雰囲気など
経営の監督・経営陣との関係 | 指名・報酬委員会の役割、取締役の選解任・後継者計画、報酬制度、社外役員の活用など
リスク把握 | 健全な企業風土の醸成、リスクの認識、リスク管理体制など
ステークホルダーとの関係 | 資本コストや株主を意識した経営の監督、株主との建設的な対話、サステナビリティ課題への取り組みの監督など

＜前回（前事業年度）の取締役会の実効性の評価結果への対応＞

前事業年度の取締役会の実効性評価で指摘された課題を踏まえ、ガバナンス体制・仕組みの強化に向けて下部の会議体との連携強化や海外子会社への監督機能の強化、内部監査部門と社外取締役の連携強化、大きな方向の議論の充実に向けて企業価値創造に向けた資本コストを踏まえた事業ポートフォリオに関する審議の充実を行いました。また、役員研修の充実、情報共有の促進など、取締役・監査役へのサポートを引き続き強化しました。

＜当事業年度の取締役会実効性評価についての結果の概要＞

当事業年度の取締役会の実効性評価については、外部の第三者機関の助言を参考に、ガバナンス体制・仕組み、取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会における審議の活性化、経営の監督・経営陣との関係、リスク把握、ステークホルダーとの関係を評価し、実効性は確保されている旨を確認しております。各取締役・監査役からは、取締役会の構成に関して多様性の確保に向けた取り組みが必要との指摘がなされました。また、海外事業・資本政策・投資に関して今後の展開を見据え、より丁寧に対応する必要があるとの意見も寄せられました。

当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得および持続的な企業価値の向上に向け、取締

役会の実効性向上に取り組んでまいります。

ⅲ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

取締役会は、本書提出日現在、定例取締役会を１カ月に１回、また必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告などを行っております。

当社は、経営の意思決定・監督機能の強化および透明性の向上を図るため、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人財が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督することを目的とするものであります。

取締役会は代表取締役社長の加藤央之を議長とし、取締役の岡田雅道、津寺毅、木村公治の３名と、社外取締役である西川幸孝、安田加奈、倉島薫の３名を含む計７名で構成しております。

監査役会は、監査役４名全員が社外監査役として、客観性、中立性を確保し、職務執行状況を監査できる体制を整えております。また取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べると共に、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。常勤監査役の今村泰也を議長とし、監査役の中川彩子、安田恵、白井俊徳の３名を含め計４名で構成しております。

業務執行に際しましては、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を運営しております。代表取締役社長の加藤央之を議長とし、常勤の取締役、常勤の監査役、執行役員、本部長および事業部長で構成する協議の場であり、原則として週１回開催しております。取締役会上程事項を含め、重要な事項などについて協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外で参加が必要と認められた者も参加しております。

内部統制推進委員会はコンプライアンス・リスクマネジメント部会により構成され、本書提出日現在、社内のさらなる法令遵守、内部統制システムの整備の推進、リスク管理体制強化の推進、企業倫理の徹底を図るために設置しております。代表取締役社長の加藤央之を委員長とし、定期的にコンプライアンス・リスクマネジメント部会の活動報告を受け検証しております。コンプライアンス・リスクマネジメント部会は月１回開催しており、下記５項目を目的に活動しております。

（ⅰ）コンプライアンス・リスクマネジメント再発防止策の検討

（ⅱ）直営店舗、フランチャイズ、グループ子会社にて自主点検実施

（ⅲ）全体的なコンプライアンス・リスクマネジメント防止強化施策の実施

（ⅳ）役員・従業員に対しコンプライアンス教育及び研修活動の企画・運用実施

（ⅴ）危機管理のシミュレーション及び訓練実施

サステナビリティ委員会はサステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、社会の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、ステークホルダーの信頼に応えることを目的として設置しております。代表取締役社長の加藤央之を委員長とし、定期的に取締役会にその活動状況などを報告することで、取締役会にて監督する体制を整えております。サステナビリティ委員会は下記６項目を目的に活動しております。

（ⅰ）サステナビリティに関する方針や目標に関する事項

（ⅱ）サステナビリティに関する実行計画の策定に関する事項

（ⅲ）サステナビリティに関する目標に対する推進管理や評価に関する事項

（ⅳ）サステナビリティに関する個別施策に関する事項

（ⅴ）サステナビリティに関する開示に関する事項

（ⅵ）その他、前各号に関して代表取締役社長が必要と認めた事項

以上の経営執行体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

ⅳ．内部統制システムに関する基本的な考え方

当社はレストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズチェーン展開を主な事業内容としております。それゆえ、食品衛生法などの遵守すべき法律も多く、食中毒や火災などの損失の危険も予測されます。このような事業特性の元で、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、適切に運用することは経営上の重要課題であると考えております。

ⅴ．内部統制システムの整備の状況

当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2023年７月18日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。

(ⅰ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を定め、その運用と徹底に努めております。

・当社は、業務分掌規程、職務権限規程、組織規程により取締役及び使用人の職務及び決裁権限内容に基づき、常時取締役及び使用人が閲覧できるよう開示し、業務の執行が定款に適合し行われる体制を確保しております。

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を２ヶ月に１回開催することやその対策の具体化に努め、内部統制全般の整備と運用を行っています。

・当社は、当社の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、代表取締役社長直轄の内部監査部による各部門に対する内部監査を定期的に実施しております。

・当社は、「内部通報制度」を設置・運営し、法令上疑義のある行為などについて使用人が直接情報提供を行う手段を確保することで、不正行為などの早期発見と是正を図ります。

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループのマテリアリティを特定し、取締役会がサステナビリティへの取り組みを適切に監督し、当社の事業活動を通じて当社グループのマテリアリティの解決を推進します。

・当社は、取締役・監査役及び執行役員の指名や報酬に関しては、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、当委員会の答申を受けて取締役会が決定しております。なお、監査役の指名や報酬については、監査役会で決定しております。

・当社は、取締役会がその役割・責務を実務的に果たすために、取締役会の実効性評価を年次で実施し、取締役会全体が適正に機能しているかを評価し、課題などの改善に向けた適切な措置を講じています。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、株主総会議事録、取締役会議事録や稟議書などの重要な意思決定などに係る記録は、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保管しております。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」が中心となり、想定されるリスクを抽出した上で、その評価及び対応策の検討を行い、年次でコンプライアンス・リスクマネジメント施策の計画を策定し、各部門への対応指示を行います。また、定期的に取締役会及び経営会議への報告を行うとともに、想定される必要なリスクへの必要な措置を検討します。

・当社は、各部門のリスク管理については、各部門内にコンプライアンス・リスク管理責任者及びコンプライアンス・リスク管理担当者を設置し、適正なリスク管理を行います。

・当社は、不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り必要な対応を行います。

(ⅳ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能の融合を図り、意思決定の迅速化と役割の明確化を図ります。

・当社は、取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保する体制として、定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項を意思決定するとともに、職務執行状況を監督します。

・当社は、常勤役員からなる経営会議を原則週１回開催し、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を補完します。

・当社は、当社の重要事項については、職務権限規程に基づく社内起案・決裁手続きに従い、経営会議における審議を経て、取締役会で決議し、執行します。

(ⅴ) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ各社の所管業務については、業務適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理します。

・当社は、グループ各社の自主性を尊重しつつ、グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び常勤役員からなる経営会議において報告を受ける体制を構築しています。

・当社は、グループ各社の経営に影響を及ぼすような重要な決定については「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会への付議又は報告を行うことなどにより、グループ各社における業務の適正及び職務の執行の効率を確保します。

・グループ各社への業務及び会計の監査については、監査役は「監査役監査規程」、内部監査部は「内部監査規程」に準じて、管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

・当社は、当社とグループ各社の緊密化を図り、かつ、各社の利益の向上を図るために必要に応じ関係会社会議を開催できるものとします。

・当社は、グループ各社に関する指導育成については、グループ各社の自主性を尊重するとともに、担当取締役が必要と認めた場合には、その実施を促進します。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は、監査役が必要とした場合、代表取締役社長直轄の内部監査部に所属する使用人が監査役の補助を行います。また、その選任及び解任については、監査役会と事前の協議の上、決定します。

(ⅶ) (ⅵ)の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、前号における監査役を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令下で業務を遂行できる体制を確保し、使用人の人事評価についても監査役会と協議して決定します。

(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

・当社は、グループ各社の取締役及び使用人は職務執行に関し、法令・定款に係わる重大な不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時、並びに業務執行の状況及び結果を監査役に報告します。

・当社は、監査役への報告は、迅速かつ誠実に行うことを基本とし、定期的な報告に加え、必要に応じて適宜行い、定時取締役会のみならず、経営会議及び部門戦略会議に常勤監査役が参加し、適宜経営上重要な事項に関する報告を行える体制を整備しております。

・当社は、監査役への報告をおこなったグループ各社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止し、その旨をグループ各社の取締役及び使用人に周知徹底します。

(ⅸ) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役との相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を開催します。

・監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席します。

・監査役は、当社の本社や店舗、工場などおよびグループ各社において業務執行ならびに財産管理の状況を適宜調査します。

・監査役は、会計監査人および内部監査部との間で、情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保します。

・当社は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士など外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還などの請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、内部監査部が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図ります。

ⅵ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

(ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社およびグループ各社は、「サステナビリティ基本方針」及び「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関わりを遮断することを規定しております。

(ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

・当社は「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を策定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を以下のとおり整備しております。

a．対応部署及び対策委員会の設置

・当社は反社会的勢力の対応部署を総務企画部とし、総務企画部部長が責任者となり反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを行っております。また、総務企画部部長は必要に応じて管理本部本部長の承認を得た上で、適正な人財（社内・社外を問わず)を指名し、臨時に反社会的勢力対策委員会を設置し、反社会的勢力への対応を行っております。

b．店舗における反社会的勢力に対する対応

・店舗において一次対応責任者は店長(不在時は次席社員)としております。また、留意事項に基づき、口頭による緊急報告を手順に従い実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力との対応報告書」を作成し対応内容を文書化することとしております。

c．外部専門機関との連携状況

・総務企画部を中心として、所轄の警察署、暴力追放県民会議、弁護士などと緊密に連携しております。

d．取引先の調査

・新規取引先に対しては「新規取引業者対応マニュアル」に準じて「反社会的勢力調査」を事前に実施する仕組みを導入しております。既存取引先に対しては、年１回「反社会的勢力調査」を実施することとしております。

ⅶ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応などを行うことを目的として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」を定め、代表取締役社長を委員長とする内部統制推進委員会を設置しております。

内部統制推進委員会は、原則として２カ月に１回開催され、内在するリスクを把握・評価し、必要に応じて対策が行えるように体制を整えております。

また、不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り対策を行います。

ⅷ．グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び経営会議において報告を受けるとともに、重要な決定については「関係会社管理規程」に則り当社取締役会への付議又は報告を行うことなどにより、子会社から事前の承認申請又は報告を受ける体制を整えております。

また、監査役及び内部監査部は、グループ各社に対する監査を通じて、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役などであるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる旨を定めております。

当社は、社外取締役である西川幸孝、安田加奈、倉島薫、社外監査役である今村泰也、中川彩子、安田恵、白井俊徳との間で責任限定契約を締結しております。

④　役員賠償責任保険の内容の概要

当社は、優秀な人財の確保、職務執行の際の萎縮防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ⅰ．保険の対象となる範囲

・役員

・管理職従業員

・役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求訴訟を受けた場合の全従業員

ⅱ．保険契約の内容

（ⅰ）被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分を含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

（ⅱ）補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員などがその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害に対して補填いたします。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為などに起因する損害などについては一定の免責があります。

（ⅲ）職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象外とすることで、職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑤　取締役の定数

2014年９月26日開催の当社第45期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、13名以内とする旨を定めました。

⑥　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によって定めております。

⑦　自己株式取得の決定機関

当社は、2007年９月27日開催の当社第38期定時株主総会において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当（中間配当）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況および当社取締役会での具体的な検討状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役　会長 | 芝宮　良之（注２） | 17回／17回（100％）
代表取締役　社長 | 加藤　央之 | 17回／17回（100％）
代表取締役　専務執行役員 | 岡田　雅道 | 17回／17回（100％）
取締役　常務執行役員 | 津寺　毅 | 17回／17回（100％）
取締役　上級執行役員 | 木村　公治 | 17回／17回（100％）
取締役（社外） | 西川　幸孝 | 17回／17回（100％）
取締役（社外） | 安田　加奈 | 17回／17回（100％）
取締役（社外） | 倉島　薫(注１) | 13回／13回（100％）
常勤監査役（社外） | 今村　泰也 | 17回／17回（100％）
監査役（社外） | 天城　武治(注２) | 17回／17回（100％）
監査役（社外） | 中川　彩子 | 17回／17回（100％）
監査役（社外） | 安田　恵(注１) | 13回／13回（100％）

（注１）取締役の倉島薫、監査役の安田恵は2023年９月26日開催の第54期定時株主総会において新たに選任されております。

（注２）代表取締役会長の芝宮良之、監査役の天城武治は2024年９月25日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜具体的な検討内容＞

事項 | 件数 | 主な内容
決議事項 | 74件 | 総合予算計画および中期経営計画提案、新規出店立地判断および投資回収計画承認提案、直営店開業の承認提案、既存店改装投資提案、取締役および執行役員の報酬決定提案、機構改革および役員・年俸者人事提案、有価証券報告書承認提案、決算短信承認提案、株主総会目的事項の承認、配当金計画提案、資金調達提案、指名報酬委員会選任、規程の新設および改訂提案、海外子会社(香港)設立提案
報告事項 | 81件 | 連結事業月次業績報告、内部統制推進委員会年間活動報告、監査役会監査報告、ＩＲ活動報告、関連当事者取引の定期報告、業務執行取締役の業務報告、内部監査部活動計画報告およびＪ－ＳＯＸ内部統制内部監査報告
諮問事項 | 55件 | 総合予算計画および中期経営計画の内容について、成長戦略・サステナビリティ戦略・事業戦略について、海外事業の課題と今後の方向性について、コーポレート・ガバナンス報告書などの開示内容について、グループ経営に向けたガバナンスや取締役会の在り方について、サステナビリティ方針と取り組み進捗について、配当政策について、取締役会実効性向上について、指名・報酬委員会答申について、投資単位について、社内トピックス共有

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会は５回開催しており、個々の委員の出席状況および当委員会の役割、構成、運営状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役（社外）※委員長 | 西川　幸孝 | ５回／５回（100％）
取締役（社外） | 安田　加奈 | ５回／５回（100％）
取締役（社外） | 倉島　薫（注１） | ４回／４回（100％）
常勤監査役（社外） | 今村　泰也 | ５回／５回（100％）
代表取締役　会長 | 芝宮　良之（注２） | ５回／５回（100％）
代表取締役　社長 | 加藤　央之 | ５回／５回（100％）
代表取締役　専務執行役員 | 岡田　雅道 | ５回／５回（100％）

（注１）取締役の倉島薫は2023年９月26日開催の第54期定時株主総会において新たに選任されております。

（注２）代表取締役会長の芝宮良之は2024年９月25日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜役割＞

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役および役付執行役員などの経営幹部の選解任と取締役・監査役および執行役員候補の指名、ならびに、経営陣幹部・取締役・監査役および執行役員の報酬などについての審議を経て取締役会へ答申などを行い、取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の独立性の強化を図っております。

＜構成＞

当事業年度における指名・報酬委員会は、委員７名で構成されており、その過半数は独立社外取締役および独立社外監査役で構成しています。また、委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定することとしております。

＜当期の運営状況＞

第55期は５回開催し、１回当たり平均１時間、指名・報酬委員会の委員長の選任、役員報酬水準の確認、取締役候補予定者・監査役候補予定者の選定およびスキルマトリックスに係る審議、執行役員候補者の確認、取締役の報酬などに係る審議をいたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役　社長 経営理念推進・サステナビリティ担当 マーケティング担当 | 加藤　央之 | 1986年４月14日生 |
2009年４月 | 当社入社
2019年７月 | お好み焼事業部事業部長
2020年２月 | 業態開発本部本部長 兼　開発企画・デジタルマーケティング部部長
2020年７月 | 副社長執行役員 Storyteller株式会社代表取締役 物語（上海）企業管理有限公司董事 （現任）
2020年９月 | 当社代表取締役社長
2021年１月 | 当社代表取締役社長 経営理念推進・CSR担当（現　サステナビリティ担当）
2023年７月 | 当社代表取締役社長 経営理念推進・サステナビリティ担当 マーケティング担当（現任）
| （注）３ | 15,421
代表取締役　専務執行役員 海外事業担当 営業担当 海外事業本部　本部長 | 岡田　雅道 | 1977年11月７日生 |
2001年11月 | 当社入社
2011年２月 | 専門店事業部事業部長
2013年１月 | 執行役員　専門店事業部事業部長
2016年７月 | 執行役員　物語（上海）企業管理有限公司総経理
2016年９月 | 上級執行役員
2017年７月 | 上級執行役員　専門店事業部事業部長
2018年８月 | Storyteller株式会社代表取締役社長
2018年９月 | 当社取締役 専門店・新業態事業部事業部長
2019年９月 | 当社取締役常務 専門店・新業態事業部事業部長
2020年７月 | 当社代表取締役　専務執行役員 グローバルマーケティング・営業統括 新業態開発担当 物語（上海）企業管理有限公司董事長（現任）
2021年７月 | 当社代表取締役　専務執行役員 グローバルマーケティング・営業統括　マーケティング担当
2023年４月 | PT.Agrapana Niaga Gemilang　取締役（現任）
2023年７月 | 当社代表取締役　専務執行役員 海外事業担当　営業担当　専門店・ 新業態事業部事業部長
2024年５月 | 物語香港有限公司　取締役（現任）
2024年７月 | 当社代表取締役　専務執行役員 海外事業担当　営業担当 海外事業本部　本部長（現任）
| （注）３ | 39,488

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役　常務執行役員 財務・成長戦略担当 管理本部本部長 | 津寺　毅 | 1974年８月１日生 |
1998年５月 | 当社入社
2011年10月 | 成長戦略室室長
2015年７月 | 執行役員　成長戦略室室長
2016年９月 | 上級執行役員　成長戦略室室長
2018年８月 | Storyteller株式会社取締役（現任）
2018年９月 | 当社取締役　財務・成長戦略担当 管理本部本部長 兼　成長戦略室室長
2020年７月 | 当社取締役　常務執行役員 財務・成長戦略担当　管理本部本部長 兼　成長戦略室室長 物語（上海）企業管理有限公司董事 （現任）
2021年７月 | 当社取締役　常務執行役員 財務・成長戦略担当　管理本部 本部長（現任）
2023年４月 | PT.Agrapana Niaga Gemilang コミサリス（監査役）（現任）
2024年５月 | 物語香港有限公司　取締役（現任）
| (注）３ | 16,985
取締役　上級執行役員 ＦＣ・店舗・立地開発担当 新事業担当 | 木村　公治 | 1975年３月16日生 |
1999年４月 | 当社入社
2011年７月 | 執行役員　開発本部本部長
2013年９月 | 当社取締役・執行役員 開発本部本部長
2014年１月 | 当社取締役　執行役員　物語（上海）企業管理有限公司総経理
2015年２月 | 当社取締役　執行役員 焼肉事業部事業部長
2015年９月 | 執行役員　成長戦略室付
2016年７月 | 執行役員　社長室室長
2017年７月 | 執行役員　営業企画部部長
2018年７月 | 上級執行役員　営業担当
2020年９月 | 当社取締役　上級執行役員 ＦＣ事業・営業担当
2023年７月 | 当社取締役　上級執行役員 ＦＣ・店舗・立地開発担当 新事業担当（現任）
| (注）３ | 44,927

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 西川　幸孝 | 1956年５月19日生 |
1982年４月 | 豊橋商工会議所入所
2005年３月 | 株式会社ビジネスリンク設立 代表取締役（現任）
2009年８月 | 本多プラス株式会社社外取締役 （現任）
2016年５月 | 株式会社買取王国社外取締役 （監査等委員）（現任）
2017年９月 | 当社社外取締役（現任）
2023年８月 | 三信鉱工株式会社　社外取締役 （現任）
| （注）３ | －
取締役 | 安田　加奈 | 1969年４月10日生 |
1993年10月 | センチュリー監査法人 (現EY新日本有限責任監査法人)入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年３月 | 安田会計事務所設立 同所所長(現任）
2004年３月 | 税理士登録
2009年９月 | シンポ株式会社　社外監査役
2010年５月 | スギホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社ゲオホールディングス 社外取締役（現任）
2019年６月 | 中央発條株式会社 社外取締役（現任） コンドーテック株式会社　社外監査役
2020年６月 | コンドーテック株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年９月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | 1,500
取締役 | 倉島　薫 | 1960年５月５日生 |
1984年４月 | 味の素株式会社入社
2015年６月 | 同社　執行役員
2016年６月 | 同社　常務執行役員
2019年６月 | 同社　専務執行役員 同社　食品事業本部長
2020年６月 | 株式会社J-オイルミルズ　社外取締役
2021年４月 | 味の素株式会社 グローバルコーポレート本部長 同社　コーポレートサービス本部長
2021年６月 | 同社　取締役
2022年６月 | 公益財団法人味の素ファンデーション 理事長（現任）
2023年６月 2023年９月 | 日本うま味調味料協会　会長（現任） 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社ＪＳＰ　社外取締役（現任）
| （注）３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 今村　泰也 | 1958年６月９日生 |
1983年４月 | 日本航空株式会社入社
2003年11月 | 株式会社ＪＡＬウェイズ
2010年４月 | 株式会社ＪＡＬインフォテック 常勤監査役
2015年６月 | 山形空港ビル株式会社　専務取締役
2018年９月 | 当社常勤監査役（現任）
2020年７月 | Storyteller株式会社監査役 物語（上海）企業管理有限公司 監事（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 中川　彩子 | 1979年６月22日生 |
2003年10月 | 司法試験合格
2005年10月 | 弁護士登録
| 秋田法律事務所入所
2009年１月 | 弁護士法人柴田・中川法律特許事務所
| 入所（現任）
2014年９月 | 名古屋家庭裁判所非常勤裁判官任官
2017年９月 | 当社補欠監査役
2019年９月 | 当社非常勤監査役（現任）
2021年11月 | 株式会社オートサーバー 社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 夢コーポレーション株式会社 社外監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 安田　恵 | 1973年１月21日生 |
1999年10月 | 中央監査法人入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人 （現PwCJapan有限責任監査法人） 入所
2008年７月 | 清泉監査法人入所
2016年７月 | 安田恵公認会計士事務所 所長（現任）
2020年４月 | 学校法人昭和女子大学　非常勤講師
2021年６月 | 綜研化学株式会社 社外監査役（現任）
2022年４月 | 気象庁　入札監視委員（現任）
2023年４月 2023年９月 | 昭和女子大学 グローバルビジネス学部 会計ファイナンス学科 客員准教授（現任） 当社非常勤監査役（現任）
2024年６月 | エイベックス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 白井　俊徳 | 1959年１月28日生 |
1982年４月 | 株式会社伊勢丹 （現 株式会社三越伊勢丹）入社
2008年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 経営戦略本部企画推進部部長
2017年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 経営戦略本部長 兼 新光三越非常勤董事
2018年４月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス ＣＳＲＯ（最高戦略責任者 兼 最高構造改革責任者） 兼 新光三越非常勤董事
2019年６月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 監査役会議長 兼 新光三越非常勤董事
2020年６月 | 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 取締役監査委員会委員長 兼 新光三越非常勤董事
2021年８月 | 新光三越高級顧問 兼 董事
2023年４月 | ＦａＳＩＮｇマネジメントデザイン 代表 兼 デザイナー（現任）
2024年３月 | 中野冷機株式会社 社外取締役（現任）
| （注）６ | －
計 | 119,321

（注）１．取締役西川幸孝、安田加奈、倉島薫は社外取締役であります。

２．監査役今村泰也、中川彩子、安田恵、白井俊徳は社外監査役であります。

３．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度
を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の13名であります。

職　名 | 担当及び重要な兼職の状況 | 氏　名
上級執行役員 | 海外事業本部　出向　マーケティング担当 物語（上海）企業管理有限公司　総経理付 マーケティング担当 | 堀　誠
上級執行役員 | 営業イノベーション本部　本部長 | 池田　兼孝
執行役員 | 内部監査部　部長 | 伊藤　栄志
執行役員 | ＩＴ推進本部　本部長 | 岡本　兵衛
執行役員 | ゆず庵事業部　事業部長 | 三宅　泰嗣
執行役員 | 経営理念推進・Ｄ＆Ｉ本部　本部長 | 横濱　任
執行役員 | 海外事業本部　付 | 佐々木　亨明
執行役員 | 購買物流・生産本部　本部長 | 針谷　節
執行役員 | 丸源事業部　事業部長 | 池田　頼信
執行役員 | 海外事業本部　付 | 山口　学
執行役員 | ＦＣ事業推進本部　本部長 兼　ＦＣ開発部　部長 | 齋木　知親
執行役員 | 専門店・新業態事業部　事業部長 | 廣瀬　雅孝
執行役員 | 海外事業本部　出向　インドネシア事業担当 PT.Agrapana Niaga Gemilang　代表取締役　社長 | 三尾　真永

②　社外役員の状況

ⅰ．社外取締役

・当社の社外取締役は３名であります。

・社外取締役西川幸孝は、豊橋商工会議所や実践的な経営コンサルタントとしての豊富な経験があり、人事労務管理に関する深い見識を有しております。また、複数社の社外取締役を歴任されるなどの経営者としての実績から、その幅広い知識・経験などを当社グループの経営判断に活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、同氏は、株式会社ビジネスリンクの代表取締役、本多プラス株式会社の社外取締役、株式会社買取王国の社外取締役（監査等委員）、三信鉱工株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役安田加奈は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての経験と知見が豊富であり、それらを活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループのガバナンス強化や当社グループの経営判断に活かしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、同氏は、安田会計事務所の所長およびスギホールディングス株式会社の社外監査役、株式会社ゲオホールディングスの社外取締役、中央発條株式会社の社外取締役、コンドーテック株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役倉島薫は、グローバルに展開する食品企業において取締役専務執行役員などの要職を国内外で歴任し、豊富な企業経営に関する経験を有しております。また、企業経営およびグローバルビジネス、海外事業の展開における高い見識や豊富な経営経験があり、その見識や経験を当社グループの経営判断に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、同氏は、株式会社ＪＳＰの社外取締役、公益財団法人味の素ファンデーションの理事長、日本うま味調味料協会の会長を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

ⅱ．社外監査役

・当社の社外監査役は４名であります。

・社外監査役今村泰也は、事業会社において管理部門、監査部門、企業経営などの豊富な経験により、経営全般に優れた見識を有しており、経営管理、リスク管理の観点からの監視機能を確保するために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・社外監査役中川彩子は、弁護士として培われた幅広い知識・経験などを当社グループのコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かすために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、同氏は、弁護士法人柴田・中川法律特許事務所の弁護士、株式会社オートサーバーの社外取締役（監査等委員）、夢コーポレーション株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外監査役安田恵は、公認会計士であり、監査法人および会計事務所での業務経験を通じて幅広い知識・経験などを有しております。それらを活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループのコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かしていただきたく、社外監査役として選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、同氏は、安田恵公認会計士事務所の所長、綜研化学株式会社の社外監査役、エイベックス株式会社の社外取締役（監査等委員）、気象庁の入札監視委員、学校法人昭和女子大学　グローバルビジネス学部　会計ファイナンス学科　客員准教授を兼職しておりますが、当社と各兼職先の間に特別の関係はありません。

・社外監査役白井俊徳は、グローバルに展開する小売・流通企業において監査役会議長などの要職を歴任し、上場会社における先進的かつ実効性の高いガバナンス体制を構築するなど、企業経営やガバナンスに関する優れた知見と豊富な経験を有しております。これらの豊富な実績や経験から当社ガバナンスの強化に活かしていただきたく、社外監査役に選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、同氏は、ＦａＳＩＮｇマネジメントデザインの代表兼デザイナー、中野冷機株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準などを参考にしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者および内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

また、社外監査役は会計監査人と情報や意見交換の実施、ならびに監査結果の報告を受けるなど、連携しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ⅰ.監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役の今村泰也を議長とし、監査役の天城武治、中川彩子、安田恵の３名含む計４名で構成しており、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。なお、天城武治は公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、財務および会計・税務に関する相当程度の知見を有するものです。中川彩子は弁護士資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものです。また、安田恵氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有するものです。監査役は、監査役監査規程および監査役監査計画に基づき、会計監査人および内部監査部門などの社内の組織との情報交換に努め、取締役の職務執行について監査を行い、監査報告書を作成しております。

ⅱ.監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、取締役会に出席し意見を述べ、取締役などから経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検討するなど、取締役の職務執行について監査を行っています。代表取締役などとの間では定期的に会合を開催し、意見交換を実施しています。また、社外取締役とも定期的に会合を開催し、情報交換や意見交換を実施し連携しています。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しています。監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会付議議案の監査、常勤監査役の選定、決算・配当等に関して審議しています。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に監査状況を聴取し、期末に監査報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

また、内部監査部からは、内部監査年度計画および内部監査の月次報告、内部通報制度の月次報告を聴取して、連携を図っています。

当事業年度において、当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況および当監査役会で検討した内容は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役（社外） | 今村 泰也 | 17回/17回（100%）
監査役（社外） | 天城 武治 | 17回/17回（100%）
監査役（社外） | 中川 彩子 | 17回/17回（100%）
監査役（社外） | 安田 恵 | 13回/13回（100%）

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席するとともに、内部監査部門の監査に同行し、本社各部門ならびに主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査役会に報告しています。

また、監査役の安田恵は2023年９月26日開催の第54期定時株主総会において新たに選任されており、監査役の天城武治は2024年９月25日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜具体的な検討内容＞

事項 | 件数 | 主な内容
決議事項 | 13件 | 常勤監査役選定、特定監査役選定、監査役会議長選定、監査役報酬の決定、監査役監査方針・監査計画・監査業務の分担、会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意、退任監査役に対する退職慰労金の支給額の決定、会計監査人の非保証業務に関する事前包括了解の決議、会計監査人の非保証業務の提供の承認、定時株主総会提出議案等への同意、定時株主総会提出の監査役に関わる議題への同意、監査報告書
報告事項 | 36件 | 会計監査人の監査計画、会計監査人の四半期レビュー、内部監査年度計画、内部監査の月次報告、内部通報制度の月次報告、会計監査人の再任に向けた評価、指名・報酬委員会での審議概要、内部統制改善活動の進捗報告
審議・協議事項 | 27件 | 取締役会の上程議案の審議、監査報酬追加請求の適否、取締役職務執行確認書の見直し、会計監査人の再任・不再任評価プロセス、監査役会の実効性評価トライアル、常勤取締役ヒアリングの項目検討、KAM記載項目、四半期決算質疑応答、四半期決算の監査方法

②　内部監査の状況

内部監査について、当社は代表取締役社長直轄組織の内部監査部（人員７名）を設置して、代表取締役社長の承認を得た年間の監査計画書に基づき、各店舗へは臨店調査を主体に、資産管理・労務管理・衛生管理・現金管理などの規程に定められた業務に関して、各部門へは社内処理手続（規程）・法令等遵守の状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け助言・勧告を行っております。また、監査結果については監査報告書を作成し、役員および被監査部門の長に報告するとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。

内部監査部と監査役は、月１回定例のミーティングを開催しているほか、必要に応じて随時打ち合わせを実施し情報の共有及び意見交換を行っております。

また、内部監査部は監査結果を月１回代表取締役社長および経営会議に報告するとともに、定期的に取締役に報告などを行っております。

③　会計監査の状況

公認会計士による監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査を期末に偏ることなく期中においても定期的に受けております。なお、当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。

ⅰ．監査法人の名称　　　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

ⅱ．継続監査期間　　　　　　　　　　19 年間

ⅲ．業務を執行した公認会計士　　　　後藤泰彦、堀場喬志

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成 　 公認会計士　　６名

その他　　　　15名

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。

・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。

・会計監査人の品質管理体制、独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

ⅵ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32 | － | 33 | －

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 0

（注）当社における非監査業務の内容は、データベース利用料であります。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提出される監査日程及び監査工数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ．取締役の個人別の報酬などの決定に関する基本方針

当社は2019年９月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬などの内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬などの決定に関する基本方針として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するべきものであると考えており、以下を基本方針としております。

・経営理念を実践する優秀な人財を登用できる報酬とする

・持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系とする

・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものとする

上記の基本方針を踏まえ、取締役の個人別の報酬は株主総会で決議された額の範囲内で支給いたします。また、個人別の報酬額につきましては指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で協議し決定しております。

取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬などについて、報酬などの決定方法および決定された報酬などの内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し取締役会で決議しております。

ⅱ．取締役（社外取締役を除く）報酬制度の概要

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は「基本報酬」「業績報酬」「個人評価報酬」および「株式報酬」で構成されております。

・基本報酬

「役位報酬」「加算報酬」「職責報酬」からなり、「役位報酬」は役位毎にその役割に応じた報酬額とし、「加算報酬」は人財難易度等を考慮して個別に支給額を決定し、「職責報酬」は職責に応じて支給額を決定しております。

・業績報酬

短期的なインセンティブとして業績報酬を支給しております。企業価値向上の観点から、前連結会計年度の連結経常利益・純利益を評価基準としたうえで、総合的に評価しております。なお、当事業年度の取締役の報酬の決定に用いた指標の前年度実績は、連結経常利益71億円、純利益46億円となっております。

・個人評価報酬

毎年代表取締役社長により評価項目を設定したうえで業務執行取締役を個人毎に評価し、その評価結果を指名・報酬委員会で審議しております。

・株式報酬（譲渡制限付株式報酬）

中長期的なインセンティブとして各役位の職責や企業価値向上への貢献度を評価しております。役員退任時まで株式の譲渡制限を付しております。

ⅲ．監査役および社外取締役の報酬制度の概要

監査役および社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。

ⅳ．報酬決定に関する手続

当事業年度における当社の役員の報酬などについては、2019年９月に決議された役員報酬制度方針に基づき、株主総会で承認された取締役報酬などの限度額の範囲内で、取締役会において決定しております。

なお、最近事業年度の取締役の報酬などの具体的な額の決定については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、2013年９月25日開催の第44期定時株主総会で承認された年額300百万円以内の範囲内で、社外取締役の報酬については2021年９月28日開催の第52期定時株主総会で承認された年額50百万円以内の範囲内で取締役会において決定しております。また、2020年９月24日開催の第51期定時株主総会で、上記の金銭による報酬限度額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対しての譲渡制限付株式報酬を年額90百万円とし、当社の株式総数15,000株を上限とすることを決議頂いております。

監査役報酬については、2016年９月27日開催の第47期定時株主総会で承認された年額50百万円の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。

当社は取締役、執行役員に関する選解任、評価、報酬の客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化をはかるため、社外取締役・社外監査役を含む非業務執行取締役を主な構成員とした任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。構成員７名のうち４名が非業務執行取締役・監査役で構成されており、そのうちの１名が「指名・報酬委員会」の委員長を務めております。当事業年度において「指名・報酬委員会」を５回開催し、国内企業の報酬水準を参考にし、役員の報酬を検討するとともに、指名・報酬制度の課題等について議論したうえで取締役会へ答申しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績報酬 | 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 205 | 153 | 28 | 24 | － | 24 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 50 | 50 | － | － | － | － | 9
合　　　　計 | 256 | 203 | 28 | 24 | － | 24 | 14

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化につながると判断した場合について保有していく方針です。この方針に則り、当社は毎期、保有目的や当社の資本コスト、保有先企業との取引状況や配当金などを総合的に踏まえ、当該株式の保有の経済合理性について取締役会において検証を行っております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 1 | 175
非上場株式以外の株式 | 2 | 10

（注）前事業年度に保有していた非上場株式１銘柄について当事業年度において保有していた
全株式を売却したことにより、非上場株式の銘柄数が減少しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
シンポ株式会社 | 4,500 | 4,500 | ロースター関連部材の安定的な取引関係を維持継続するため | 有
6 | 5
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,840 | 3,840 | 取引金融機関として安定的な関係を維持するため | 無 （注）２
4 | 4

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引

状況等により検証しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であ

る株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有して

おります。