第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
54,000,000 |
|
計 |
54,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
|
|
第１回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
決議年月日 |
2015年９月25日 |
2016年９月27日 |
2017年９月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く） ６名 執行役員（委任契約型） ５名 |
取締役（社外取締役を除く） ６名 執行役員（委任契約型） ７名 |
取締役（社外取締役を除く） ６名 執行役員（委任契約型） ５名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
34 [34] |
102 [102] |
67 [67] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 2,040株 [2,040株] |
普通株式 6,120株 [6,120株] |
普通株式 4,020株 [4,020株] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年11月18日 至 2055年11月17日 |
自 2016年10月19日 至 2056年10月18日 |
自 2017年10月18日 至 2057年10月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 734 資本組入額 （注）３ |
発行価格 656 資本組入額 （注）３ |
発行価格 1,147 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
（注）５ |
（注）５ |
|
|
第４回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （株式報酬型ストック・オプション） |
|
決議年月日 |
2018年９月26日 |
2019年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く） ７名 執行役員（委任契約型） ４名 |
取締役（社外取締役を除く） ６名 執行役員（委任契約型） ５名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
83 [83] |
113 [113] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 4,980株 [4,980株] |
普通株式 6,780株 [6,780株] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月17日 至 2058年10月16日 |
自 2019年10月17日 至 2059年10月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,592 資本組入額 （注）３ |
発行価格 1,456 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。
２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員（委任契約型）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）について、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（注）３に準じて決定する。
⑥新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４の定め又は株式報酬型新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．2021年１月27日開催の取締役会決議により、2021年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったこと及び2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
中間会計期間 （2025年１月１日から 2025年６月30日まで） |
第56期 （2024年７月１日から 2025年６月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
49 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
2,848,231 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
2,074 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
49 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
2,848,231 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
2,074 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
－ |
－ |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）１ |
5,140 |
6,032,762 |
10 |
2,737 |
10 |
2,610 |
|
2020年10月23日 （注）２ |
2,459 |
6,035,221 |
12 |
2,749 |
12 |
2,622 |
|
2021年３月１日 （注）３ |
6,035,221 |
12,070,442 |
－ |
2,749 |
－ |
2,622 |
|
2021年10月28日 （注）４ |
2,640 |
12,073,082 |
10 |
2,759 |
10 |
2,632 |
|
2021年10月31日 （注）１ |
12,220 |
12,085,302 |
17 |
2,777 |
17 |
2,650 |
|
2022年５月27日 （注）５ |
27,210 |
12,112,512 |
86 |
2,863 |
86 |
2,736 |
|
2022年10月27日 （注）６ |
5,738 |
12,118,250 |
20 |
2,883 |
20 |
2,756 |
|
2023年３月１日 （注）７ |
24,236,500 |
36,354,750 |
－ |
2,883 |
－ |
2,756 |
|
2024年７月１日～ 2025年６月30日 （注）８ |
2,848,231 |
39,202,981 |
3,080 |
5,964 |
3,080 |
5,837 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価額 9,890円
資本組入額 4,945円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）７名、当社の取締役を兼務しない執行役員６名
３. 株式分割（１：２）によるものであります。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 7,640円
資本組入額 3,820円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員５名
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 6,350円
資本組入額 3,175円
割当先 物語コーポレーション社員持株会
６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。
発行価格 7,030円
資本組入額 3,515円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員７名
７. 株式分割（１：３）によるものであります。
８. 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
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|
2025年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式684,599株は、「個人その他」に6,845単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
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|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,684,900株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,147,300株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,271 |
4,291,070 |
|
当期間における取得自己株式 |
44 |
170,060 |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買 取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式としての自己株式の処分） |
7,265 |
21,656,965 |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
10,980 |
32,720,400 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
684,599 |
－ |
684,643 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な配当を継続することを基本とし、将来に向けた成長投資に利益を配分するとともに、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、連結配当性向20％以上を目安に、持続的な利益成長を通じた１株当たり配当金の安定的・持続的な増加を原則とする累進配当を目指してまいります。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当政策の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当は１株当たり18円00銭を予定しております。この結果、当事業年度の年間配当金は１株当たり36円00銭（中間配当18円00銭、期末配当18円00銭）となり、当事業年度の連結配当性向は22.0％になる予定であります。
次期の配当につきましても、引き続き上記方針に基づき実施する予定であり、年間配当金として１株当たり40円00銭（中間配当20円00銭、期末配当20円00銭）を予定しております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、下記の５つを掲げております。
１．迅速な意思決定および経営効率の追求
２．経営責任の明確化
３．経営の透明性およびコンプライアンス体制の充実
４．監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化
５．リスク管理思想の具現化
この経営姿勢を貫くことによって、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を獲得し、長期的に企業価値を高め、持続的な成長を可能にすると考えております。
② 企業統治の体制
ⅰ．コーポレート・ガバナンス体制図
（注）上記のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、提出日（2025年９月25日）現在の内容に基づき記載しております。
ⅱ．取締役会実効性評価
当社は、取締役会の実効性評価を年次で実施しております。すべての取締役・監査役からアンケートによる
取締役会の実効性に関する自己評価を得たうえで、その結果を分析・評価しています。
評価結果については取締役会へ報告し、議論することによりＰＤＣＡサイクルを回し、取締役会の実効性の維持・向上に努めております。
＜主な評価項目＞
|
ガバナンス体制・仕組み |
全社的なガバナンス体制、権限委譲・グループ統制、内部監査部門との連携、意思決定プロセスなど |
|
取締役会の役割・責務 |
大きな方向性の議論、将来への影響の議論、環境変化への対応、経営計画などの審議・監督、役員トレーニング、情報共有など |
|
取締役会の構成 |
構成に対する認識、規模 |
|
取締役会の運営 |
年間スケジュール、開催頻度、開催時間、招集時期、資料の提供時期、議題の範囲、重要議題の対応、資料の量・質など |
|
取締役会における審議の活性化 |
議事進行、個別の審議時間、発言・指摘、議論・意見交換、風土・雰囲気など |
|
経営の監督・経営陣との関係 |
指名・報酬委員会の役割、取締役の選解任・後継者計画、報酬制度、社外役員の活用など |
|
リスク把握 |
健全な企業風土の醸成、リスクの認識、リスク管理体制など |
|
ステークホルダーとの関係 |
資本コストや株主を意識した経営の監督、株主との建設的な対話、サステナビリティ課題への取り組みの監督など |
＜前回（前事業年度）の取締役会の実効性の評価結果への対応＞
前事業年度の取締役会の実効性評価で指摘された課題を踏まえ、ガバナンス体制・仕組みの強化に向けて下部の会議体との連携強化や海外子会社への監督機能の強化、内部監査部門と社外取締役の連携強化、大きな方向の議論の充実に向けて企業価値創造に向けた資本コストを踏まえた事業ポートフォリオに関する審議の充実を行いました。また、役員研修の充実、情報共有の促進など、取締役・監査役へのサポートを引き続き強化しました。
＜当事業年度の取締役会実効性評価についての結果の概要＞
当事業年度の取締役会の実効性評価については、外部の第三者機関の助言を参考に、ガバナンス体制・仕組み、取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会における審議の活性化、経営の監督・経営陣との関係、リスク把握、ステークホルダーとの関係を評価し、実効性は確保されている旨を確認しております。各取締役・監査役からは、取締役会の構成に関して多様性の確保に向けた取り組みが必要との指摘がなされました。また、海外事業・資本政策・投資に関して今後の展開を見据え、より丁寧に対応する必要があるとの意見も寄せられました。
当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得および持続的な企業価値の向上に向け、取締
役会の実効性向上に取り組んでまいります。
ⅲ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。
取締役会は、本書提出日現在、定例取締役会を１カ月に１回、また必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告などを行っております。
当社は、経営の意思決定・監督機能の強化および透明性の向上を図るため、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人財が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督することを目的とするものであります。
取締役会は代表取締役社長の加藤央之氏を議長とし、取締役の岡田雅道氏、津寺毅氏、木村公治氏の３名と、社外取締役である西川幸孝氏、安田加奈氏、倉島薫氏の３名を含む計７名で構成しております。
なお、当社は2025年９月26日開催予定の第56期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役３名）となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員は、代表取締役社長の加藤央之氏が議長を務め、取締役の岡田雅道氏、津寺毅氏、木村公治氏、社外取締役である安田加奈氏、倉島薫氏、宇佐川邦子氏の７名となります。
監査役会は、監査役４名全員が社外監査役として、客観性、中立性を確保し、職務執行状況を監査できる体制を整えております。また取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べると共に、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。常勤監査役の今村泰也氏を議長とし、監査役の中川彩子氏、安田恵氏、白井俊徳氏の３名を含め計４名で構成しております。
業務執行に際しましては、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を運営しております。代表取締役社長の加藤央之氏を議長とし、常勤の取締役、常勤の監査役、執行役員、本部長および事業部長で構成する協議の場であり、原則として週１回開催しております。取締役会上程事項を含め、重要な事項などについて協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外で参加が必要と認められた者も参加しております。
内部統制推進委員会はコンプライアンス・リスクマネジメント部会により構成され、本書提出日現在、社内のさらなる法令遵守、内部統制システムの整備の推進、リスク管理体制強化の推進、企業倫理の徹底を図るために設置しております。代表取締役社長の加藤央之氏を委員長とし、定期的にコンプライアンス・リスクマネジメント部会の活動報告を受け検証しております。コンプライアンス・リスクマネジメント部会は月１回開催しており、下記５項目を目的に活動しております。
（ⅰ）コンプライアンス・リスクマネジメント再発防止策の検討
（ⅱ）直営店舗、フランチャイズ、グループ子会社にて自主点検実施
（ⅲ）全体的なコンプライアンス・リスクマネジメント防止強化施策の実施
（ⅳ）役員・従業員に対しコンプライアンス教育及び研修活動の企画・運用実施
（ⅴ）危機管理のシミュレーション及び訓練実施
サステナビリティ委員会はサステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、社会の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、ステークホルダーの信頼に応えることを目的として設置しております。代表取締役社長の加藤央之氏を委員長とし、定期的に取締役会にその活動状況などを報告することで、取締役会にて監督する体制を整えております。サステナビリティ委員会は下記６項目を目的に活動しております。
（ⅰ）サステナビリティに関する方針や目標に関する事項
（ⅱ）サステナビリティに関する実行計画の策定に関する事項
（ⅲ）サステナビリティに関する目標に対する推進管理や評価に関する事項
（ⅳ）サステナビリティに関する個別施策に関する事項
（ⅴ）サステナビリティに関する開示に関する事項
（ⅵ）その他、前各号に関して代表取締役社長が必要と認めた事項
以上の経営執行体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
ⅳ．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社はレストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズチェーン展開を主な事業内容としております。それゆえ、食品衛生法などの遵守すべき法律も多く、食中毒や火災などの損失の危険も予測されます。このような事業特性の元で、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、適切に運用することは経営上の重要課題であると考えております。
ⅴ．内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2023年７月18日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。
(ⅰ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を定め、その運用と徹底に努めております。
・当社は、業務分掌規程、職務権限規程、組織規程により取締役及び使用人の職務及び決裁権限内容に基づき、常時取締役及び使用人が閲覧できるよう開示し、業務の執行が定款に適合し行われる体制を確保しております。
・当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を２ヶ月に１回開催することやその対策の具体化に努め、内部統制全般の整備と運用を行っています。
・当社は、当社の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、代表取締役社長直轄の内部監査部による各部門に対する内部監査を定期的に実施しております。
・当社は、「内部通報制度」を設置・運営し、法令上疑義のある行為などについて使用人が直接情報提供を行う手段を確保することで、不正行為などの早期発見と是正を図ります。
・当社は、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループのマテリアリティを特定し、取締役会がサステナビリティへの取り組みを適切に監督し、当社の事業活動を通じて当社グループのマテリアリティの解決を推進します。
・当社は、取締役・監査役及び執行役員の指名や報酬に関しては、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、当委員会の答申を受けて取締役会が決定しております。なお、監査役の指名や報酬については、監査役会で決定しております。
・当社は、取締役会がその役割・責務を実務的に果たすために、取締役会の実効性評価を年次で実施し、取締役会全体が適正に機能しているかを評価し、課題などの改善に向けた適切な措置を講じています。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、株主総会議事録、取締役会議事録や稟議書などの重要な意思決定などに係る記録は、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保管しております。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」が中心となり、想定されるリスクを抽出した上で、その評価及び対応策の検討を行い、年次でコンプライアンス・リスクマネジメント施策の計画を策定し、各部門への対応指示を行います。また、定期的に取締役会及び経営会議への報告を行うとともに、想定される必要なリスクへの必要な措置を検討します。
・当社は、各部門のリスク管理については、各部門内にコンプライアンス・リスク管理責任者及びコンプライアンス・リスク管理担当者を設置し、適正なリスク管理を行います。
・当社は、不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り必要な対応を行います。
(ⅳ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能の融合を図り、意思決定の迅速化と役割の明確化を図ります。
・当社は、取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保する体制として、定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項を意思決定するとともに、職務執行状況を監督します。
・当社は、常勤役員からなる経営会議を原則週１回開催し、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を補完します。
・当社は、当社の重要事項については、職務権限規程に基づく社内起案・決裁手続きに従い、経営会議における審議を経て、取締役会で決議し、執行します。
(ⅴ) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ各社の所管業務については、業務適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理します。
・当社は、グループ各社の自主性を尊重しつつ、グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び常勤役員からなる経営会議において報告を受ける体制を構築しています。
・当社は、グループ各社の経営に影響を及ぼすような重要な決定については「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会への付議又は報告を行うことなどにより、グループ各社における業務の適正及び職務の執行の効率を確保します。
・グループ各社への業務及び会計の監査については、監査役は「監査役監査規程」、内部監査部は「内部監査規程」に準じて、管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
・当社は、当社とグループ各社の緊密化を図り、かつ、各社の利益の向上を図るために必要に応じ関係会社会議を開催できるものとします。
・当社は、グループ各社に関する指導育成については、グループ各社の自主性を尊重するとともに、担当取締役が必要と認めた場合には、その実施を促進します。
(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は、監査役が必要とした場合、代表取締役社長直轄の内部監査部に所属する使用人が監査役の補助を行います。また、その選任及び解任については、監査役会と事前の協議の上、決定します。
(ⅶ) (ⅵ)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、前号における監査役を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令下で業務を遂行できる体制を確保し、使用人の人事評価についても監査役会と協議して決定します。
(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
・当社は、グループ各社の取締役及び使用人は職務執行に関し、法令・定款に係わる重大な不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時、並びに業務執行の状況及び結果を監査役に報告します。
・当社は、監査役への報告は、迅速かつ誠実に行うことを基本とし、定期的な報告に加え、必要に応じて適宜行い、定時取締役会のみならず、経営会議及び部門戦略会議に常勤監査役が参加し、適宜経営上重要な事項に関する報告を行える体制を整備しております。
・当社は、監査役への報告をおこなったグループ各社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止し、その旨をグループ各社の取締役及び使用人に周知徹底します。
(ⅸ) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役との相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を開催します。
・監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席します。
・監査役は、当社の本社や店舗、工場などおよびグループ各社において業務執行ならびに財産管理の状況を適宜調査します。
・監査役は、会計監査人および内部監査部との間で、情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保します。
・当社は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士など外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還などの請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、内部監査部が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図ります。
ⅵ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
(ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社およびグループ各社は、「サステナビリティ基本方針」及び「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関わりを遮断することを規定しております。
(ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
・当社は「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を策定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を以下のとおり整備しております。
a．対応部署及び対策委員会の設置
・当社は反社会的勢力の対応部署を総務企画部とし、総務企画部部長が責任者となり反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを行っております。また、総務企画部部長は必要に応じて管理本部本部長の承認を得た上で、適正な人財（社内・社外を問わず)を指名し、臨時に反社会的勢力対策委員会を設置し、反社会的勢力への対応を行っております。
b．店舗における反社会的勢力に対する対応
・店舗において一次対応責任者は店長(不在時は次席社員)としております。また、留意事項に基づき、口頭による緊急報告を手順に従い実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力との対応報告書」を作成し対応内容を文書化することとしております。
c．外部専門機関との連携状況
・総務企画部を中心として、所轄の警察署、暴力追放県民会議、弁護士などと緊密に連携しております。
d．取引先の調査
・新規取引先に対しては「新規取引業者対応マニュアル」に準じて「反社会的勢力調査」を事前に実施する仕組みを導入しております。既存取引先に対しては、年１回「反社会的勢力調査」を実施することとしております。
ⅶ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応などを行うことを目的として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」を定め、代表取締役社長を委員長とする内部統制推進委員会を設置しております。
内部統制推進委員会は、原則として２カ月に１回開催され、内在するリスクを把握・評価し、必要に応じて対策が行えるように体制を整えております。
また、不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り対策を行います。
ⅷ．グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び経営会議において報告を受けるとともに、重要な決定については「関係会社管理規程」に則り当社取締役会への付議又は報告を行うことなどにより、子会社から事前の承認申請又は報告を受ける体制を整えております。
また、監査役及び内部監査部は、グループ各社に対する監査を通じて、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役などであるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる旨を定めております。
当社は、社外取締役である西川幸孝氏、安田加奈氏、倉島薫氏、社外監査役である今村泰也氏、中川彩子氏、安田恵氏、白井俊徳氏との間で責任限定契約を締結しております。
④ 役員賠償責任保険の内容の概要
当社は、優秀な人財の確保、職務執行の際の萎縮防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ⅰ．保険の対象となる範囲
・役員
・管理職従業員
・役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求訴訟を受けた場合の全従業員
ⅱ．保険契約の内容
（ⅰ）被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分を含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
（ⅱ）補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員などがその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害に対して補填いたします。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為などに起因する損害などについては一定の免責があります。
（ⅲ）職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象外とすることで、職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑤ 取締役の定数
2014年９月26日開催の当社第45期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、13名以内とする旨を定めました。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によって定めております。
⑦ 自己株式取得の決定機関
当社は、2007年９月27日開催の当社第38期定時株主総会において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 剰余金の配当（中間配当）等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当（中間配当）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況および当社取締役会での具体的な検討状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
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代表取締役 社長 |
加藤 央之 |
17回／17回（100％） |
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代表取締役 専務執行役員 |
岡田 雅道 |
17回／17回（100％） |
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取締役 常務執行役員 |
津寺 毅 |
17回／17回（100％） |
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取締役 上級執行役員 |
木村 公治 |
17回／17回（100％） |
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取締役（社外） |
西川 幸孝（注）１ |
17回／17回（100％） |
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取締役（社外） |
安田 加奈 |
17回／17回（100％） |
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取締役（社外） |
倉島 薫 |
17回／17回（100％） |
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常勤監査役（社外） |
今村 泰也 |
17回／17回（100％） |
|
監査役（社外） |
中川 彩子 |
17回／17回（100％） |
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監査役（社外） |
安田 恵 |
17回／17回（100％） |
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監査役（社外） |
白井 俊徳（注）２ |
13回／13回（100％） |
（注）１．取締役（社外）の西川幸孝氏は2025年９月26日開催の第56期定時株主総会の終結の時をもって退任いたします。
２．監査役（社外）の白井俊徳氏は2024年９月25日開催の第55期定時株主総会において新たに選任されております。
＜具体的な検討内容＞
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事項 |
件数 |
主な内容 |
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決議事項 |
84件 |
総合予算計画および中期経営計画提案、新規出店立地判断および投資回収計画承認提案、直営店開業の承認提案、既存店改装投資提案、取締役および執行役員の報酬決定提案、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分について、機構改革および役員・年俸者人事提案、有価証券報告書承認提案、決算短信承認提案、株主総会目的事項の承認、配当金計画提案、資金調達提案、指名・報酬委員会の委員の選任、規程の新設および改訂提案、海外子会社(台湾)設立提案、米国子会社による株式取得（孫会社化）について |
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報告事項 |
73件 |
連結事業月次業績報告、内部統制推進委員会年間活動報告、監査役会監査報告、ＩＲ活動報告、関連当事者取引の定期報告、業務執行取締役の業務報告、内部監査部活動計画報告およびＪ－ＳＯＸ内部統制内部監査報告 |
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諮問事項 |
56件 |
総合予算計画および中期経営計画の内容について、成長戦略・サステナビリティ戦略・事業戦略について、海外事業の課題と今後の方向性について、コーポレート・ガバナンス報告書などの開示内容について、グループ経営に向けたガバナンスや取締役会の在り方について、サステナビリティ方針と取り組み進捗について、配当政策について、取締役会実効性向上について、指名・報酬委員会答申について、投資単位について、社内トピックス共有 |
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会は４回開催しており、個々の委員の出席状況および当委員会の役割、構成、運営状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況（出席率） |
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取締役（社外）※委員長 |
西川 幸孝 |
４回／４回（100％） |
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取締役（社外） |
倉島 薫 |
４回／４回（100％） |
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取締役（社外） |
安田 加奈 |
４回／４回（100％） |
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常勤監査役（社外） |
今村 泰也 |
４回／４回（100％） |
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代表取締役 社長 |
加藤 央之 |
４回／４回（100％） |
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代表取締役 専務執行役員 |
岡田 雅道 |
４回／４回（100％） |
＜役割＞
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役および役付執行役員などの経営幹部の選解任と取締役・監査役および執行役員候補の指名、ならびに、経営陣幹部・取締役・監査役および執行役員の報酬などについての審議を経て取締役会へ答申などを行い、取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の独立性の強化を図っております。
なお、監査役の報酬については、監査役の協議によって定めております。
＜構成＞
当事業年度における指名・報酬委員会は、委員６名で構成されており、その過半数は独立社外取締役および独立社外監査役で構成しています。また、委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定することとしております。
＜当期の運営状況＞
第56期は４回開催し、１回当たり平均１時間、指名・報酬委員会の委員長の選任、役員報酬水準の確認、取締役候補予定者・監査役候補予定者の選定およびスキルマトリックスに係る審議、執行役員候補者の確認、取締役の報酬などに係る審議をいたしました。
※なお、2025年９月26日開催予定の第56期定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員の選任」について付議される予定です。当該事項が承認可決されると、当社の指名・報酬委員会の委員は倉島薫氏、安田加奈氏、今村泰也氏、加藤央之氏、岡田雅道氏、宇佐川邦子氏となり、同日付けの指名・報酬委員会決議により、倉島薫氏が指名・報酬委員会の委員長に就任する予定です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a.2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 国内事業統括 マーケティング担当 |
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代表取締役 専務執行役員 海外事業統括 海外営業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 財務・成長戦略担当 |
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取締役 上級執行役員 ＦＣ事業推進・店舗・ 立地開発担当 新事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注） |
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（注） |
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計 |
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７．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度
を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の13名であります。
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職 名 |
担当及び重要な兼職の状況 |
氏 名 |
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上級執行役員 |
海外開発担当 物語（上海）企業管理有限公司 総経理付 マーケティング担当 |
堀 誠 |
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上級執行役員 |
管理本部・ＤＸ推進担当 管理本部 本部長 |
池田 兼孝 |
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上級執行役員 |
経営理念推進・Ｄ＆Ｉ担当 経営理念推進・Ｄ＆Ｉ本部 本部長 |
横濱 任 |
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上級執行役員 |
営業担当 営業イノベーション本部 本部長 |
池田 頼信 |
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執行役員 |
内部監査部 部長 |
伊藤 栄志 |
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執行役員 |
ＩＴ・ＡＩ戦略本部 本部長 兼 ＩＴインフラ・サポーター部 部長 兼 インフラ・セキュリティグループ グループ長 |
岡本 兵衛 |
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執行役員 |
ゆず庵事業部 事業部長 |
三宅 泰嗣 |
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執行役員 |
海外事業統括 付 出向 台湾担当 物語台湾股份有限公司 董事 兼 総経理 |
佐々木 亨明 |
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執行役員 |
購買物流・生産本部 本部長 |
針谷 節 |
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執行役員 |
海外営業推進本部 本部長 |
山口 学 |
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執行役員 |
ＦＣ事業推進本部 本部長 兼 ＦＣ開発部 部長 |
齋木 知親 |
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執行役員 |
専門店・新業態事業部 事業部長 |
廣瀬 雅孝 |
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執行役員 |
海外事業統括 付 出向 インドネシア事業担当 PT.Agrapana Niaga Gemilang 代表取締役 社長 |
三尾 真永 |
b.2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 国内事業統括 マーケティング担当 |
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代表取締役 専務執行役員 海外事業担当 海外営業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 財務・成長戦略担当 |
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取締役 上級執行役員 ＦＣ事業推進・店舗・ 立地開発担当 新事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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７．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の13名であります。
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職 名 |
担当及び重要な兼職の状況 |
氏 名 |
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上級執行役員 |
海外開発担当 物語（上海）企業管理有限公司 総経理付 マーケティング担当 |
堀 誠 |
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上級執行役員 |
管理本部・ＤＸ推進担当 管理本部 本部長 |
池田 兼孝 |
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上級執行役員 |
経営理念推進・Ｄ＆Ｉ担当 経営理念推進・Ｄ＆Ｉ本部 本部長 |
横濱 任 |
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上級執行役員 |
営業担当 営業イノベーション本部 本部長 |
池田 頼信 |
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執行役員 |
内部監査部 部長 |
伊藤 栄志 |
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執行役員 |
ＩＴ・ＡＩ戦略本部 本部長 兼 ＩＴインフラ・サポーター部 部長 兼 インフラ・セキュリティグループ グループ長 |
岡本 兵衛 |
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執行役員 |
ゆず庵事業部 事業部長 |
三宅 泰嗣 |
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執行役員 |
海外事業統括 付 出向 台湾担当 物語台湾股份有限公司 董事 兼 総経理 |
佐々木 亨明 |
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執行役員 |
購買物流・生産本部 本部長 |
針谷 節 |
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執行役員 |
海外営業推進本部 本部長 |
山口 学 |
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執行役員 |
ＦＣ事業推進本部 本部長 兼 ＦＣ開発部 部長 |
齋木 知親 |
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執行役員 |
専門店・新業態事業部 事業部長 |
廣瀬 雅孝 |
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執行役員 |
海外事業統括 付 出向 インドネシア事業担当 PT.Agrapana Niaga Gemilang 代表取締役 社長 |
三尾 真永 |
② 社外役員の状況
ⅰ．社外取締役
・当社の社外取締役は提出日現在で、３名であります。
・社外取締役西川幸孝氏は、豊橋商工会議所や実践的な経営コンサルタントとしての豊富な経験があり、人事労務管理に関する深い見識を有しております。また、複数社の社外取締役を歴任されるなどの経営者としての実績から、その幅広い知識・経験などを当社グループの経営判断に活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、株式会社ビジネスリンクの代表取締役、本多プラス株式会社の社外取締役、株式会社買取王国の社外取締役（監査等委員）、三信鉱工株式会社、株式会社紅久の社外取締役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
・社外取締役安田加奈氏は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての経験と知見が豊富であり、それらを活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループのガバナンス強化や当社グループの経営判断に活かしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、同氏は、安田会計事務所の所長およびスギホールディングス株式会社の社外監査役、株式会社ゲオホールディングスの社外取締役、中央発條株式会社の社外取締役、コンドーテック株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。当社株式の保有を除き、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役倉島薫氏は、グローバルに展開する食品企業において取締役専務執行役員などの要職を国内外で歴任し、豊富な企業経営に関する経験を有しております。また、企業経営およびグローバルビジネス、海外事業の展開における高い見識や豊富な経営経験があり、その見識や経験を当社グループの経営判断に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、株式会社ＪＳＰの社外取締役、公益財団法人味の素ファンデーションの理事長、日本うま味調味料協会の会長、株式会社キングジムの社外取締役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。当社株式の保有を除き、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
なお、2025年９月26日開催予定の第56期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと社外取締役として宇佐川邦子氏が就任予定であります。同時に西川幸孝氏が退任予定であり、社外取締役の人数は３名に変更はありません。
宇佐川邦子氏は、長年にわたり、様々な業界で採用、人財育成・定着、活躍促進に尽力し、人事領域における深い知見と豊富な経験を有しております。これらの経験を活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループの経営判断に貢献していただけると判断し、社外取締役候補者として選任しております。
また、同氏は過去に社外役員以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
同氏は株式会社山口銀行の社外取締役（監査等委員）、株式会社時空間・行動連鎖研究所の客員研究員、全国中小企業団体中央会における女性活躍魅力発信研究会の座長、厚生労働省「女性の活躍推進及び両立支援に関する総合的情報提供事業」における検討委員会の委員を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
ⅱ．社外監査役
・当社の社外監査役は提出日現在で、４名であります。
・社外監査役今村泰也氏は、事業会社において管理部門、監査部門、企業経営などの豊富な経験により、経営全般に優れた見識を有しており、経営管理、リスク管理の観点からの監視機能を確保するために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
・社外監査役中川彩子氏は、弁護士として培われた幅広い知識・経験などを当社グループのコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かすために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、弁護士法人柴田・中川法律特許事務所の弁護士、株式会社オートサーバーの社外取締役（監査等委員）、夢コーポレーション株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
・社外監査役安田恵氏は、公認会計士であり、監査法人および会計事務所での業務経験を通じて幅広い知識・経験などを有しております。それらを活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループのコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かしていただきたく、社外監査役として選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、安田恵公認会計士事務所の所長、綜研化学株式会社の社外監査役、エイベックス株式会社の社外取締役（監査等委員）、気象庁の入札監視委員、学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部会計ファイナンス学科 客員准教授、明治学院大学 非常勤講師、公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団評議員を兼職しておりますが、当社と各兼職先の間に特別の関係はありません。
・社外監査役白井俊徳氏は、グローバルに展開する小売・流通企業において監査役会議長などの要職を歴任し、上場会社における先進的かつ実効性の高いガバナンス体制を構築するなど、企業経営やガバナンスに関する優れた知見と豊富な経験を有しております。これらの豊富な実績や経験から当社ガバナンスの強化に活かしていただきたく、社外監査役に選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、ＦａＳＩＮｇマネジメントデザインの代表兼デザイナー、中野冷機株式会社の社外取締役、シンデン・ハイテックス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準などを参考にしております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者および内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。
また、社外監査役は会計監査人と情報や意見交換の実施、ならびに監査結果の報告を受けるなど、連携しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ⅰ.監査役監査の組織、人員及び手続き
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役の今村泰也氏を議長とし、監査役の中川彩子氏、安田恵氏、白井俊徳氏の３名含む計４名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。中川彩子氏は弁護士資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものです。また、安田恵氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有するものです。監査役は、監査役監査規程および監査役監査計画に基づき、会計監査人および内部監査部門などの社内の組織との情報交換に努め、取締役の職務執行について監査を行い、監査報告書を作成しております。
ⅱ.監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、取締役会に出席し意見を述べ、取締役などから経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検討するなど、取締役の職務執行について監査を行っています。代表取締役などとの間では定期的に会合を開催し、意見交換を実施しています。また、社外取締役とも定期的に会合を開催し、情報交換や意見交換を実施し連携しています。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しています。監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会付議議案の監査、常勤監査役の選定、決算・配当等に関して審議しています。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に監査状況を聴取し、期末に監査報告を受けるなど、密接な連携を図っております。
また、内部監査部からは、内部監査年度計画および内部監査の月次報告、内部通報制度の月次報告を聴取して、連携を図っています。
（2025年９月26日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会決議後）
本有価証券報告書提出日現在から変更はありません。
当事業年度において、当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況および当監査役会で検討した内容は次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
出席状況（出席率） |
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常勤監査役（社外） |
今村 泰也 |
17回/17回（100％） |
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監査役（社外） |
中川 彩子 |
17回/17回（100％） |
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監査役（社外） |
安田 恵 |
17回/17回（100％） |
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監査役（社外） |
天城 武治 |
４回/４回（100％） |
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監査役（社外） |
白井 俊徳 |
13回/13回（100％） |
（注）１．天城武治氏は、2024年９月25日開催の第55期定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
２．白井俊徳氏は、2024年９月25日開催の第55期定時株主総会の時をもって選任され、就任した後の出
席状況を記載しております。
＜具体的な検討内容＞
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事項 |
件数 |
主な内容 |
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決議事項 |
10件 |
定時株主総会提出議案等への同意、監査報告書、常勤監査役選定、特定監査役選定、監査役会議長選定、監査役報酬の決定、監査役監査方針・監査計画・監査業務の分担、会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の非保証業務に関する事前包括了解の決議および個別案件の承認 |
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報告事項 |
34件 |
会計監査人の監査計画、会計監査人の期中レビュー、内部監査年度計画、内部監査月次報告、内部通報月次報告、会計監査人の再任に向けた評価、指名・報酬委員会での審議概要、会計監査人と成長戦略部・経理部の月例打ち合わせの概要、成長戦略部と経理部との四半期決算分析打ち合わせの概要 |
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審議・協議事項 |
27件 |
取締役会の上程議案の審議、監査報酬追加請求の適否、会計監査人の再任・不再任評価プロセス、監査役会の実効性評価、常勤取締役ヒアリングの項目、KAM記載項目、四半期決算分析の質疑応答、M&A案件の審議 |
なお、常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席するとともに、内部監査部門の監査に同行し、本社各部門並びに主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査役会に報告しています。
② 内部監査の状況
内部監査について、当社は代表取締役社長直轄組織の内部監査部（人員７名）を設置して、代表取締役社長の承認を得た年間の監査計画書に基づき、各店舗へは臨店調査を主体に、資産管理・労務管理・衛生管理・現金管理などの規程に定められた業務に関して、各部門へは社内処理手続（規程）・法令等遵守の状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け助言・勧告を行っております。また、監査結果については監査報告書を作成し、役員および被監査部門の長に報告するとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
内部監査部と監査役は、月１回定例のミーティングを開催しているほか、必要に応じて随時打ち合わせを実施し情報の共有及び意見交換を行っております。
また、内部監査部は監査結果を月１回代表取締役社長および経営会議に報告するとともに、定期的に取締役に報告などを行っております。
③ 会計監査の状況
公認会計士による監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査を期末に偏ることなく期中においても定期的に受けております。なお、当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。
ⅰ．監査法人の名称 有限責任監査法人トーマツ
ⅱ．継続監査期間 20年間
ⅲ．業務を執行した公認会計士 後藤泰彦、堀場喬志
ⅳ．監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ８名
その他 17名
ⅴ．監査法人の選定方針と理由
当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。
・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。
・会計監査人の品質管理体制、独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。
ⅵ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、データベース利用料であります。
ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提出される監査日程及び監査工数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ．取締役の個人別の報酬などの決定に関する基本方針
当社は2019年９月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬などの内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬などの決定に関する基本方針として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するべきものであると考えており、以下を基本方針としております。
・経営理念を実践する優秀な人財を登用できる報酬とする
・持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系とする
・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものとする
上記の基本方針を踏まえ、取締役の個人別の報酬は株主総会で決議された額の範囲内で支給いたします。また、個人別の報酬額につきましては指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で協議し決定しております。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬などについて、報酬などの決定方法および決定された報酬などの内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し取締役会で決議しております。
ⅱ．取締役（社外取締役を除く）報酬制度の概要
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は「基本報酬」「業績報酬」「個人評価報酬」および「株式報酬」で構成されております。
・基本報酬
「役位報酬」「加算報酬」「職責報酬」からなり、「役位報酬」は役位毎にその役割に応じた報酬額とし、「加算報酬」は人財難易度等を考慮して個別に支給額を決定し、「職責報酬」は職責に応じて支給額を決定しております。
・業績報酬
短期的なインセンティブとして業績報酬を支給しております。企業価値向上の観点から、前連結会計年度の連結経常利益・純利益を評価基準としたうえで、総合的に評価しております。当該指標を用いた理由は、透明性、客観性および継続性を確保できるためです。なお、当事業年度の取締役の報酬の決定に用いた指標の前年度実績は、連結経常利益85億円、純利益56億円となっております。
・個人評価報酬
毎年代表取締役社長により評価項目を設定したうえで業務執行取締役を個人毎に評価し、その評価結果を指名・報酬委員会で審議しております。
・株式報酬（譲渡制限付株式報酬）
中長期的なインセンティブとして各役位の職責や企業価値向上への貢献度を評価しております。役員退任時まで株式の譲渡制限を付しております。
上記に加え、当社は、2025年８月18日開催の取締役会において、取締役の報酬制度の見直しを行い、新たにＥＳＧに関する数値目標の達成度に連動した譲渡制限付株式報酬制度（以下「追加制度」といいます。）の導入を決議し、追加制度に関する議案を2025年９月26日開催予定の第56期定時株主総会に付議することといたしました。
(ⅰ) 追加制度の導入の目的及び条件
a．導入の目的
追加制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の定めるＥＳＧに関する数値目標を達成するインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
b．導入の条件
追加制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、当社の取締役の報酬限度額は、(ⅰ)金銭報酬については、2013年９月25日開催の第44期定時株主総会において年額300百万円（このうち社外取締役の報酬については2021年９月28日開催の第52期定時株主総会において年額50百万円）以内、(ⅱ)当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）については、2020年９月24日開催の第51期定時株主総会において、上記(ⅰ)の金銭報酬とは別枠で年額90百万円以内、同制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内とすることをご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の上記(ⅰ)及び(ⅱ)の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(ⅱ) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の報酬枠とは別枠で、年額15百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。本制度においては、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から３年間の範囲で取締役会が定める期間とし、また、対象取締役に対してＥＳＧに関する数値目標を達成するインセンティブを付与するため、譲渡制限が解除される株式数は、当社があらかじめ定めた譲渡制限期間終結時におけるＥＳＧに関する数値目標の達成度に連動して決定される仕組みとします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、追加制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします（※）。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社は、対象取締役が譲渡制限期間の間、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位として勤務すること、及び当社があらかじめ定めるＥＳＧに関する数値目標を達成することを条件として、譲渡制限付株式の譲渡制限を解除すること
※当社は、株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、2025年10月に本制度に基づく譲渡制限付株式の付与を予定していますが、同付与においては、付与日から2028年９月に開催される定時株主総会の終結の時までの期間を譲渡制限期間とし、同譲渡制限期間終結時における当社の社員離職率及び女性管理職比率に関する数値目標の達成度に連動して譲渡制限が解除される株式数が決定される仕組みを構築することを予定しております。
(ⅲ) 当社の執行役員への適用
株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の執行役員に対しても、本制
度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
ⅲ．監査役および社外取締役の報酬制度の概要
監査役および社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。
ⅳ．報酬決定に関する手続
当事業年度における当社の役員の報酬などについては、2019年９月に決議された役員報酬制度方針に基づき、株主総会で承認された取締役報酬などの限度額の範囲内で、取締役会において決定しております。
なお、最近事業年度の取締役の報酬などの具体的な額の決定については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、2013年９月25日開催の第44期定時株主総会で承認された年額300百万円以内の範囲内で、社外取締役の報酬については2021年９月28日開催の第52期定時株主総会で承認された年額50百万円以内の範囲内で取締役会において決定しております。また、2020年９月24日開催の第51期定時株主総会で、上記の金銭による報酬限度額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対しての譲渡制限付株式報酬を年額90百万円とし、当社の株式総数15,000株を上限とすることを決議頂いております。なお、2013年９月25日開催の株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役１名）であります。
監査役報酬については、2016年９月27日開催の第47期定時株主総会で承認された年額50百万円の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役４名）であります。
当社は取締役、執行役員に関する選解任、評価、報酬の客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、社外取締役・社外監査役を含む非業務執行取締役を主な構成員とした任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。構成員６名のうち４名が非業務執行取締役・監査役で構成されており、そのうちの１名が「指名・報酬委員会」の委員長を務めております。当事業年度において「指名・報酬委員会」を４回開催し、国内企業の報酬水準を参考にし、役員の報酬を検討するとともに、指名・報酬制度の課題等について議論したうえで取締役会へ答申しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績報酬 |
株式報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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合 計 |
227 |
174 |
33 |
19 |
－ |
19 |
13 |
（注）１．上表には、2024年９月25日開催の第55期定時株主総会の時をもって退任した取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。
２．使用人兼務の取締役に対し、使用人分給与は支給しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化につながると判断した場合について保有していく方針です。この方針に則り、当社は毎期、保有目的や当社の資本コスト、保有先企業との取引状況や配当金などを総合的に踏まえ、当該株式の保有の経済合理性について取締役会において検証を行っております。
ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数（銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）ロースター関連部材の安定的な取引関係を維持継続するため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引金融機関として安定的な関係を維持するため （定量的な保有効果）（注）１ |
無 （注）２ |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引
状況等により検証しております。
２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であ
る株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有して
おります。