第４【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
30,000,000 |
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第一種優先株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
（注）１．計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
２．平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で、株式併合に伴う定款変更を実施いたしました。これにより普通株式及び第一種優先株式の発行可能株式総数は270,000,000株減少し30,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成30年６月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
9,509,963 |
同左 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 （単元株式数100株） |
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第一種 優先株式 （注２） |
4,000,000 |
同左 |
－ |
(注３、４、５、６、７) （単元株式数100株） |
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計 |
13,509,963 |
同左 |
－ |
－ |
（注１）平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で、普通株式及び第一種優先株式10株につき１株の割合で株式併合し、普通株式及び第一種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。これにより普通株式の発行済株式総数は85,589,668株減少し9,509,963株となり、第一種優先株式の発行済株式総数は36,000,000株減少し4,000,000株となっております。
（注２）第一種優先株式は企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
（注３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 第一種優先株式には、当銀行普通株式を対価とする取得請求権が付与される。第一種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当銀行の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当銀行の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当銀行普通株式の数は増加する場合がある。
(2) 第一種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされた第一種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記の通り毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第３金曜日までの直近の５連続取引日の終値の平均値に相当する金額に修正される。
(3) 上記(2)の取得価額は、809円を下限とする。
(4) 第一種優先株式には、当銀行が、平成34年９月29日以降、一定の条件を満たす場合に、当銀行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価として第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。
（注４）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(2) 当銀行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（注５）第一種優先株式の内容は次のとおりであります。
１．第一種優先配当金
(1) 第一種優先配当金
当銀行は、定款第41条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）又は第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して下記２．に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第一種優先配当年率
平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）又は８％のうちいずれか低い方（以下「第一種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、第一種優先配当年率は第一種優先株式上限配当率とする。
上記のただし書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
２．第一種優先中間配当金
当銀行は、定款第42条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。
３．残余財産
(1) 残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3)に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2) 非参加条項
第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記の第一種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
４．議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権
第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。
ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記のただし書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2) 取得を請求することができる期間
平成25年６月29日から平成49年９月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
(3) 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
(4) 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
(5) 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される（以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
(6) 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7) 下限取得価額
下限取得価額は809円とする（ただし、下記(8)による調整を受ける。）。
(8) 取得価額の調整
イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(8)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)又は(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)又は(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)及び(vi)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。
ニ. 上記イ.(ⅲ)ないし(v)及び上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ. 上記イ.(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト. 取得価額調整式により算出された上記イ.第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。
(9) 合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額（下記７．(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10) 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(11) 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
６．金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、平成34年９月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日まで（当日を含む。）の30連続取引日（ただし、終値のない日は除き、開催日が取引日でない場合は、開催日の直前の取引日までの30連続取引日とする。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2) 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、上記３．(3)に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
７．普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第一種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって一斉取得する。この場合、当銀行は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2) 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
８．株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1) 分割又は併合
当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2) 株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
９．法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10．その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
（注６）種類株主総会の決議
当銀行は、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めていない。
（注７）議決権の有無及びその理由
当銀行は、第一種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当銀行における標準となる株式であるが、第一種優先株式を有する株主は、上記４．に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、第一種優先株式を剰余金の配当や残余財産の分配について優先的内容を有する代わりに議決権制限株式としたことによるものである。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成29年10月１日 |
△121,589 |
13,509 |
－ |
13,233 |
－ |
11,154 |
（注）平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で、普通株式及び第一種優先株式10株につき１株の割合で株式併合しております。これにより発行済株式総数は121,589千株減少し13,509千株となっております。
（５）【所有者別状況】
①普通株式
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
27 |
38 |
24 |
708 |
65 |
2 |
4,624 |
5,488 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
2,151 |
22,610 |
1,058 |
22,506 |
4,867 |
3 |
41,070 |
94,265 |
83,463 |
|
所有株式数の割合（％） |
2.28 |
23.99 |
1.12 |
23.88 |
5.16 |
0.00 |
43.57 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式37,308株は「個人その他」に373単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。
３．平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合し、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
②第一種優先株式
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
40,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
40,000 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
100.00 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式はありません。
２．平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で、第一種優先株式10株につき１株の割合で株式併合し、第一種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人） シティバンク、エヌ・エイ東京支店 |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い上位10名は、次のとおりであります。
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人） シティバンク、エヌ・エイ東京支店 |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
第一種優先株式 4,000,000 |
－ |
「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。 |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 37,300 |
－ |
「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,389,200 |
93,892 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 83,463 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
13,509,963 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
93,892 |
－ |
（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が６個含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式８株が含まれております。
３．平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で、普通株式及び第一種優先株式10株につき１株の割合で株式併合し、普通株式及び第一種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。これにより普通株式の発行済株式総数は85,589,668株減少し9,509,963株となり、第一種優先株式の発行済株式総数は36,000,000株減少し4,000,000株となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社東北銀行 |
盛岡市内丸３番１号 |
37,300 |
－ |
37,300 |
0.39 |
|
計 |
―― |
37,300 |
－ |
37,300 |
0.39 |
（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」は発行済普通株式の総数に対する割合であります。
２．平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会決議により、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合し、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年10月31日）での決議状況 （取得日 平成29年10月31日） |
74 |
115,736 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
74 |
115,736 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端株の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,274 |
1,612,448 |
|
当期間における取得自己株式 |
131 |
186,336 |
（注）１．「当期間における取得自己株式」の欄の株式数及び価額の総額には、平成30年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合いたしました。当事業年度における取得自己株式のうち、株式併合前の単元未満株式の買取りによる自己株式は5,790株、株式併合後の同株式は484株であります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （単元未満株式の売渡請求を受けた売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （株式併合による減少） |
330,755 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
37,308 |
－ |
37,439 |
－ |
（注）１．「その他」の欄の当期間の株式数及び処分価額の総額には、平成30年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求を受けた売渡による株式は含まれておりません。
２．「保有自己株式数」の欄の当期間の株式数には、平成30年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求を受けた売渡及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合いたしました。
３ 【配当政策】
当行は銀行業の公共性を踏まえ、内部留保の充実に努めるとともに、配当につきましても「安定配当の継続」を基本方針としております。
当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、普通株式については、期末配当は平成29年10月１日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合したことから25円の配当を実施することを決定しました。中間配当は、株式併合実施前の株式数に対して２円50銭支払っております。また、第一種優先株式については、定款及び第一種優先株式発行要項の定めに従って配当をしており、期末配当は平成29年10月１日付けで第一種優先株式10株につき１株の割合で株式併合したことから０円75銭の配当を実施することを決定しました。中間配当は、株式併合実施前の株式数に対して０円07銭５厘支払っております。この結果、当事業年度の普通株式に係る配当性向は43.87％となりました。
内部留保資金につきましては、東日本大震災の復興支援と地域の中小事業者の企業価値向上のための積極的な支援に活用するとともに、安定的かつ効率的な運用を心掛け、株主各位への適切な利益還元に努めてまいります。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本金の額に達するまで資本準備金又は利益準備金として計上しております。
当行は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月10日 取締役会決議 |
普通株式 |
236 |
2.5 |
|
第一種優先株式 |
3 |
0.075 |
|
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議 |
普通株式 |
236 |
25 |
|
第一種優先株式 |
3 |
0.75 |
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
①普通株式
|
回次 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
172 |
179 |
177 |
161 |
1,639 (158) |
|
最低（円） |
126 |
142 |
127 |
133 |
1,408 (146) |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２. 平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合いたしました。そのため、第98期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
②第一種優先株式
当株式は金融商品取引所に上場されていないため該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
①普通株式
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,639 |
1,583 |
1,567 |
1,560 |
1,526 |
1,475 |
|
最低（円） |
1,477 |
1,496 |
1,491 |
1,491 |
1,427 |
1,408 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
②第一種優先株式
当株式は金融商品取引所に上場されていないため該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性 14名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役頭取 |
代表取締役 |
村上 尚登 |
昭和27年２月18日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
普通株式 34 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
|
國分 正人 |
昭和29年１月16日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
普通株式 26 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
横澤 英信 |
昭和29年８月22日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
普通株式 27 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
高橋 淳悦 |
昭和37年２月９日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
普通株式 5 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
佐藤 健志 |
昭和41年６月６日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
普通株式 7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
森 宏樹 |
昭和38年５月18日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
普通株式 19 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小野寺 正浩 |
昭和35年７月30日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
普通株式 28 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
村井 三郎 |
昭和38年７月27日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
澤口 豊彰 |
昭和27年１月２日生 |
|
平成30年６月 から２年 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
宮田 俊平 |
昭和31年３月７日生 |
|
平成29年６月 から４年 |
普通株式 24 |
||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
齋藤 淳夫 |
昭和30年４月11日生 |
|
平成29年６月 から４年 |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
熊谷 祐三 |
昭和22年８月７日生 |
|
平成30年６月 から４年 |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
南部 利文 |
昭和45年４月８日生 |
|
平成27年６月から４年 |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
楢﨑 憲二 |
昭和24年10月30日生 |
|
平成27年６月 から４年 |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
普通株式 170 |
（注）１．取締役村井三郎及び澤口豊彰は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役齋藤淳夫、南部利文及び楢﨑憲二は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．村井三郎、澤口豊彰、齋藤淳夫及び南部利文は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件を満たしていますので、独立役員として同取引所に届け出ております。
また、平成27年11月25日開催の取締役会で「社外役員の独立性に関する基準」を決議しており、同４氏は当該基準を充足する社外役員であります。
４．当行では、取締役会全体としての知識・経験・能力・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、上記のとおり独立性のある社外取締役を２名選任しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
当行のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「ＣＧ基本方針」という。）として、当行ホームページで公表しております。
（http://www.tohoku-bank.co.jp/profdisk/pdf/governance/governance_1.pdf）
当行の機関設計の概要は、当行では監査役制度を採用しておりますが、経営への監督機能を発揮するため、公共性・中立性が高い独立社外取締役２名を選定しております。また、独立社外監査役２名を含む監査役５名からなる監査役会が取締役に対する監査機能を発揮することで、経営の監督・監査の客観性及び中立性を確保する体制としております。監査役会は会社法第２条第16号に規定された社外監査役３名を含む５名で構成しており、さらに社外監査役の齋藤淳夫氏及び南部利文氏を独立役員に指名しております。社外監査役３名とすることで監査機能の強化を図るとともに、独立役員２名の指名により一般株主保護に努めております。
取締役会は取締役９名で構成しております。また会社法第２条第15号に定める社外取締役２名を選任しております。社外取締役の村井三郎氏及び澤口豊彰氏を独立役員に指名しており、取締役会の牽制機能を強化するとともに、取締役の業務執行状況について監督しております。
また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役全員、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役が構成員となり、かつ独立社外取締役が委員の半数以上を占め、委員の互選により独立社外役員を委員長とする「指名・報酬委員会」（ＣＧ基本方針第16条）を設置しており、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会機能の独立性・客観性を強化するとともに公正かつ透明性の高いガバナンス態勢の構築に努めております。
平成29年度の取締役会は12回開催され、的確な意思決定が行われております。また、常務取締役以上及び常勤監査役で構成される常務会は同60回開催しており、取締役会で定めた基本方針に基づく業務執行や常務会規程に基づく付議案件等について審議するとともに、重要な銀行業務に係る意思決定機関としての機能を担っております。
当行の機関・内部統制の関係を図で示すと以下のようになります。
・ 内部統制システムの整備の状況について
当行は取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」（以下、「基本方針」という。）を決議しており、制定した基本方針に基づき内部統制システムを構築・運用するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図っております。
また、当行では内部統制システム整備の一環として、各業務に内在するリスクを洗い出し、リスクアプローチの観点から監査を実施することにより、内部統制システムに係る有効性評価を行う態勢整備を図っております。
・ リスク管理体制の整備の状況について
当行は業務運営上発生が予想されるリスクについて、統合的リスク管理の考えのもと取締役会がリスク管理の基本方針、及び管理態勢を定めております。
リスク管理の基本方針では、リスクを定量化し自己資本と対比して管理する統合リスク管理と、統合リスク管理の対象外とするリスク管理とに区分し、前者は、資産・負債の総合管理、自己資本管理、流動性リスク管理にかかる事項も含めＡＬＭ委員会において管理する体制としております。後者はリスクカテゴリーごとに主管部署を明確にし、当該主管部署ごとに管理態勢の堅確化に努め、リスク要因の顕在化を抑制する管理体制としております。
・ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について
当行は子会社においてリスク管理規程等を定めるほか、リスク管理を確保するため、子会社管理の規程により子会社が行う各業務の所管部署を定め、業務運営について管理・指導を行っております。また、子会社においてもコンプライアンスマニュアル等を策定し、責任者を配置しております。
なお、当行の監査部門は子会社を監査し損失発生の危険性及び不適切な業務の内容が認められた場合、監査部門を担当する役付取締役及び常勤監査役に報告する体制としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部統制の監査部門として10名からなる監査部を、内部統制の適切性、有効性を監査する組織として位置付けており、本部・営業店・グループ会社の監査（業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当等の監査）を実施し、各種リスク管理の適切性・有効性の評価及び検証を通じ、問題点の改善指導を提言しております。また、内部統制に係る対象業務プロセス及び対象範囲等について会計監査人と協議のうえ、連携を図りながら監査を行っております。監査結果については、定期的に取締役に報告するとともに、内部監査における指摘事項について改善状況を検証しております。
一方、監査役監査につきましては、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行うとともに、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査しております。また、会計に関する部分については会計監査人から監査の実施状況について報告を受け、意見交換会を実施するなど連携を適切にとっております。これらにより監査役会が内部統制機能を監査するとともに、監査結果に基づき内部統制機能等について取締役に助言することとしております。
また、常勤監査役は、内部統制の監査部門である監査部と定期的に情報交換を行いながら、行内の管理部門や業務部門の内部管理態勢等についてヒアリングを適宜実施するなど、深度のある監査を実施するための連携が図られております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役村井三郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、また、岩手弁護士会会長や日本弁護士連合会理事を歴任された豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただき、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただくため選任しております。加えて、「指名・報酬委員会」委員長及び筆頭社外取締役として、経営陣との意見交換を適時行っております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が所属する弁護士事務所において、当行と通常の銀行取引があります。
社外取締役澤口豊彰氏は16年間に亘り国税庁職員として税務行政に関与した実績を有し、現在は会計事務所経営者として企業経営や財務・税務全般に精通しており、これまでの豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただくため選任しております。加えて、「指名・報酬委員会」委員として、諮問事項の審議・検討に参加しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。
社外監査役齋藤淳夫氏は昭和55年に岩手県庁入庁以降、県職員として長年携わり、豊富な行政経験と幅広い知見を有しております。こうした経験・知見を活かし、当行の経営の監視や適切な助言をいただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役南部利文氏は第46代南部家当主として伝統を継承し岩手県内のみならず国内に幅広い交流関係を有しており、そこから得た豊富な経験と高い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役楢﨑憲二氏は株式会社テレビ岩手取締役であり、また報道関係会社に長年携わった豊富な経験と会社経営者としての幅広い見識を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお同氏が取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。
社外取締役との連携につきましては、取締役会において常務取締役以上及び常勤監査役で構成される常務会の付議案件等を担当取締役が報告するとともに、内部統制の監査部門を担当する取締役が内部管理態勢の状況等を報告することにより、社外取締役と情報の共有を図っております。
社外監査役との連携につきましては、監査役会において常勤監査役が内部統制の監査部門である監査部及び会計監査人からヒアリングした内部管理態勢の状況等を報告することにより、社外監査役と情報の共有を図っております。
上記のほか、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当行では、平成27年11月25日開催の取締役会において「社外役員の独立性に関する基準」を決議・制定しております。取締役村井三郎氏、澤口豊彰氏、監査役齋藤淳夫氏及び南部利文氏は、当該基準並びに東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件を充足する社外役員であり、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として選任しております。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度（自平成29年４月1日 至平成30年３月31日）
|
役員区分 |
員数 |
報酬等の総額 （百万円） |
|
|
基本報酬 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
7 |
153 |
153 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
3 |
21 |
21 |
|
社外役員 |
5 |
19 |
19 |
（注）１．上記には、平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．上記には、平成29年６月22日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、新たに監査役に就任した１名を含んでおります。員数、報酬等の総額及び基本報酬については、取締役在任期間分は「取締役（社外取締役を除く）」に、監査役在任期間分は「監査役（社外監査役を除く）」にそれぞれ含めております。
３．当行の役員の報酬等決定方針及び手続については、ＣＧ基本方針第16条及び第20条に定めております。
⑤ 株式の保有状況
当行は、株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を、ＣＧ基本方針第５条で次のように定めております。
当行が政策保有する上場株式は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、配当受領等による中長期的な収益の享受など、当行の中長期的な企業価値の向上に必要と判断される場合に限定して保有するものとし、またその必要性については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通し、地域経済との関連性などを検証し、保有の可否を判断する。
政策保有株式に係る議決権行使に際しては、当行の株主に対する責任を全うする観点から、当行と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することを基本方針とする。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 |
16銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,990百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
貸借対照表計上額の大きい順の17銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
48,100 |
466 |
同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社薬王堂 |
144,000 |
400 |
同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
東北電力株式会社 |
207,912 |
313 |
同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社沖縄銀行 |
55,680 |
237 |
営業基盤が異なる同業種の地方銀行として情報交換等を行っており、同行との良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社アークス |
68,562 |
182 |
同社グループには当行の主要顧客が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社富山銀行 |
40,200 |
165 |
システム共同行として様々な面で情報交換等を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
日鉄鉱業株式会社 |
22,000 |
132 |
同社グループ会社は当行の主要顧客の一社であり、良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
フジ日本精糖株式会社 |
210,000 |
117 |
同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社大和証券グループ本社 |
120,640 |
81 |
同社グループには当行の取引証券会社が属しており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
日本通運株式会社 |
113,300 |
64 |
同社との間に物流に関する取引関係があり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
13,780 |
64 |
取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社みちのく銀行 |
295,000 |
55 |
ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化に係る特別目的会社の共同設立などの様々な取り組みを実施しており、今後も同行との良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
カメイ株式会社 |
21,000 |
25 |
同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
33,650 |
23 |
同社グループには当行の取引銀行、取引事業会社が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社ジャックス |
37,548 |
18 |
取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス 株式会社 |
2,672 |
9 |
取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
17,590 |
3 |
同社グループには当行の取引銀行、取引証券会社が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
（当事業年度）
貸借対照表計上額の大きい順の16銘柄は次のとおりであります。
（特定投資株式）
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
48,100 |
474 |
同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
東北電力株式会社 |
207,912 |
295 |
同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社沖縄銀行 |
55,680 |
250 |
営業基盤が異なる同業種の地方銀行として情報交換等を行っており、同行との良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社アークス |
68,562 |
175 |
同社グループには当行の主要顧客が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社富山銀行 |
40,200 |
153 |
システム共同行として様々な面で情報交換等を行っており、良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
フジ日本精糖株式会社 |
210,000 |
141 |
同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
日鉄鉱業株式会社 |
22,000 |
135 |
同社グループ会社は当行の主要顧客の一社であり、良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社大和証券グループ本社 |
120,640 |
81 |
同社グループには当行の取引証券会社が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
日本通運株式会社 |
11,330 |
80 |
同社との間に物流に関する取引関係があり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
13,780 |
65 |
取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社みちのく銀行 |
29,500 |
51 |
ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化に係る特別目的会社の共同設立などの様々な取り組みを実施しており、今後も同行との良好な関係の維持、強化を図るため。 |
|
カメイ株式会社 |
21,000 |
31 |
同社は当行の主要顧客の一社であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
33,650 |
23 |
同社グループには当行の取引銀行、取引事業会社が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社ジャックス |
7,509 |
17 |
取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス 株式会社 |
2,672 |
8 |
取扱商品の業務提携先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
17,590 |
3 |
同社グループには当行の取引銀行、取引証券会社が属しており、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益
|
|
前事業年度 |
|||
|
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
受取配当金 （百万円） |
売却損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|
上場株式 |
2,067 |
69 |
157 |
△159 |
|
非上場株式 |
90 |
0 |
－ |
－ |
|
|
当事業年度 |
|||
|
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
受取配当金 （百万円） |
売却損益 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
|
上場株式 |
2,971 |
56 |
323 |
274 |
|
非上場株式 |
90 |
0 |
－ |
－ |
ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額（百万円） |
|
株式会社薬王堂 |
72,000 |
287 |
⑥ 会計監査の状況
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、遠藤明哲氏及び戸小台誠氏であり、両氏は北光監査法人に所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は同監査法人に所属する公認会計士２名、公認会計士試験合格者３名及び職員１名であります。
⑦ 取締役の定数
当行の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役選任の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株式の種類ごとの差異の内容及び理由
当行は、普通株式とは種類の異なる株式（第一種優先株式）を発行することができる旨を定款に定めております。第一種優先株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の理由により、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、中間配当について、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
さらに、第一種優先株式に係る以下の事項については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会で決議できる旨を定款に定めております。
・配当額に関する事項
・優先株主に対する残余財産の分配に関する事項
・普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間及び取得価額に関する事項
・金銭を対価とする取得に関する事項
・普通株式を対価とする取得に関する事項
⑪ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める決議及び会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
32 |
－ |
34 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32 |
－ |
34 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。