## 第４【提出会社の状況】

### １　【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
第一種優先株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2020年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2020年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,509,963 | 9,509,963 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 （単元株式数100株）
第一種 優先株式 （注１） | 4,000,000 | 4,000,000 | － | (注２、３、４、５、６) （単元株式数100株）
計 | 13,509,963 | 13,509,963 | － | －

（注１）第一種優先株式は企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

（注２）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 第一種優先株式には、当銀行普通株式を対価とする取得請求権が付与される。第一種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当銀行の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当銀行の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当銀行普通株式の数は増加する場合がある。

(2) 第一種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされた第一種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記の通り毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第３金曜日までの直近の５連続取引日の終値の平均値に相当する金額に修正される。

(3) 上記(2)の取得価額は、809円を下限とする。

(4) 第一種優先株式には、当銀行が、2022年９月29日以降、一定の条件を満たす場合に、当銀行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価として第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。

（注３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(2) 当銀行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（注４）第一種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．第一種優先配当金

(1) 第一種優先配当金

当銀行は、定款第37条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）又は第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して下記２．に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 第一種優先配当年率

2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第一種優先配当年率

第一種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。

ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）又は８％のうちいずれか低い方（以下「第一種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、第一種優先配当年率は第一種優先株式上限配当率とする。

上記のただし書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．第一種優先中間配当金

当銀行は、定款第38条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。

３．残余財産

(1) 残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3)に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 経過第一種優先配当金相当額

第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記の第一種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度において第一種優先株主又は第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

４．議決権

第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときはその額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権

第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。

ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

上記のただし書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2) 取得を請求することができる期間

2013年６月29日から2037年９月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

(3) 取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4) 当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

(5) 取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される（以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

(6) 上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7) 下限取得価額

下限取得価額は809円とする（ただし、下記(8)による調整を受ける。）。

(8) 取得価額の調整

イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(ⅰ)　取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(8)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)　株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)　取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(iv)　当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(v)　取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

(vi)　株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)又は(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)又は(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)及び(vi)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ. 上記イ.(ⅲ)ないし(v)及び上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ. 上記イ.(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト. 取得価額調整式により算出された上記イ.第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(9) 合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（下記７．(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10) 取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(11) 取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2022年９月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日まで（当日を含む。）の30連続取引日（ただし、終値のない日は除き、開催日が取引日でない場合は、開催日の直前の取引日までの30連続取引日とする。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、上記３．(3)に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第一種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって一斉取得する。この場合、当銀行は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に第一種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10．その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

（注５）種類株主総会の決議

当銀行は、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めていない。

（注６）議決権の有無及びその理由

当銀行は、第一種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当銀行における標準となる株式であるが、第一種優先株式を有する株主は、上記４．に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、第一種優先株式を剰余金の配当や残余財産の分配について優先的内容を有する代わりに議決権制限株式としたことによるものである。

#### （２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日 | △121,589 | 13,509 | － | 13,233 | － | 11,154

（注）2017年10月１日付で、普通株式及び第一種優先株式10株につき１株の割合で株式併合いたしました。これにより発行済株式総数は121,589千株減少し13,509千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 27 | 34 | 27 | 683 | 56 | 2 | 4,531 | 5,360 | －
所有株式数（単元） | 2,151 | 24,353 | 1,080 | 22,361 | 4,488 | 3 | 39,859 | 94,295 | 80,463
所有株式数の割合（％） | 2.28 | 25.83 | 1.15 | 23.71 | 4.76 | 0.00 | 42.27 | 100.00 | －

（注）１．自己株式39,212株は「個人その他」に392単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

②第一種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数（単元） | － | 40,000 | － | － | － | － | － | 40,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

（注）自己株式はありません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 | 4,000 | 29.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 552 | 4.10
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 456 | 3.39
東北銀行従業員持株会 | 岩手県盛岡市内丸３番１号 | 240 | 1.78
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 196 | 1.46
株式会社富士電業社 | 岩手県盛岡市向中野七丁目13番６号 | 180 | 1.33
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人） シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 174 | 1.29
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 118 | 0.87
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 116 | 0.86
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 110 | 0.82
計 | － | 6,146 | 45.62

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い上位10名は、次のとおりであります。

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 5,527 | 5.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,569 | 4.86
東北銀行従業員持株会 | 岩手県盛岡市内丸３番１号 | 2,400 | 2.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,969 | 2.09
株式会社富士電業社 | 岩手県盛岡市向中野七丁目13番６号 | 1,800 | 1.91
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人） シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 1,741 | 1.85
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,181 | 1.25
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 1,166 | 1.24
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号 | 1,106 | 1.17
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 1,072 | 1.14
計 | － | 22,531 | 23.99

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 第一種優先株式 | 4,000,000 | － | 「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「１（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
普通株式 | 39,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,390,300 | 93,903 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 80,463 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 13,509,963 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 93,903 | －

（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が６個含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式12株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社東北銀行 | 盛岡市内丸３番１号 | 39,200 | － | 39,200 | 0.41
計 | ―― | 39,200 | － | 39,200 | 0.41

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」は発行済普通株式の総数に対する割合であります。

### ２　【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 837 | 841,660
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）「当期間における取得自己株式」の欄の株式数及び価額の総額には、2020年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （単元未満株式の売渡請求を受けた売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 39,212 | － | 39,212 | －

（注）１．「その他」の欄の当期間の株式数及び処分価額の総額には、2020年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求を受けた売渡による株式は含まれておりません。

２．「保有自己株式数」の欄の当期間の株式数には、2020年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求を受けた売渡及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３　【配当政策】

当行は銀行業の公共性を踏まえ、内部留保の充実に努めるとともに、配当につきましても「安定配当の継続」を基本方針としております。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、普通株式については１株当たり50円の配当（うち中間配当25円）、第一種優先株式については定款及び第一種優先株式発行要項の定めに従った配当をしており、１株当たり０円25銭（うち中間配当０円12銭５厘）の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の普通株式に係る配当性向は34.12％となりました。

内部留保資金につきましては、“地域力の向上”に資するよう復興と地域経済活性化への貢献に活用するとともに、安定的かつ効率的な運用を心掛け、株主各位への適切な利益還元に努めてまいります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本金の額に達するまで資本準備金又は利益準備金として計上しております。

当行は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月11日 取締役会決議 | 普通株式 | 236 | 25
第一種優先株式 | 0 | 0.125
2020年６月23日 定時株主総会決議 | 普通株式 | 236 | 25
第一種優先株式 | 0 | 0.125

### ４　【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営理念である「地域金融機関として地域社会の発展に尽くし共に栄える」を実現するため、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実に努めます。

イ. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

ロ. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。

ハ. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

ニ. 取締役会及び監査等委員会は、独立した客観的な立場から経営陣の業務執行に対する実効性の高い監督及び監査を行う。

ホ. 株主との建設的な対話を促進するための体制及び環境を整備する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行では、コーポレートガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に取り組むために2020年６月23日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行により監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図ります。

当行では、公共性・中立性が高い独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を選定しております。また、監査等委員である独立社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名からなる監査等委員会が取締役に対する監査機能を発揮することで、経営の監督・監査の客観性及び中立性を確保する体制としております。

（取締役会）

取締役会は取締役13名で構成しております。また会社法第２条第15号に定める社外取締役５名を選任しております。社外取締役の村井三郎氏、澤口豊彰氏、齋藤淳夫氏、榧野信治氏及び舘脇幸子氏を独立役員に指名しており、取締役会の牽制機能を強化するとともに、取締役の業務執行状況について監督しております。

2019年度の取締役会は12回開催され、経営の最高意思決定機関として的確な意思決定が行われております。

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、会社法や当行定款で定められた事項のほか、別途定める「取締役会規程」に基づき、当行の経営方針・計画、コンプライアンス・内部監査・リスク管理に関する重要な事項について決定しております。当行は、意思決定の迅速化を図るために、定款に基づき重要な業務執行の決定の一部を常務取締役以上で構成される常務会に委任しております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりとなります。

議長 取締役頭取 村上 尚登

横澤 英信　　　　佐藤 健志　　　　森 宏樹　　　　小野寺 正浩　　　　葛尾 敏哉

村井 三郎（独立社外取締役）　　　 澤口 豊彰（独立社外取締役）　　　 熊谷 祐三

高橋 淳悦（監査等委員である取締役）　齋藤 淳夫（監査等委員である独立社外取締役）

榧野 信治（監査等委員である独立社外取締役）

舘脇 幸子（監査等委員である独立社外取締役）

（監査等委員会）

監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成しており、さらに監査等委員である社外取締役の齋藤淳夫氏、榧野信治氏及び舘脇幸子氏を独立役員に指名しております。監査等委員である社外取締役３名とすることで監査機能の強化を図っております。また、監査等委員である社外取締役３名を独立性のある監査等委員である社外取締役として選任することにより一般株主保護に努めております。

監査等委員会規程などに基づき監査等委員会で決定した監査計画に従って監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行います。また、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査してまいります。

監査等委員会設置会社移行前において、2019年度の監査役会は９回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。

なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりとなります。

委員長 取締役常勤監査等委員 高橋 淳悦

齋藤 淳夫（監査等委員である独立社外取締役）

榧野 信治（監査等委員である独立社外取締役）

舘脇 幸子（監査等委員である独立社外取締役）

（指名・報酬委員会）

取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員、代表取締役及び必要に応じて取締役会が委嘱するその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が構成員となっております。また、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が委員の半数以上を占め、委員の互選により独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長としております。監査等委員会委員長は、取締役の「選解任」又は「報酬等」にかかる監査等委員会における意見形成に資するため、指名・報酬委員会に出席することができます。

当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会機能の独立性・客観性を強化するとともに公正かつ透明性の高いガバナンス態勢の構築に努めております。

2019年度の指名・報酬委員会は４回開催され、取締役及び監査役の選任及び解任や、取締役及び執行役員の報酬などについて取締役会に答申しております。

なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりとなります。

委員長　 取締役 　村井 三郎（独立社外取締役）

村上 尚登横澤 英信　　　澤口 豊彰（独立社外取締役）

（常務会）

常務会は常務取締役以上で構成され、原則毎週開催されており迅速な意思決定を行う体制を整備しております。取締役会で定めた基本方針に基づく業務執行や常務会規程に基づく付議案件等について審議するとともに、取締役会から委任を受けた重要な業務執行及び重要な銀行業務に係る意思決定機関としての機能を担っております。2019年度の常務会は57回開催しております。

なお、常務会の構成員は以下のとおりとなります。

議長取締役頭取 村上 尚登

横澤 英信　　　佐藤 健志　　　森 宏樹　　　小野寺 正浩　　　葛尾 敏哉

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会はコンプライアンスマニュアルの改定、コンプライアンス・プログラムの策定、その他コンプライアンスに関する重要な事項を取締役会へ付議・報告するため設置しております。法令等遵守態勢の整備、強化及び事務管理を徹底することを目的としたコンプライアンス委員会を2019年度は４回開催しております。

なお、コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりとなります。

委員長 取締役頭取 村上 尚登

横澤 英信　　　佐藤 健志　　　森 宏樹　　　小野寺 正浩　　　葛尾 敏哉

監査部長 　　　及川 速民　　　経営企画部長 千葉 泰之　　　　人事部長 高橋 謙将

支店統括部長 　菊池 禎哉　　　資産運用コンサルティング部長　佐藤 郁江

融資管理部長 　竹内 正己　　　市場金融部長 浅見 英紀

事務統括部長 　齋坂 勝士　　　お客様相談室長 阿部 次郎

（ＡＬＭ委員会）

ＡＬＭ委員会は資産・負債の総合管理、統合管理（自己資本管理）及び流動性リスク管理に係る事項を各部横断的に協議決定するため設置しております。

資産・負債の総合管理、統合管理（自己資本管理）及び流動性リスク管理の運用方針を取締役会が半年ごとに定めておりＡＬＭ委員会において管理する態勢としております。ＡＬＭ委員会の協議決定事項のうち重要な事項については、取締役会へ付議・報告しております。2019年度のＡＬＭ委員会は22回開催しております。

なお、ＡＬＭ委員会の構成員は以下のとおりとなります。

委員長 取締役頭取 村上 尚登

横澤 英信　　　佐藤 健志　　　森 宏樹　　　小野寺 正浩　　　葛尾 敏哉

監査部長 及川 速民　　　　　経営企画部長 千葉 泰之　　　支店統括部長 菊池 禎哉

融資管理部長 竹内 正己　　　市場金融部長 浅見 英紀

当行の機関・内部統制の関係を図で示すと以下のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

当行は取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」（以下、「基本方針」という。）を決議しており、制定した基本方針に基づき内部統制システムを構築・運用するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図っております。

また、当行では内部統制システム整備の一環として、各業務に内在するリスクを洗い出し、リスクアプローチの観点から監査を実施することにより、内部統制システムに係る有効性評価を行う態勢整備を図っております。

ロ. リスク管理態勢の整備の状況

当行は業務運営上発生が予想されるリスクについて、統合的リスク管理の考えのもと取締役会がリスク管理の基本方針、及び管理態勢を定めております。

リスク管理の基本方針では、リスクを定量化し自己資本と対比して管理する統合リスク管理と、統合リスク管理の対象外とするリスク管理とに区分し、前者は、資産・負債の総合管理、自己資本管理、流動性リスク管理にかかる事項も含めＡＬＭ委員会において管理する態勢としております。後者はリスクカテゴリーごとに主管部署を明確にし、当該主管部署ごとに管理態勢の堅確化に努め、リスク要因の顕在化を抑制する管理態勢としております。

なお、当行のリスク管理組織体制図については、「２　事業等のリスク（リスク管理体制）」に記載しております。

ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための態勢整備の状況

当行は子会社においてリスク管理規程等を定めるほか、リスク管理を確保するため、子会社管理の規程により子会社が行う各業務の所管部署を定め、業務運営について管理・指導を行っております。また、子会社においてもコンプライアンスマニュアル等を策定し、責任者を配置しております。

なお、当行の監査部門は子会社を監査し損失発生の危険性及び不適切な業務の内容が認められた場合、監査部門を担当する役付取締役及び常勤の監査等委員である取締役に報告する態勢としております。

④　責任限定契約の内容の概要

当行は非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

⑤　取締役の定数

当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする旨定款に定めております。

当行の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当行は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任いたします。

取締役選任の決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　株式の種類ごとの差異の内容及び理由

当行は、普通株式とは種類の異なる株式（第一種優先株式）を発行することができる旨を定款に定めております。第一種優先株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の理由により、一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式としております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

また、中間配当について、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

さらに、第一種優先株式に係る以下の事項については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会で決議できる旨を定款に定めております。

イ. 配当額に関する事項

ロ. 先株主に対する残余財産の分配に関する事項

ハ. 普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間及び取得価額に関する事項

二. 金銭を対価とする取得に関する事項

ホ. 普通株式を対価とする取得に関する事項

⑨株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める決議及び会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）　【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役頭取 （代表取締役） | 村上　尚登 | 1952年２月18日生 |
1974年４月 | 当行入行
2000年６月 | 水沢支店長
2002年６月 | 本店営業部長
2003年６月 | 執行役員本店営業部長
2006年４月 | 執行役員融資第二部長
2006年６月 | 常務取締役
2010年６月 | 専務取締役
2012年６月 | 取締役副頭取
2014年６月 | 取締役頭取（現職）
| 2020年６月 から１年 | 普通株式 40
専務取締役 | 横澤　英信 | 1954年８月22日生 |
1978年４月 | 当行入行
2002年６月 | 黒石野支店長
2006年４月 | 人事部長
2010年７月 | 事務統括部長
2011年６月 | 執行役員事務統括部長
2013年６月 | 執行役員本店営業部長
2014年６月 | 取締役本店営業部長
2015年６月 | 常務取締役本店営業部長
2016年４月 | 常務取締役
2019年６月 | 専務取締役（現職）
| 2020年６月 から１年 | 普通株式 32
専務取締役 | 佐藤　健志 | 1966年６月６日生 |
1989年４月 | 当行入行
2006年10月 | 戦略サポート室長
2010年４月 | 戦略サポート部長
2011年５月 | 戦略統括部長
2013年６月 | 参事宮古地区本部長兼 宮古支店長
2015年４月 | 参事地域応援部長
2016年６月 | 常務取締役地域応援部長
2017年４月 | 常務取締役
2020年６月 | 専務取締役（現職）
| 2020年６月 から１年 | 普通株式 11
常務取締役 | 森　宏樹 | 1963年５月18日生 |
1986年４月 | 当行入行
2008年４月 | 法人営業推進室長
2009年４月 2012年２月 | 融資統括部長 都南支店長
2014年４月 | 久慈支店長
2015年６月 | 参事久慈支店長
2016年４月 | 参事本店営業部長
2016年６月 2018年６月 | 執行役員本店営業部長 常務取締役（現職）
| 2020年６月 から１年 | 普通株式 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常務取締役 本店営業部長 | 小野寺 正浩 | 1960年７月30日生 |
1983年４月 | 当行入行
2001年４月 | 見前支店長
2004年４月 2009年４月 | 古川支店長 花巻支店長
2012年６月 | 参事花巻地区本部長兼 花巻支店長
2013年６月 | 参事奥州地区本部長兼 水沢支店長
2015年６月 | 執行役員水沢支店長
2017年４月 | 執行役員北上支店長
2018年６月 | 取締役本店営業部長
2020年６月 | 常務取締役本店営業部長 （現職）
| 2020年６月 から１年 | 普通株式 31
常務取締役 | 葛尾　敏哉 | 1961年４月10日生 |
1985年４月 | 当行入行
2006年10月 | 黒石野支店長
2010年７月 | 秘書室長
2012年１月 | 秘書室兼人事部長
2013年６月 | 参事人事部長
2015年４月 | 参事仙台支店長
2015年６月 | 執行役員仙台支店長
2018年６月 | 執行役員北上支店長
2020年６月 | 常務取締役（現職）
| 2020年６月 から１年 | 普通株式 20
取締役 | 村井　三郎 | 1963年７月27日生 |
1990年４月 | 検事任官
2000年３月 | 検事退官
2000年４月 2000年11月 | 弁護士登録 村井三郎法律事務所開設
2013年４月 | 岩手弁護士会会長
2013年４月 | 日本弁護士連合会理事
2014年５月 | 岩手県人権擁護委員連合会会長（現職）
2015年６月 | 当行取締役（現職）
| 2020年６月 から１年 | －
取締役 | 澤口　豊彰 | 1952年１月２日生 |
1976年４月 | 国税庁入庁
1990年７月 | 国税庁長官官房
1992年２月 | 国税庁退官 ㈱澤口協同会計事務所勤務
2000年３月 | 同　代表取締役（現職）
2014年６月 | 当行取締役（現職）
| 2020年６月 から１年 | －
取締役 | 熊谷　祐三 | 1947年８月７日生 |
1971年４月 | 不二サッシ販売㈱入社
1982年３月 | 盛岡ガス㈱常務取締役
1986年３月 | 同社専務取締役
1991年３月 | 同社代表取締役社長
1994年６月 | 当行監査役
2002年６月 | 当行取締役
2016年６月 | 当行監査役
2018年３月 | 盛岡ガス㈱代表取締役会長　（現職）
2020年６月 | 当行取締役（現職）
| 2020年６月 から１年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役常勤監査等委員 | 高橋　淳悦 | 1962年２月９日生 |
1984年４月 | 当行入行
2006年４月 | 融資第一部長
2006年６月 | 融資統括部長
2009年４月 | 八戸支店長
2012年２月 | 経営企画部長
2013年６月 | 参事経営企画部長
2015年６月 | 執行役員経営企画部長
2016年６月 | 常務取締役経営企画部長
2017年10月 | 常務取締役
2020年６月 | 取締役常勤監査等委員（現職）
| 2020年６月 から２年 | 普通株式 9
取締役常勤監査等委員 | 齋藤　淳夫 | 1955年４月11日生 |
1980年４月 2010年４月 | 岩手県庁入庁 同庁商工労働観光部長
2012年４月 | 同庁沿岸広域振興局長
2014年４月 | 同庁政策地域部長
2015年４月 | 同庁企画理事
2016年７月 | 地方独立行政法人岩手県工業技術センター理事長
2017年６月 | 当行常勤監査役
2020年６月 | 当行取締役常勤監査等委員 （現職）
| 2020年６月 から２年 | 普通株式 6
取締役監査等委員 | 榧野　信治 | 1953年10月８日生 |
1976年４月 | ㈱読売新聞社入社
2002年８月 | ㈱読売新聞東京本社編集委員
2008年１月 | 同社論説副委員長
2012年６月 | ㈱宮城テレビ放送取締役
2013年６月 | 同社常務取締役
2017年６月 2019年６月 | ㈱テレビ岩手代表取締役社長（現職） 当行監査役
2020年６月 | 当行取締役監査等委員（現職）
| 2020年６月 から２年 | －
取締役監査等委員 | 舘脇　幸子 （現姓 大友） | 1979年７月13日生 |
2006年10月 | 弁護士登録
2010年３月 | エール法律事務所入所（現職）
2011年10月 | 個人版私的整理ガイドライン 登録専門家（現職）
2018年11月 | 仙台事業再生研究会　幹事 （現職）
2018年12月 | 中小企業庁　経営革新等支援 機関認定（現職）
2020年４月 | 仙台家庭裁判所家事調停委員（現職）
2020年６月 | 当行取締役監査等委員（現職）
| 2020年６月 から２年 | －
計 | 普通株式 170

（注）取締役村井三郎、澤口豊彰、齋藤淳夫、榧野信治及び舘脇幸子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

②　社外役員の状況

当行の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）村井三郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、また、岩手弁護士会会長や日本弁護士連合会理事を歴任された豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただき、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただくため選任しております。加えて、「指名・報酬委員会」委員長及び筆頭社外取締役として、経営陣との意見交換を適時行っております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が所属する弁護士事務所において、当行と通常の銀行取引があります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）澤口豊彰氏は16年間に亘り国税庁職員として税務行政に関与した実績を有し、現在は会計事務所経営者として企業経営や財務・税務全般に精通しており、これまでの豊富な経験と高い見識により、当行の経営を客観的、中立的立場で監督していただくため選任しております。加えて、「指名・報酬委員会」委員として、諮問事項の審議・検討に参加しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。

監査等委員である社外取締役齋藤淳夫氏は1980年に岩手県庁入庁以降、県職員として長年携わり、豊富な行政経験と幅広い知見を有しております。こうした経験・知見を活かし、当行の経営の監視や適切な助言をいただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏は、当行と通常の銀行取引があります。

監査等委員である社外取締役榧野信治氏は株式会社テレビ岩手代表取締役であり、また報道関係会社に長年携わった豊富な経験と会社経営者としての幅広い知見を当行の監査に反映していただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏が代表取締役を務める会社において、当行と通常の銀行取引があります。

監査等委員である社外取締役舘脇幸子氏は弁護士として活躍されており、豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験・知見を活かすことにより、取締役の職務執行の監査及び経営の監督に反映していただくため選任しております。なお、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏は、当行と通常の銀行取引があります。

上記のほか、社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当行では、2020年６月23日開催の取締役会において「社外取締役の独立性に関する基準」を決議しております。取締役村井三郎氏、澤口豊彰氏、齋藤淳夫氏、榧野信治氏及び舘脇幸子氏は、当該基準並びに東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件を充足する社外役員であり、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として選任しております。

社外取締役については、社外における豊富な経験・知見を有しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス並びに多様性を確保した構成としております。また、当該社外取締役５名を独立性のある社外取締役として選任することにより一般株主保護に努めております。

なお、監査等委員である社外取締役については、その過半数が監査等委員である社外取締役で構成される監査等委員会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めております。

（独立性に関する基準又は方針の内容）

当行が定める「社外取締役の独立性に関する基準」は、次のとおりであります。

当行の独立役員は、当行グループに対する独立性を保つため、以下に定めるいずれの要件にも該当してはならない。

イ. 当行グループの主要株主である者、及び主要株主である会社の業務執行者

ロ. 当行グループを主要株主とする会社の業務執行者

ハ. 当行グループを主要な取引先とする者、及び主要な取引先とする会社の業務執行者

二. 当行グループの主要な取引先である者、及び主要な取引先である会社の業務執行者

ホ. 当行グループを主要な借入先とする者、及び主要な借入先とする会社の業務執行者

ヘ. 当行グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

ト. 当行グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている監査法人、税理士法人、法律事務所等の法人及び団体に所属する者

チ. 当行グループから多額の寄付または助成を受けている者、及び多額の寄付または助成を受けている法人及び団体の業務執行者

リ. 上記イ.～チ.において過去５年間に該当していた者

ヌ. 上記イ.～チ.において該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

ル. 過去10年間において当行グループの業務執行者であった者

ヲ. 取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等以内の親族

（注）１．「主要株主」とは、直近事業年度末に議決権の５％以上の株式を保有する者（または会社）をいう。

２．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人をいう。

３．「当行グループを主要な取引先とする者（または会社）」とは、直近事業年度においてその者（または会社）の年間連結売上高の２％以上または1,000万円のいずれか高い方の支払いを当行グループから受けた者（または会社）をいう。

４．「当行グループの主要な取引先である者（または会社）」とは、直近事業年度において当行グループの年間連結経常収益の２％以上の支払いを当行グループに行った者（または会社）、及び当行グループの連結総資産の１％以上の額の預金または与信残高のある者（または会社）をいう。

５．「当行グループを主要な借入先とする者（または会社）」とは、その者（または会社）における当行グループからの借入シェアが50％以上、かつ法人の場合は直近事業年度末における連結総資産の10％以上、個人の場合は借入残高が1,000万円超の者（または会社）をいう。

６．「一定額」とは、年間1,000万円をいう。

７．「多額」とは、直近事業年度における法人及び団体の総売上高の２％以上または1,000万円のいずれか高い方を超える場合をいう。

８．「重要な者」とは、取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員をいう。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席を通し経営のチェックを行うとともに、内部統制部門を中心とした内部統制の有効性及び法令遵守状況等を確認してまいります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、常勤の監査等委員である取締役より監査等委員会による監査の状況について説明を受けるとともに、内部統制の監査部門を担当する取締役（監査等委員である取締役を除く。）から内部管理態勢の状況等の報告を受け必要に応じて助言・指導を行うなど連携を図ってまいります。

監査等委員である社外取締役については、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から内部統制部門、内部統制の監査部門である監査部及び会計監査人からヒアリングした内部管理態勢の状況等の報告を受け必要に応じて助言・指導を行うなど連携を図ってまいります。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査等の状況

当行は、2020年６月23日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成しております。また監査等委員である社外取締役の齋藤淳夫、榧野信治及び舘脇幸子を独立役員に指名しております。

監査等委員会監査の手続きについては、監査等委員会規程などに基づき監査等委員会で決定した監査計画に従って監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行ってまいります。また、営業店及び本部各部の業務執行状況について営業店長、本部各部室長と面談し、内部統制の有効性及び法令等遵守状況等を監査してまいります。

会計監査に関しては、期初に会計監査人から監査実施計画について説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、四半期毎に監査実施状況及び監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図りながら適切に進めてまいります。

なお、監査等委員会設置会社移行前である当事業年度の監査役会の活動状況（開催頻度、個々の監査役の出席状況）は、以下のとおりであります。

氏名 | 監査役会の開催頻度 及び出席状況 | 活　　動　　状　　況
宮田　俊平 | 当事業年度開催の監査役会９回のすべてに出席 | 2010年に取締役就任以降、主に経営企画、リスク統括、事務統括及び市場担当役員として経営に携わった経験及び財務・会計に関する適切な知見に基づき、議案・審議について必要な発言を適宜行っております。
齋藤　淳夫 | 当事業年度開催の監査役会９回のすべてに出席 | 長年県職員として携わった豊富な行政経験と幅広い知見に基づき、議案・審議について必要な発言を適宜行っております。
熊谷　祐三 | 当事業年度開催の監査役会９回のうち８回に出席 | 長年地元企業の経営者として携わった豊富な経験と幅広い知見に基づき、地域経済活性化などの観点から、議案・審議について必要な発言を適宜行っております。
南部　利文 | 当事業年度開催の監査役会９回のうち７回に出席 | 経営者としての豊富な経験と国内の幅広い交流関係から得た高い見識に基づき、議案・審議について必要な発言を適宜行っております。
榧野　信治 | 2019年６月21日就任以降開催の監査役会７回のうち６回に出席 | 長年報道機関に携わった経験及び経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、議案・審議について必要な発言を適宜行っております。

（注）監査役会の平均所要時間は１時間程度であります。

（監査役会での主な検討事項）

監査役は取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況について監査を行うとともに、監査役会では、監査方針に基づき、取締役の職務執行に対する適法性、妥当性、法令等遵守、リスク管理、財務情報及び効率性に関する内部統制システムの構築・運用の状況を検討しております。

なお、監査等委員会設置会社移行前の監査役会における「監査方針」は、以下のとおりであります。

イ. 取締役の職務執行に関する適法性監査及び妥当性監査を行う。

ロ. 法令等遵守、リスク管理、財務情報及び効率性に関する内部統制システムの構築・運用の状況について監査を行う。

（常勤監査役の活動）

常勤監査役である宮田俊平及び齋藤淳夫は、常務会、コンプライアンス委員会及びＡＬＭ委員会などへ出席し行内の情報収集に積極的に努めるとともに、関係部署から報告を求め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。

さらに法令等の遵守状況や内部監査の状況について情報収集や意見交換を行うため、監査連絡会を年４回開催しております。

また、営業店往査を実施するとともに、本部各部室長へのヒアリングを上期、下期にそれぞれ各１回実施しており、職務の遂行上知り得た情報を監査役会で報告し、情報を非常勤監査役と共有しております。

このほか、取締役頭取等と意見交換を行っており、2019年度は６回面談しております。

②　内部監査の状況

内部統制の有効性を監査する組織として、８名からなる監査部を設置しております。監査部は、本部・営業店・グループ会社の監査を実施することにより、内部統制の適切性・有効性を評価し、改善提言等のプロセスを通じて、当行グループの価値の向上と健全性の確保に努めております。また、内部統制に係る対象業務プロセス及び対象範囲等について会計監査人と協議のうえ、連携を図りながら監査を行っております。監査結果については、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、内部監査の指摘事項の改善状況を検証する態勢としております。

また、監査部は、内部監査の実施において、取締役頭取からの指示と監査等委員会からの指示が抵触する場合、監査等委員会の指示を最優先し、内部監査を実施するものとしております。

なお、監査等委員会設置会社移行前の監査部は、常勤監査役と定期的に情報交換を行っており、監査等委員会設置会社移行後も常勤の監査等委員である取締役と定期的に情報交換を行うとともに、その都度監査結果を報告し緊密に連携を図ってまいります。

③　会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

北光監査法人

ロ. 継続監査期間

43年間

北光監査法人は、当行の従来の会計監査人である公認会計士により設立され、1977年６月23日に当行の会計監査人として就任いたしました。従来の会計監査人である公認会計士の、監査期間を含めた継続監査期間については、調査が著しく困難なため北光監査法人の継続監査期間を記載しております。

ハ. 業務を執行した公認会計士

遠藤　明哲

戸小台　誠

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査に係る補助者は、北光監査法人に所属する公認会計士３名、公認会計士試験合格者１名及び職員３名であります。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、以下の選定方針と理由により会計監査人を選定しております。監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の選定方針を定めてまいります。

(ⅰ) 会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当しないこと

(ⅱ) 会計監査人の独立性、専門性及び監査の品質等の問題がないこと

監査役会は、監査法人の独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、当行の会計監査を適正に行う態勢が備わっていることを確認し選定しております。

北光監査法人は、当行の会計監査を適正に行うための高い専門性及び知見等を有しており、実績等を踏まえ、その能力及び独立性に問題ないため選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

監査役会は、会計監査人の再任の適否について、取締役、行内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討しております。当該検討内容を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査態勢、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当しないと判断いたしました。

ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役会において会計監査人の評価を行い、監査役会は会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するために、次に掲げる事項について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているか確認し、会計監査人に対して適宜説明を求め評価しております。

(ⅰ) 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

(ⅱ) 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

(ⅲ) 会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関するその他の事項

④　監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 34 | － | 34 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34 | － | 34 | －

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査内容及び監査日数等を勘案して決定しております。

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、適切と認められるため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行では、コーポレートガバナンスの更なる充実を図り、企業価値の向上に取り組むために2020年６月23日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、役員報酬制度の見直しを行い、同株主総会の決議により譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

（監査等委員会設置会社移行及び譲渡制限付株式報酬制度導入後）

当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、監査等委員会設置会社移行及び譲渡制限付株式報酬制度導入後の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりであります。

イ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当行の業績及び企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬水準・報酬体系としております。なお、役職ごとの報酬方針は定めておりません。

（ⅰ）業務執行取締役の報酬体系

業務執行取締役の報酬は、基本報酬である「固定報酬」、当期純利益及び各役員の成果を反映した「業績連動報酬」及び中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的とする「譲渡制限付株式報酬」で構成しております。「業績連動報酬」は報酬総額の30％程度となるよう設計しております。

「固定報酬」は、役位及び職責に応じて支給し、「業績連動報酬」は、月額の固定報酬に銀行業績係数と各役員の成果等を反映した個人業績係数を乗じて算出し、「譲渡制限付株式報酬」は役位及び職責に応じ、銀行の中長期的企業価値向上への貢献等を反映して決定いたします。

（ⅱ）非業務執行取締役の報酬体系

非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場を勘案し、役位に応じた「固定報酬」のみを支給いたします。

ロ. 監査等委員である取締役の報酬に関する基本方針

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立し、取締役の職務執行の監査、及び経営の監督を行う立場であることを考慮した、適切かつ公正な報酬水準としております。

・　監査等委員である取締役の報酬体系

監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場を勘案し、役位及び職責に応じた「固定報酬」のみを支給いたします。

ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法

（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会が決定権限を有しており、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内となっております。

取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員については、客観的な視点と透明性を重視し、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が半数以上を占めるよう選任しております。

指名・報酬委員会の役員報酬に関する手続きの概要については、「取締役報酬算定基準」及び算定基準に基づく「役員ごとの報酬額」を協議・検討しております。当該協議・検討内容について、取締役会に答申いたします。

（ⅱ）監査等委員である取締役の報酬決定手続き

監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が決定権限を有しており、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内となるよう方針及び算定基準を定め、当該方針及び算定基準に基づき監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、株主総会で定められた当行の役員に対する報酬限度額は以下のとおりであります。

(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）（2020年６月23日開催の第100期定時株主総会決議）

年額220百万円以内（うち社外取締役分年額12百万円以内）であります。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

(b)監査等委員である取締役（2020年６月23日開催の第100期定時株主総会決議）

年額60百万円以内であります。

(c)取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬（2020年６月23日開催の第100期定時株主総会決議）

譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権は上記(a)及び(b)の報酬枠とは別枠で、年額20百万円以内であります。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

（監査等委員会設置会社移行及び譲渡制限付株式報酬制度導入前）

監査等委員会設置会社移行及び譲渡制限付株式報酬制度導入前の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりであります。

取締役に対しては、「取締役報酬に関する基本方針」を定め、当行の業績及び企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬水準・報酬体系としております。なお、役職ごとの報酬方針は定めておりません。

社外取締役に対しては、業務執行から独立した立場を勘案し、役位に応じた「固定報酬」のみを支給しております。

監査役に対しては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況等を考慮し、監査役会での協議により決定された「固定報酬」のみを支給しております。

・取締役（社外取締役を除く）の報酬体系

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬である「固定報酬」と当期純利益及び各役員の成果を反映した「業績連動報酬」で構成しております。「固定報酬」は報酬総額の７割程度、「業績連動報酬」は報酬総額の３割程度となるよう設計しております。

「固定報酬」は、役位及び職責に応じて支給し、「業績連動報酬」は、月額の固定報酬に銀行業績係数と各役員の成果等を反映した個人業績係数を乗じて算出しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る銀行業績指標は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から当期純利益を選択しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る当期純利益の目標は12億円であり、実績は12億97百万円でありました。

当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定方法は以下のとおりであります。

イ. 取締役の報酬決定手続き

取締役の報酬については、取締役会が決定権限を有しており、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ決定しております。なお、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内となっております。

取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員については、客観的な視点と透明性を重視し、独立社外取締役が半数以上を占めるよう選任しております。

指名・報酬委員会の役員報酬に関する手続きの概要及び当事業年度における活動内容については、2019年５月13日に指名・報酬委員会が開催され、2019年度の「役員報酬算定基準」及び算定基準に基づく「役員ごとの報酬額」を協議・検討しております。当該協議・検討内容については、2019年６月21日開催の取締役会に答申しております。

ロ. 監査役の報酬決定手続き

監査役の報酬については、監査役会が決定権限を有しており、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定しております。当事業年度においては、2019年６月21日開催の監査役会にて協議し、決定しております。

また、株主総会で定められた当行の役員に対する報酬限度額は以下のとおりであります。

(a)取締役（2008年６月25日開催の第88期定時株主総会決議）

月額20百万円以内であります。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

(b)監査役（2008年６月25日開催の第88期定時株主総会決議）

月額５百万円以内であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2019年４月1日　至2020年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 | 業績連動 報酬
取締役（社外取締役を除く） | 7 | 147 | 113 | 33
監査役（社外監査役を除く） | 2 | 22 | 22 | －
社外役員 | 6 | 22 | 22 | －

（注）上記には、2019年６月21日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名及び退任した監査役１名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と区分し、政策保有目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有目的の株式については、投資先企業との中長期的・安定的な関係の維持・強化、配当受領等による収益の享受など、当行の企業価値の向上に必要と判断される場合に限定して保有しております。また、個別銘柄ごとに中長期的な視点から経済合理性（リスク・リターン）や成長性、収益性を検証した上で、地域経済との関連性、公共性、取引関係強化等を勘案し、保有の可否を判断いたします。上場株式にかかる保有の可否については、毎年検証を実施し、取締役会にてその内容を確認しております。検証により保有の意義が認められない場合には縮減を行う方針としております。

なお、経済合理性の検証については、銀行取引に伴う便益（投資先企業グループベース）や株式配当金等のリターンが当行の株主資本コストを上回るかを基準に判断しております。

また、2020年３月期の検証結果につきましては、経済合理性については大半の投資先企業が基準を上回っており、基準を下回る投資先企業においても、地域経済との関連性、公共性、取引関係強化等の観点から総合的に精査した結果、保有の合理性が認められると判断し、全ての銘柄を継続保有する方針としております。なお、当該検証結果は2020年３月27日開催の取締役会にてその内容を確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
上場株式 | 12 | 907
非上場株式 | 55 | 661

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | 1 | 0 | 地方創生に資する企業との連携などのため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 1 | 99
非上場株式 | 3 | 0

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東日本旅客鉄道株式会社 | 48,100 | 48,100 | 当行が営業基盤とする地域の経済発展に重要な役割を担う同社との総合的な取引関係の維持・強化により、当行の中長期的な企業価値向上を図るため。 | 無
393 | 513

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社アークス | 68,562 | 68,562 | 当行が営業基盤とする地域の経済発展に重要な役割を担う同社との総合的な取引関係の維持・強化により、当行の中長期的な企業価値向上を図るため。 | 無（注２）
133 | 166
日鉄鉱業株式会社 | 22,000 | 22,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済発展に重要な役割を担う同社グループ会社との総合的な取引関係の維持・強化により、当行の中長期的な企業価値向上を図るため。 | 有
93 | 100
株式会社富山銀行 | 40,200 | 40,200 | システム共同行として様々な面で情報交換を行っており、同行との良好な関係の維持、強化を通じた当行の総合金融力強化のため。 | 有
74 | 131
東京海上ホールディングス株式会社 | 13,780 | 13,780 | 取扱商品の業務提携先であり、連携、協力関係を通じた金融サービスの向上により、当行の中長期的な企業価値向上を図るため。 | 無（注２）
68 | 73
株式会社大和証券グループ本社 | 120,640 | 120,640 | 同社グループとの業務上の連携を通じた先進的な知見の活用等による当行の総合金融力強化のため。 | 有
50 | 65
株式会社みちのく銀行 | 29,500 | 29,500 | ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化に係る特別目的会社の共同設立などの様々な取り組みを実施しており、同行との協力関係の維持、強化を通じた当行の総合金融力強化のため。 | 有
35 | 47
カメイ株式会社 | 21,000 | 21,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済発展に重要な役割を担う同社との総合的な取引関係の維持・強化により、当行の中長期的な企業価値向上を図るため。 | 有
21 | 24
株式会社ジャックス | 7,509 | 7,509 | 取扱商品の業務提携先であり、連携、協力関係を通じた金融サービスの向上により、当行の中長期的な企業価値向上を図るため。 | 有
13 | 13
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 33,650 | 33,650 | 同社グループとの業務上の連携を通じた先進的な知見の活用等による当行の総合金融力強化のため。 | 無（注２）
13 | 18
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス 株式会社 | 2,672 | 2,672 | 取扱商品の業務提携先であり、連携、協力関係を通じた金融サービスの向上により、当行の中長期的な企業価値向上を図るため。 | 無（注２）
8 | 9
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 17,590 | 17,590 | 同社グループとの業務上の連携を通じた先進的な知見の活用等による当行の総合金融力強化のため。 | 無（注２）
2 | 3
東北電力株式会社 | － | 207,912 | 同社との良好な取引関係の維持、強化を図るために保有しておりました。 | 有
－ | 293
フジ日本精糖株式会社 | － | 210,000 | 同社との良好な関係の維持、強化を図るために保有しておりました。 | 有
－ | 120

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本通運株式会社 | － | 11,330 | 同社との良好な関係の維持、強化を図るために保有しておりました。 | 有
－ | 69

（注）１．定量的な保有効果については、秘密保持の観点から個別の取引内容（貸出金及び預金の有無、残高及び金利等の条件等）を開示できないため記載しておりません。なお、保有の合理性については上記（5）②イの方法にて毎年検証を行っております。

２．当該銘柄のグループ会社では、当行株式を保有しております。

３．東北電力株式会社、フジ日本精糖株式会社及び日本通運株式会社における、当事業年度の株式数及び貸借対照表計上額の「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 55 | 1,725 | 93 | 3,692
非上場株式 | 1 | 90 | 1 | 90

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 107 | △340 | △97
非上場株式 | 1 | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。