## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 268,800,000
計 | 268,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,655,746 | 76,655,746 | 東京証券取引所 プライム市場 札幌証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 (単元株式数100株)
計 | 76,655,746 | 76,655,746 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日(注) | △306,622 | 76,655 | ― | 24,658 | ― | 7,835

(注) 株式併合(５株を１株に併合)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 12 | 48 | 35 | 432 | 214 | 3 | 12,172 | 12,916 | ―
所有株式数 (単元) | 10,713 | 344,947 | 10,573 | 106,420 | 133,944 | 3 | 157,944 | 764,544 | 201,346
所有株式数 の割合(％) | 1.40 | 45.12 | 1.38 | 13.92 | 17.52 | 0.00 | 20.66 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,949,486株は「個人その他」に19,494単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 9,011 | 12.06
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,824 | 7.79
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 3,672 | 4.91
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 3,082 | 4.12
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 2,623 | 3.51
株式会社日本カストディ銀行 (信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,087 | 2.79
東北電力株式会社 | 宮城県仙台市青葉区本町一丁目７番１号 | 1,695 | 2.26
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 1,571 | 2.10
七十七銀行行員持株会 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号 | 1,221 | 1.63
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,128 | 1.50
計 | － | 31,917 | 42.72

(注)１ 当行は2023年３月31日現在、自己株式を1,949千株保有しており、上記大株主から除外しております。

２ 2022年６月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社から、同社他２社を共同保有者として、2022年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当行として2023年３月31日現在における実質所有株式数が確認できておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該報告書の内容は以下のとおりであります。

| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 166 | 0.22
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,219 | 4.20
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 859 | 1.12
| 計 | ― | 4,245 | 5.54

３ 2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から、2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当行として2023年３月31日現在における実質所有株式数が確認できておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該報告書の内容は以下のとおりであります。

| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
| 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 4,093 | 5.34

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,949,400
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行に おける標準となる株式 (単元株式数100株)
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 74,505,000
| 745,050 | 同 上
単元未満株式 |
普通株式 | 201,346
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行に おける標準となる株式
発行済株式総数 | 76,655,746 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 745,050 | ―

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式86株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式 68株が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式719,300株(議決権7,193個)が含まれております。なお、当該議決権7,193個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社七十七銀行 | 仙台市青葉区中央三丁目 ３番20号 | 1,949,400 | ― | 1,949,400 | 2.54
計 | ― | 1,949,400 | ― | 1,949,400 | 2.54

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式719,300株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、業務執行取締役及び執行役員(以下、「取締役等」という。)の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高める観点から、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を、2017年６月29日開催の第133回定時株主総会において決議しております。

##### ①本制度の概要

本制度では、当行が拠出する取締役等の報酬額を原資として当行株式が信託(以下、「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、役位、経営計画等の達成度に応じて当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当行株式等」という。)が信託を通じて交付及び給付(以下、「交付等」という。)される業績連動型の株式報酬制度です。

##### ②対象者に交付等を行う予定の株式の総額

2018年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの合計４事業年度(以下、「当初対象期間」という。)を対象に合計2,200百万円を上限として本信託へ拠出し、当初対象期間終了後も、本制度が終了するまでの間、３事業年度毎に合計900百万円を上限として本信託へ追加拠出することを決議しております。

なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分として合計1,000百万円を上限とする金額を含んでおります。

また、2021年５月14日開催の取締役会において、2022年３月末で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの合計３事業年度を対象期間として、本制度を継続することを決議しております。

##### ③本制度の対象となる当行株式等の交付等の対象者

当行の業務執行取締役及び執行役員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,070 | 4,038,520
当期間における取得自己株式 | 138 | 301,620

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 251 | 536,089 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,949,486 | ― | 1,949,624 | ―

(注) １ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式は、「保有自己株式数」に含めておりません。

２ 当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共的性格と経営の健全性維持等を考慮し、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。また、財務基盤の強化を前提として、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を2023年度まで30％を目標に段階的に高めていき、株主利益と資本効率の向上を目指していくこととしております。なお、内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のため活用してまいりたいと存じます。

当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績等を総合的に勘案した結果、前事業年度に比し、中間配当金については、１株につき12円50銭増配の１株当たり40円、期末配当金については、１株につき10円増配の１株当たり50円とすることといたしました。これによりまして、年間配当金は１株当たり90円となります。

なお、当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

また、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 2,988 | 40.0
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 3,735 | 50.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当行は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)については記載しておりません。

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当行は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において定めた以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。

Ａ．経営の基本理念である「行是」に従い、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地方銀行の公共的使命を常に念頭においた業務運営に努めます。

・行是

一．奉仕の精神の高揚

銀行の発展は、地域社会の繁栄とともにあることを認識し、つねに奉仕の精神の高揚につとめる。

一．信用の向上

銀行の生命は信用にあることを銘記し、つねにその向上につとめる。

一．和協の精神の涵養

和協の精神は、職務遂行の根幹であることを自覚し、つねにその涵養につとめる。

Ｂ．当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の透明性及びプロセスの適切性を高めるとともに、地域社会、取引先及び株主をはじめとする、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ．企業統治体制の概要

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）11名（うち社外取締役４名）、及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計16名で構成されており、経営上の重要事項に係わる意思決定を図るとともに、常務会を設置し取締役会の委任を受けた範囲内において重要事項の協議・決定を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。

さらに、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行っております。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係わる方針の立案、サステナビリティ推進管理に資する取組み等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、サステナビリティ推進管理態勢の整備・強化を行っております。

また、コンプライアンス委員会を設置しており、法令等遵守に係わる組織・体制の整備、不祥事件等の発生防止等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、法令等遵守態勢の整備・強化を行っております。

Ｂ．当該体制を選択する理由

当行は、2017年6月29日開催の第133回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」の設置、及び「監査等委員である取締役」に対する取締役会における議決権の付与などを通じて、取締役会及び業務執行者に対する監査機能等の強化が図られ、経営の透明性および客観性が確保されていることから、現状の体制を選択しております。

会社の機関の概要

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主な機関ごとの構成員

役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 常務会 | コーポレートガバナンス 委員会 | 監査等委員会 | サステナビリティ委員会 | コンプライアンス委員会
(代表取締役) 取締役会長 | 氏 家 照 彦 | ○ (議長) | ○ | ○ |  |  |
(代表取締役) 取締役頭取 | 小 林 英 文 | ○ | ○ (議長) | ○ |  | ○ (委員長) | ○ (委員長)
(代表取締役) 専務取締役 | 小野寺 芳 一 | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○
常務取締役 | 村 主 正 範 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
常務取締役 | 井 深 修 一 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
常務取締役 | 黒 田 隆 士 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
常務取締役 | 小 林 寛 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 奥 山 恵美子 | ○ |  | ○ (委員長) |  |  |
取締役 | 大 滝 精 一 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 | 小 山 茂 典 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 | 福 田 一 雄 | ○ |  | ○ |  |  |
取締役 監査等委員 | 鈴 木 広 一 | ○ | △ (注３) |  | ○ (委員長) | △ (注３) | △ (注３)
取締役 監査等委員 | 山 浦 正 井 | ○ |  |  | ○ |  |
取締役 監査等委員 | 牛 尾 陽 子 | ○ |  |  | ○ |  |
取締役 監査等委員 | 三 浦 直 人 | ○ |  |  | ○ |  |
取締役 監査等委員 | 遠 藤 信 哉 | ○ |  |  | ○ |  |
その他の構成員 |  |  | 総合企画部長 |  |  | 総合企画部長 リスク統轄部長 営業統轄部長 地域開発部長 人事部長 総務部長 | 総合企画部長 コンプライアンス統轄部長 事務統轄部長 監査部長

(注)１ 副頭取は選任されておりません。

２ 取締役奥山恵美子、大滝精一、小山茂典、福田一雄、山浦正井、牛尾陽子、三浦直人及び遠藤信哉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３ 常勤の取締役監査等委員は、常務会、サステナビリティ委員会及びコンプライアンス委員会に出席し、必要に応じて意見を述べます。

４ 監査等委員会の委員長は、コーポレートガバナンス委員会に陪席します。

③ 企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。

ａ．当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当行は、法令等遵守にかかる基本的考え方、基本方針について定めた法令等遵守方針に基づき、法令等を遵守する。

ロ．当行は、法令等遵守態勢の整備・強化を図るための組織として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会、その下部機関としてのコンプライアンス部会を置くとともに、部店毎にコンプライアンス推進委員会を置く。また、法令等遵守の統轄部署としてコンプライアンス統轄部を置く。

ハ．当行は、頭取を法令遵守担当役員とするとともに、法令等遵守の統轄部署に法令遵守統轄者および統轄コンプライアンス・オフィサー、各部店にコンプライアンス・オフィサーもしくは法令遵守連絡担当者を置く。

ニ．取締役会は、年度毎に「法令等遵守に係わる実践計画」を決議するとともに、実践計画の進捗状況および達成状況等の報告を受ける。

ホ．当行は、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合の通報の手段として、専用電話等を設置・運営する。

ヘ．監査等委員は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告するなど、適切な措置を講じる。

ト．当行は、反社会的勢力への対応にかかる基本方針等について定めた反社会的勢力への対応方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。

チ．当行は、マネー・ローンダリング等の防止にかかる基本方針等について定めたマネー・ローンダリング等防止管理方針に基づき、適切な業務運営を行う。

リ．当行は、子会社との間で取引を行うにあたって、不当な指示・要求を行わないこととし、原則として通常一般の取引条件にて行う。

ヌ．当行は、財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

ｂ．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当行は、情報資産の具体的な管理基準を定めたセキュリティスタンダード等に基づき、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を保管および管理する。

ｃ．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当行は、リスクの種類、リスク管理の内容、リスク管理にかかる取締役会・各部署の役割等について定めたリスク管理基本方針に基づき、適切なリスク管理を行う。

ロ．当行は、統合的リスク管理を行う部署として、リスク統轄部を置く。

ハ．当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても適切に対処する。

ｄ．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当行は、毎月および必要に応じて取締役会を開催するとともに、取締役会の委任を受けた範囲において、常務会にて重要事項の協議を行う。

ロ．取締役会は、全行的な目標として策定する経営計画および予算等について決議するとともに、その進捗状況について報告を受ける。

ハ．取締役は、組織規定に定めた職務権限等に基づき、職務を執行する。

ニ．当行は、執行役員制度により、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る。

ｅ．次に掲げる体制その他の当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当行子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

・ 当行は、子会社との間に予め定める事項につき協議・報告を受け、総合企画部を統轄部署として子会社の管理・指導を行う。

・ 当行は、子会社と定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理および連携を強化する。

ロ．当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 各種リスクの管理にあたっては、リスク管理等に関し、子会社各社が当行の制定する内容に則り制定する諸規定および各社の事業内容に応じ制定する諸規定に従い、各社毎に管理させる。

・ 当行のリスク管理部署は、「リスク管理の基本方針」に基づき、子会社各社の業況等を把握することにより、グループ一体としてのリスク管理を行う。

・ 当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた子会社各社の災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても子会社に適切に対処させる。

ハ．当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当行は、当行の経営方針を子会社に周知徹底し、法令等に抵触しない範囲内で、子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

ニ．当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当行は、子会社に対し、当行が制定する内容に則り、コンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。

・ 当行は、子会社の事業等の健全性を維持するため、別途締結する契約に基づく委託を受け、監査部にて業務運営状況の監査を行う。

・ 当行は、子会社の財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

ｆ．当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査部に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査等委員会の指示に従い、その職務を行う。

ｇ．前号の使用人の当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人にかかる考課、異動等、人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る。

ｈ．当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。

ｉ．次に掲げる体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制

・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は、取締役会その他監査等委員の出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況の報告を行う。

・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。

ロ．当行子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制

・　当行は、子会社との間で別途締結する監査契約に基づく監査を通じて、子会社各社の資産自己査定の実施状況等を含む業務運営状況について、子会社各社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から適宜報告を受ける。当行は、当該報告を受けた場合、その内容について、取締役会その他監査等委員の出席する重要な会議において、報告を行う。

・　子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。

ｊ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．監査等委員会への報告者、調査に協力した者および被報告者のプライバシーを保護する。

ロ．監査等委員会に報告をしたことを理由とした、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ｋ. 当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当行は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について、当行に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ．当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ｌ．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員は、監査等委員会規定および監査等委員会監査等基準に基づく、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、および内部監査部門・会計監査人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。

ロ．監査等委員会は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して説明を求めることができる。

ハ．監査等委員会は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士その他の外部専門家を活用する。

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

取締役会において定めたリスク管理基本方針により、管理すべきリスクの種類やリスクカテゴリー毎の所管部及び統轄部署を定め、各種リスクの管理を行うとともに、監査部が内部監査部署として各部署の業務運営・管理及びリスク管理の適切性を監査しております。

リスク管理基本方針では、リスクの種類認識に基づき「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」(「事務リスク」「システムリスク」「法務リスク」「人的リスク」「有形資産リスク」「風評リスク」「サードパーティリスク」「災害等偶発事態発生によるリスク」)に関する管理方針を定めるとともに、リスク管理に対する意思決定及び取締役会の役割、各種リスク管理部署等の組織と役割及びリスク管理の内容を定めております。

その他、情報を適切に保護するための基本方針として、セキュリティポリシーを定めております。

リスク管理体制

Ｃ．責任限定契約の概要の内容

当行は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令で定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

Ｄ．補償契約の概要の内容

当行と役員との間では、補償契約はありません。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要の内容

当行は、取締役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当行が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者である取締役および執行役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないほか、填補限度額および免責金額を設定することにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

Ｆ．取締役の定数

当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は14名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

Ｇ．取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議については、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任を行う」旨、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議は累積投票によらない」旨を定款に定めております。

Ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ．取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

Ｉ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会及びコーポレートガバナンス委員会の活動状況

Ａ．取締役会の活動状況

ａ．当事業年度における活動状況

取締役会は、経営上の重要事項に係わる意思決定を図っております。当行は、取締役会を毎月開催しており、当事業年度においては13回開催しております。個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 在任中の開催回数 | 出席回数
氏 家 照 彦 | (代表取締役)取締役会長 | 13回 | 12回
小 林 英 文 | (代表取締役)取締役頭取 | 13回 | 12回
五十嵐 信 | (代表取締役)専務取締役 | 13回 | 13回
志 藤 敦 | 常務取締役 | ２回 | ２回
小野寺 芳 一 | 常務取締役 | 13回 | 13回
田 畑 卓 治 | 常務取締役 | ２回 | ２回
小 林 淳 | 常務取締役 | 13回 | 13回
村 主 正 範 | 常務取締役 | 11回 | 11回
杉 田 正 博 | 取締役 | ２回 | ２回
中 村 健 | 取締役 | 13回 | 13回
奥 山 恵美子 | 取締役 | 13回 | 13回
大 滝 精 一 | 取締役 | 13回 | 13回
小 山 茂 典 | 取締役 | 11回 | 11回
鈴 木 広 一 | 取締役監査等委員 | 13回 | 13回
中 鉢 充 雄 | 取締役監査等委員 | ２回 | ２回
千 田 一 仁 | 取締役監査等委員 | 11回 | 11回
鈴 木 敏 夫 | 取締役監査等委員 | 13回 | 13回
山 浦 正 井 | 取締役監査等委員 | 13回 | 12回
牛 尾 陽 子 | 取締役監査等委員 | 13回 | 13回
犬 飼 章 | 取締役監査等委員 | 13回 | 13回

(注) 志藤敦、田畑卓治、杉田正博及び中鉢充雄は2022年６月に、五十嵐信、小林淳、中村健、千田一仁、鈴木敏夫及び犬飼章は2023年６月に退任しております。

ｂ．具体的な検討内容

当事業年度は、取締役会において「Vision 2030」の実現に向け短期経営計画や総合予算等について決議したほか、特に以下の点について議論のうえ決議を行いました。

イ．子会社２社の設立

「Vision 2030」に基づく、「『なりたい姿』の実現に向けたキーファクター」である「新事業・新分野の開拓」に向け、子会社２社（七十七ヒューマンデザイン株式会社および七十七デジタルソリューションズ株式会社）の設立について議論のうえ決議しております。

ロ．サステナビリティ委員会の設置

サステナビリティに係わる方針の立案、サステナビリティ推進管理に資する取組み等について定期的または必要に応じて随時協議し、サステナビリティ推進管理態勢の整備・強化を行うため、サステナビリティ委員会の設置について決議しております。

ハ．ＭＥＪＡＲ次期共同利用システムの更改にかかる切替計画等

2024年１月に予定するＭＥＪＡＲ次期共同利用システムの更改に向け、現行システムから次期システムへの切替を行う本番切替前後における全般的な対応事項や、不測事態発生時の対応事項等について議論のうえ決議しております。

Ｂ．コーポレートガバナンス委員会の活動状況

ａ．当事業年度における活動状況

当行は、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。コーポレートガバナンス委員会は必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては４回開催しております。個々の委員の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

氏名 | 委員会での役割 | 役職名 | 在任中の開催回数 | 出席回数
杉 田 正 博 | 委員長 | 取締役 | １回 | １回
中 村 健 | 委員長 | 取締役 | ４回 | ４回
奥 山 恵美子 | 副委員長 | 取締役 | ４回 | ４回
氏 家 照 彦 | 委員 | (代表取締役)取締役会長 | ４回 | ４回
小 林 英 文 | 委員 | (代表取締役)取締役頭取 | ４回 | ４回
五十嵐 信 | 委員 | (代表取締役)専務取締役 | ４回 | ４回
大 滝 精 一 | 委員 | 取締役 | ４回 | ４回
小 山 茂 典 | 委員 | 取締役 | ３回 | ３回

(注) 杉田正博は2022年６月に、中村健及び五十嵐信は2023年６月に退任しております。

ｂ．主な審議事項

当事業年度は、コーポレートガバナンス委員会において特に以下の点について議論のうえ審議し、取締役会に報告いたしました。

イ．取締役会全体の実効性の分析・評価について

ロ．取締役候補者の指名ならびに代表取締役の選任について

ハ．取締役に対する報酬等の配分について

ニ．「業績連動型株式報酬制度」における2022年度の目標項目設定について

ホ．相談役の委嘱について

ヘ．コーポレートガバナンス委員会の委員長および副委員長の選任について

ト．「取締役会全体の実効性に関する分析・評価」における課題への対応結果等について

チ．「スキル・マトリックス」の改正について

リ．経営全般に関する意見交換

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
(代表取締役) 取締役会長 | 氏 家 照 彦 | 1946年８月29日生 |
1969年４月 | 日本興業銀行入行
1992年８月 | 同行関連事業部参事役
1993年６月 | 七十七銀行取締役営業開発部長
1995年６月 | 取締役営業推進部長
1997年６月 | 取締役本店営業部長
1998年６月 | 常務取締役本店営業部長
1999年６月 | 常務取締役
2002年６月 | 専務取締役
2005年６月 | 取締役副頭取
2010年６月 | 取締役頭取
2018年６月 | 取締役会長(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 177,984
(代表取締役) 取締役頭取 | 小 林 英 文 | 1957年９月22日生 |
1981年４月 | 七十七銀行入行
2008年６月 | 総合企画部長
2010年６月 | 取締役総合企画部長
2013年６月 | 取締役本店営業部長
2014年６月 | 常務取締役本店営業部長
2015年６月 | 常務取締役
2017年６月 | 取締役副頭取
2018年６月 | 取締役頭取(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 12,000
(代表取締役) 専務取締役 | 小野寺 芳 一 | 1962年３月19日生 |
1985年４月 | 七十七銀行入行
2013年６月 | 総合企画部長
2014年６月 | 執行役員総合企画部長
2016年６月 | 取締役執行役員石巻支店長兼湊支店長
2018年６月 | 常務取締役
2023年６月 | 専務取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 5,300
常務取締役 | 村 主 正 範 | 1964年12月30日生 |
1988年４月 | 七十七銀行入行
2018年４月 | コンサルティング営業部長
2018年６月 | 執行役員コンサルティング営業部長
2019年６月 | 執行役員東京支店長
2020年６月 | 上席執行役員東京支店長
2021年６月 | 上席執行役員本店営業部長兼芭蕉の辻支店長
2021年12月 | 上席執行役員本店営業部長兼芭蕉の辻支店長兼南町通支店長
2022年６月 | 常務取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 3,600
常務取締役 | 井 深 修 一 | 1967年１月８日生 |
1989年４月 | 七十七銀行入行
2016年６月 | 市場国際部長
2019年６月 | 執行役員石巻支店長兼湊支店長
2020年２月 | 執行役員石巻支店長
2021年１月 | 執行役員石巻支店長兼穀町支店長
2021年６月 | 上席執行役員石巻支店長兼穀町支店長
2022年６月 | 上席執行役員本店営業部長兼芭蕉の辻支店長兼南町通支店長
2023年６月 | 常務取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 2,100
常務取締役 | 黒 田 隆 士 | 1966年12月９日生 |
1990年４月 | 七十七銀行入行
2019年６月 | コンサルティング営業部長
2020年６月 | 執行役員コンサルティング営業部長
2021年６月 | 執行役員人事部長
2022年６月 | 上席執行役員人事部長
2023年６月 | 常務取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 6,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 | 小 林 寛 | 1968年５月27日生 |
1991年４月 | 七十七銀行入行
2019年６月 | 総合企画部長
2021年６月 | 執行役員総合企画部長
2023年６月 | 常務取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 2,400
取締役 | 奥 山 恵美子 | 1951年６月23日生 |
1975年４月 | 仙台市採用
2009年８月 | 仙台市長
2018年６月 | 七十七銀行取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 1,500
取締役 | 大 滝 精 一 | 1952年９月８日生 |
1987年10月 | 東北大学経済学部助教授
1992年４月 | 同大学経済学部教授
1999年４月 | 同大学大学院経済学研究科教授
2011年４月 | 同大学経済学研究科長・経済学部長
2014年７月 | 公益財団法人地域創造基金さなぶり理事長(現職)
2016年６月 | 株式会社ユアテック監査役
2016年11月 | 一般社団法人ローカルグッド創成支援機構代表理事(現職)
2018年４月 | 大学院大学至善館副学長(現職)
2020年６月 | 七十七銀行取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | 600
取締役 | 小 山 茂 典 | 1957年２月28日生 |
1982年４月 | 東北金属工業株式会社(現株式会社トーキン)入社
2007年４月 | 同社執行役員ＥＭＣ事業部長
2010年６月 | 同社取締役執行役員
2011年６月 | 同社取締役執行役員常務
2012年２月 | 同社代表取締役執行役員社長
2017年４月 | KEMET Corporation Executive vice president
2020年７月 | 株式会社トーキン相談役
2021年７月 | 公益財団法人トーキン科学技術振興財団理事長(現職)
2022年６月 | 七十七銀行取締役(現職)
2023年６月 | 伯東株式会社取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | -
取締役 | 福 田 一 雄 | 1957年２月24日生 |
1981年４月 | 日本銀行入行
2003年５月 | 同行前橋支店長
2005年12月 | 同行金融機構局参事役
2007年６月 | 同行金融研究所参事役
2008年７月 | 同行仙台支店長
2012年５月 | 同行文書局長
2013年６月 | 株式会社千葉銀行監査役
2017年６月 | 株式会社大阪取引所常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員
2019年４月 | 日本取引所自主規制法人常務理事
2023年６月 | 七十七銀行取締役(現職)
| 2023年 ６月から１年 | -
取締役 監査等委員 | 鈴 木 広 一 | 1962年２月26日生 |
1984年４月 | 七十七銀行入行
2013年６月 | 営業統轄部長
2014年６月 | 執行役員営業統轄部長
2015年６月 | 取締役執行役員卸町支店長
2018年６月 | 常務取締役
2021年６月 | 取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 ６月から２年 | 12,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 山 浦 正 井 | 1950年３月15日生 |
1973年10月 | 仙台市採用
2005年９月 | 仙台市副市長
2006年４月 | 財団法人仙台市公園緑地協会理事長
2007年６月 | 株式会社仙台ソフトウェアセンター代表取締役社長
2008年６月 | 仙台中央食肉卸売市場株式会社監査役(現職)
2014年４月 | 社会福祉法人仙台市社会福祉協議会会長(現職)
2015年６月 | 七十七銀行監査役
2017年６月 | 七十七銀行取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 ６月から２年 | 3,800
取締役 監査等委員 | 牛 尾 陽 子 | 1953年７月31日生 |
2001年５月 | 株式会社藤崎快適生活研究所専務取締役所長
2003年５月 | 株式会社藤崎取締役
2011年１月 | 財団法人東北活性化研究センターアドバイザリーフェロー
2012年４月 | 公益財団法人東北活性化研究センターフェロー
2016年４月 | 国立大学法人東北大学監事(現職)
2019年６月 | 七十七銀行取締役(監査等委員)(現職)
2020年８月 | 株式会社真正総合事務所代表取締役(現職)
| 2023年 ６月から２年 | 1,400
取締役 監査等委員 | 三 浦 直 人 | 1954年６月23日生 |
1978年４月 | 東北電力株式会社入社
2012年６月 | 同社執行役員お客さま本部副本部長お客さま本部配電部長
2015年６月 | 同社常務取締役電力ネットワーク本部副本部長
2015年６月 | 東北インテリジェント通信株式会社(現株式会社トークネット)取締役
2018年６月 | 東北インテリジェント通信株式会社(現株式会社トークネット)代表取締役社長
2021年４月 | 東北インテリジェント通信株式会社(現株式会社トークネット)代表取締役会長(現職)
2023年６月 | 東北生産性本部会長(現職)
2023年６月 | 七十七銀行取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 ６月から２年 | -
取締役 監査等委員 | 遠 藤 信 哉 | 1956年５月13日生 |
1979年４月 | 宮城県採用
2013年４月 | 宮城県土木部長
2017年４月 | 宮城県公営企業管理者
2019年４月 | 宮城県副知事
2019年６月 | 公益社団法人宮城県国際経済振興協会理事長
2020年７月 | 株式会社仙台港貿易促進センター代表取締役会長
2023年６月 | 公益財団法人宮城県スポーツ協会理事長(現職)
2023年６月 | 公益財団法人みやぎ産業振興機構理事長(現職)
2023年６月 | 七十七銀行取締役(監査等委員)(現職)
| 2023年 ６月から２年 | -
計 |  | 229,584

(注)１ 取締役奥山恵美子、大滝精一、小山茂典、福田一雄、山浦正井、牛尾陽子、三浦直人及び遠藤信哉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 当行は、執行役員制度を採用しております。2023年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
上席執行役員 監査部長 | 千　田 一　仁
上席執行役員 東京支店長 | 福　士　博　公
上席執行役員 審査部長 | 斎 藤 一 寿
上席執行役員 石巻支店長兼穀町支店長 | 遠 藤 国 明
上席執行役員 事務統轄部長 | 北 薗 宏
執行役員 特命事項担当(ＤＸ関連) | 加 藤 雅 英
執行役員 地域開発部長 | 茂田井 健太郎
執行役員 卸町支店長 | 遠 藤 英 樹
執行役員 営業統轄部長 | 小田島 祥 之
執行役員 資金証券部長 | 青 木 一 洋
執行役員 本店営業部長兼芭蕉の辻支店長兼南町通支店長 | 川　口　　　健
執行役員 人事部長 | 渡　邉　　　崇

取締役のスキルマトリックス

(注)監査等委員でない取締役に対して、特に期待するスキル等に「◎」を付しております。

② 社外役員の状況

Ａ．当行は、社外取締役を８名(うち山浦正井、牛尾陽子、三浦直人及び遠藤信哉の４名が監査等委員である社外取締役)選任しておりますが、当行の経営を監視するうえでの独立性を確保していることから、全員を国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。

Ｂ．社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席等を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、監査等委員である社外取締役は、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、及び監査部・会計監査人との連携等を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。

Ｃ．社外取締役の奥山恵美子は当行の取引先である仙台市の出身者であります。当行は仙台市に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。仙台市との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

Ｄ．社外取締役の大滝精一は当行の取引先である東北大学の出身者であります。当行と東北大学との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
大滝精一は、公益財団法人地域創造基金さなぶりの理事長であります。当行と同法人との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

Ｅ．社外取締役の小山茂典は当行の取引先である株式会社トーキンの出身者であります。当行と同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
小山茂典は、公益財団法人トーキン科学技術振興財団の理事長であります。当行と同法人との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

公益財団法人トーキン科学技術振興財団では、取締役頭取の小林英文が監事を務めており、当行と同法人は社外役員の相互就任の関係でありますが、相互就任によって小山茂典の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。
また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

Ｆ．福田一雄は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

Ｇ．監査等委員である社外取締役の山浦正井は当行の取引先である仙台市の出身者であります。当行は仙台市に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。仙台市との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
山浦正井は、社会福祉法人仙台市社会福祉協議会の会長であります。当行と同法人との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

Ｈ． 監査等委員である社外取締役の牛尾陽子は当行の取引先である株式会社藤崎の出身者であります。当行と同社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

Ｉ． 監査等委員である社外取締役の三浦直人は当行の取引先である東北電力株式会社の出身者であります。当行と東北電力株式会社との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、東北電力株式会社は当行の株主ですが、2023年３月31日時点で議決権保有割合は2.27％であって独立性に懸念はないと判断しております。

三浦直人は、株式会社トークネットの代表取締役会長であります。当行と株式会社トークネットとの間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

三浦直人は、東北生産性本部の会長であります。当行と東北生産性本部との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

東北生産性本部では、取締役頭取の小林英文が理事を務めており、当行と東北生産性本部は社外役員の相互就任の関係にありますが、相互就任によって三浦直人の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。

また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

Ｊ． 監査等委員である社外取締役の遠藤信哉は当行の取引先である宮城県及び株式会社仙台港貿易促進センターの出身者であります。当行は宮城県に指定された指定金融機関であり、公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。宮城県との取引は、その性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

株式会社仙台港貿易センターは、行政機関と民間企業などの共同出資によって仙台港の輸入促進と物流の高度化を図ることを目的に設立された企業であり、当行は1.38％を出資しております。同社との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

株式会社仙台港貿易センターでは、取締役会長の氏家照彦が社外取締役を務めており、当行と同社は社外役員の相互就任の関係にありましたが、相互就任によって遠藤信哉の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。

遠藤信哉は、公益財団法人宮城県スポーツ協会の理事長であります。当行と同法人との間には預金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

遠藤信哉は、公益財団法人みやぎ産業振興機構の理事長であります。当行と同法人との間には預貸金等の取引がありますが、通常の銀行取引であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

また、同人は、当行の取引先でありますが、取引の内容は一般預金者としての通常の銀行取引であります。

なお、当行は、社外取締役の独立性の要件を定めた「独立性判断基準」を制定しております。

＜独立性判断基準＞

当行において独立役員とは、法令が定める社外取締役の要件および東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を充足し、かつ、現在または最近(注１)において以下の各号のいずれにも該当せず、当行の株主と利益相反の生じるおそれがない者とする。

Ａ．当行を主要な取引先とする者(注２)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者

Ｂ．当行の主要な取引先(注３)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者

Ｃ．当行から役員報酬以外に過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家

Ｄ．当行を主要な取引先(注２)とするコンサルティング会社、会計事務所、または法律事務所の社員等

Ｅ．当行の主要株主(注４)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

Ｆ．当行から過去３年平均で年間1,000万円以上の寄付金を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

Ｇ．次に掲げる者(ただし、重要な者(注５)に限る)の二親等内の親族

ａ．上記Ａ．～Ｆ．に該当する者

ｂ．当行およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等

注１．最近：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

注２．当行を主要な取引先とする者：当行との取引による売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の２％以上である先をいう。

注３．当行の主要な取引先：当該取引先との取引による収益が、当行の直近事業年度の連結業務粗利益の２％以上である先をいう。

注４．主要株主：総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

注５．重要な者：会社の役員・部長またはこれに相当する者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などをいう。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行っております。

当行は、常勤監査等委員を１名選定しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高める活動をしております。

当行は監査等委員会を毎月開催しており、当事業年度においては20回開催しております。個々の監査等委員である取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 在任中の開催回数 | 出席回数
鈴 木 広 一 | 取締役監査等委員 | 20回 | 20回
中 鉢 充 雄 | 取締役監査等委員 | ６回 | ６回
千 田 一 仁 | 取締役監査等委員 | 14回 | 14回
鈴 木 敏 夫 | 取締役監査等委員(社外取締役) | 20回 | 20回
山 浦 正 井 | 取締役監査等委員(社外取締役) | 20回 | 18回
牛 尾 陽 子 | 取締役監査等委員(社外取締役) | 20回 | 20回
犬 飼 章 | 取締役監査等委員(社外取締役) | 20回 | 20回

(注) 鈴木広一、中鉢充雄及び千田一仁は、常勤監査等委員であります。なお、中鉢充雄は2022年６月に、千田一仁、鈴木敏夫及び犬飼章は2023年６月に退任しております。

監査等委員会においては、監査等委員会が定めた監査の方針・計画の中で、取締役の職務の執行及び取締役会等における意思決定の状況、経営管理態勢、ガバナンス態勢、リスク管理態勢等を重点項目として設定し、監査を行っております。監査の方法としましては、監査等委員会規定及び監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役会から受領した報告内容の検証、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。同時に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置くなど、監査等委員会を補佐する体制を整備しております。また、監査の実施にあたっては、監査状況等の随時報告及び定期的会合を通じた意見交換等により、監査部及び会計監査人との緊密な連携を図っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部(2023年３月末現在の在籍行員34名)を内部監査部署とし、取締役会で決定した「内部監査方針」及び「内部監査計画」に基づき、内部監査人協会（IIA）の基準等に則った手続きにより、原則として年１回以上、全ての本部、営業店及びグループ会社等を対象として独立した立場で実施する体制とし、法令等遵守(コンプライアンス)をはじめとした内部管理態勢の適切性、有効性の検証を中心として行っております。

監査結果につきましては、監査部長が定期的及び必要に応じて都度、代表取締役等に報告を行うとともに、定期的に取締役会および監査等委員会等に直接報告を行う仕組みを有しております。

また、会計監査人および監査等委員会と意見交換会を開催する等により緊密に連携を図っているほか、内部監査の品質管理の取組み等により、内部監査の実効性確保に努めております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、会計監査人に有限責任監査法人トーマツ(以下、「当監査法人」という。)を選任し、期中を通じて監査を受け、適正な会計処理と経営の透明性確保に努めております。継続監査期間は47年であります。会計監査業務を執行した公認会計士は、深田建太郎氏、水野龍也氏の２名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める７年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他19名であります。

監査等委員会は、当監査法人の独立性、品質管理体制等を総合的に判断した結果、当行の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことから、当監査法人の再任が相当と判断しております。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務の遂行状況等を総合的に勘案し、当行の会計監査人としての職務を適切に遂行することが不十分と認められる場合は、監査等委員会の決議により当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### Ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 69 | － | 68 | －
連結子会社 | 14 | 1 | 14 | 1
計 | 83 | 1 | 82 | 1

連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

##### Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsuのメンバーファーム)に対する報酬の内容(Ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 12 | － | 14
連結子会社 | － | 7 | － | 7
計 | － | 19 | － | 21

当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務等であります。

Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### Ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の過年度の監査計画と実績の状況および監査時間や監査報酬の推移を確認するとともに、当事業年度の監査計画の適切性および報酬見積りの算出根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

Ａ．当行の役員報酬については、2020年６月26日開催の第136回定時株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬限度額を定めており、定時定額報酬である「基本報酬」として年額270百万円(うち社外取締役分は30百万円)、「業績連動報酬」として年額90百万円としております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は11名(うち社外取締役は４名)であります。

また、監査等委員である取締役に対する報酬限度額については、2017年６月29日開催の第133回定時株主総会の決議により、定時定額報酬である「基本報酬」として年額80百万円としております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名であります。
業務執行取締役については、この報酬限度額とは別枠にて、業績連動型株式報酬制度に基づき、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当行株式等」という。)の交付および給付(以下、「交付等」という。)を行うことを2017年６月29日開催の第133回定時株主総会で決議しております。当該定時株主総会終結時点の本制度の対象となる業務執行取締役の員数は12名であります。

Ｂ．取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、「取締役報酬等規定」および「株式交付規定」を定め、透明性および公正性を勘案し、次のとおりとしております。

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬等は、定時定額報酬である「基本報酬」のほか、当行の中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高める観点から、当期純利益に連動する「業績連動報酬」、株式価値との連動性を有する「株式報酬」の３つで構成し、それぞれの構成比率を概ね、「基本報酬」60％、「業績連動報酬」15％、「株式報酬」25％としております。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、経営監督機能の強化を図る観点から、業績連動性のある報酬とはせず、定時定額報酬である「基本報酬」のみとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定しております。なお、当事業年度においては、報酬等にかかる議題を審議するコーポレートガバナンス委員会を１回、報酬等にかかる議題を決議する取締役会を２回開催しており、取締役会は、個人別の報酬等の内容が役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。

Ｃ．監査等委員である取締役の報酬は、独立性を高め、企業統治の一層の強化を図る観点から、定時定額報酬である「基本報酬」のみとしております。報酬の決定に際しては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議において決定しております。

Ｄ．「基本報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬」の支給内容は、以下のとおりであります。

・基本報酬

「基本報酬」は月額報酬として支給しております。

・業績連動報酬

「業績連動報酬」は以下のとおりとし、年１回支給しております。

なお、当事業年度の当期純利益は244億円となりました。

当期純利益(単体) | 業績連動報酬 限度額 | 業績連動報酬 支給月数
250億円超 | 90百万円 | 4.5ヵ月
200億円超　～　250億円以下 | 80百万円 | 4.0ヵ月
150億円超 ～ 200億円以下 | 70百万円 | 3.5ヵ月
100億円超 ～ 150億円以下 | 60百万円 | 3.0ヵ月
50億円超 ～ 100億円以下 | 50百万円 | 2.0ヵ月
50億円以下 | 0円 | 0.0ヵ月

(支給算式)
業績連動報酬支給額＝月額報酬(取締役の月額給与額)×業績連動報酬支給月数

・株式報酬

「株式報酬」は、当行が拠出する業務執行取締役の報酬を原資として当行株式が信託を通じて取得され、業務執行取締役に対して、役位、経営計画等の達成度等に応じて当行株式等が信託を通じて交付等されるものであります。

本株式報酬は、各事業年度における経営計画等の達成度等に応じた業績連動部分(「役位に応じて定められた基準額×業績連動支給月数(業績達成度に応じて0.0ヵ月～1.6ヵ月の範囲で変動)」に相当する当行株式等)と、各事業年度末の役位に応じた業績非連動部分(「役位に応じて定められた基準額」に相当する当行株式等)により構成されており、原則として業務執行取締役の退任時に交付等されます。業績連動部分については、評価対象事業年度の期初に開催される取締役会において、当行の経営計画等を踏まえて目標項目および目標値を選定しており、達成度に応じて変動します。なお、交付等を行う当行株式等は、信託による当行株式の平均取得単価により計算されます。

当事業年度における目標項目および目標値は、貸出金平残(地公体等向け除く)46,920億円、対顧客収益額547億円(貸出金利息434億円、役務取引等利益113億円)、コアＯＨＲ59.04％、地域成長支援件数3,200件(事業承継・相続・資産承継支援件数1,650件、創業期の事業者に対する成長支援件数1,550件)、ＤＸ推進項目32％(非対面チャネル利用率(法人)15％、非対面チャネル利用率(個人)17％)でしたが、その実績は、貸出金平残(地公体等向け除く)47,920億円、対顧客収益額588億円(貸出金利息466億円、役務取引等利益122億円)、コアＯＨＲ56.55％、地域成長支援件数3,746件(事業承継・相続・資産承継支援件数1,985件、創業期の事業者に対する成長支援件数1,761件)、ＤＸ推進項目35％(非対面チャネル利用率(法人)15％、非対面チャネル利用率(個人)20％)となりました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

役員区分 | 員数 | 報酬等 の総額 （百万円） |  |  |
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く) (社外取締役を除く) | 8 | 325 | 182 | 58 | 83
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 3 | 46 | 46 | － | －
社外役員 | 9 | 47 | 47 | － | －

(注) １ 支給人数には、2022年６月29日開催の第138回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)(社外取締役を除く)２名、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)１名、社外役員１名を含んでおります。

２ 当行は、役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。上記の株式報酬の額には、本制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。

③ 役員ごとの報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分し、取引先との取引関係および協力関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、原則として政策保有株式を縮減する方針とし、地域金融機関として、取引先との取引関係および協力関係の維持・強化により、取引先および当行の企業価値向上に資すると判断される場合に限り、政策保有株式を保有いたします。
政策保有株式については、個別銘柄について、当行の資本コスト等を踏まえた採算性および中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有目的等を総合的に精査し、定期的に保有の合理性を検証しております。
2022年３月末を基準とした検証においては、個別の政策保有株式について、上記方針に合致するか定量的・定性的な観点から精査し、取締役会においてその内容を確認いたしました。検証の結果、縮減が必要と判断した銘柄については、取引先との対話を行ったうえで縮減しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 72 | 54,513
非上場株式 | 90 | 2,654

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 10 | 291
非上場株式 | － | －

(注) 保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、銘柄数のみ記載しております。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果(注２)及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
信越化学工業株式会社 | 1,674,860 | 334,972 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 株式分割による株式数の増加 | 無
7,160 | 6,294
東北電力株式会社 | 6,468,000 | 6,468,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
4,262 | 4,605
株式会社日本取引所グループ | 1,514,300 | 3,028,500 | 総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
3,056 | 6,923
凸版印刷株式会社 | 944,050 | 944,050 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
2,515 | 2,044
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳ　ホールディングス株式会社 | 236,900 | 236,900 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
1,888 | 1,994
住友不動産株式会社 | 612,000 | 612,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
1,824 | 2,074
株式会社ケーズホールディングス | 1,515,888 | 1,515,888 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無 (注３)
1,762 | 1,914
フクダ電子株式会社 | 400,000 | 200,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 株式分割による株式数の増加 | 有
1,706 | 1,562
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | 396,513 | 515,213 | 保険商品の窓口販売業務における連携等を通じた経営戦略上の協力関係ならびに取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無 (注３)
1,628 | 2,049
ＫＤＤＩ株式会社 | 376,800 | 538,200 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
1,542 | 2,155

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果(注２)及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ＫＹＢ株式会社 | 378,600 | 378,600 | 統合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
1,521 | 1,126
東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 200,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
1,467 | 1,422
株式会社高速 | 638,200 | 638,200 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
1,283 | 1,019
平和不動産株式会社 | 299,260 | 299,260 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
1,132 | 1,183
株式会社ニコン | 802,000 | 802,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
1,086 | 1,053
株式会社日清製粉グループ本社 | 696,355 | 696,355 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
1,080 | 1,187
株式会社フジクラ | 1,087,000 | 1,087,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
1,019 | 679
極東証券株式会社 | 1,616,100 | 1,616,100 | 総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
959 | 1,184
三菱地所株式会社 | 590,000 | 590,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
930 | 1,073
東京海上ホールディングス株式会社 | 358,606 | 298,839 | 保険商品の窓口販売業務における連携等を通じた経営戦略上の協力関係ならびに取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 株式分割による株式数の増加 | 無 (注３)
913 | 2,130

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果(注２)及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
セイノーホールディングス株式会社 | 550,000 | 550,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
803 | 612
カメイ株式会社 | 544,000 | 544,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
800 | 548
株式会社ユアテック | 942,000 | 942,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
780 | 651
株式会社ミライト・ワン | 464,830 | 464,830 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無 (注３)
766 | 905
株式会社ＩＨＩ | 220,500 | 220,500 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
732 | 650
鹿島建設株式会社 | 449,500 | 449,500 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
718 | 670
第一生命ホールディングス株式会社 | 251,800 | 251,800 | 保険商品の窓口販売業務における連携等を通じた経営戦略上の協力関係ならびに取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無 (注３)
613 | 629
株式会社フジ・コーポレーション | 462,000 | 462,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
597 | 549
株式会社ＳＲＡホールディングス | 200,000 | 200,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
583 | 555
綜合警備保障株式会社 | 161,800 | 161,800 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
576 | 647

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果(注２)及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社やまや | 220,000 | 220,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
573 | 547
アイザワ証券グループ株式会社 | 813,100 | 813,100 | 総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無 (注３)
561 | 596
品川リフラクトリーズ株式会社 | 116,000 | 116,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
530 | 440
東北特殊鋼株式会社 | 300,666 | 300,666 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
526 | 503
電源開発株式会社 | 213,600 | 213,600 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
455 | 373
サッポロホールディングス株式会社 | 129,600 | 129,600 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
441 | 298
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 247,500 | 247,500 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
415 | 426
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 438,700 | 438,700 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無 (注３)
392 | 322
株式会社安藤・間 | 426,650 | 426,650 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
365 | 385
ニチレキ株式会社 | 200,000 | 200,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無 (注３)
297 | 247

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果(注２)及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
松竹株式会社 | 26,000 | 26,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
297 | 319
日本証券金融株式会社 | 278,275 | 278,275 | 総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
283 | 256
アルプスアルパイン株式会社 | 205,000 | 205,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
260 | 248
株式会社サトー商会 | 216,000 | 216,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
259 | 286
能美防災株式会社 | 144,000 | 144,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
243 | 281
岩谷産業株式会社 | 41,600 | 41,600 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
240 | 215
中部鋼鈑株式会社 | 100,000 | * | 総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
236 | *
株式会社リコー | 236,925 | 236,925 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
234 | 251
エクシオグループ株式会社 | 81,900 | 81,900 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無 (注３)
196 | 185
株式会社ヤマザワ | 142,560 | 142,560 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
185 | 233

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果(注２)及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
大同特殊鋼株式会社 | 30,600 | 30,600 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
159 | 112
日本製紙株式会社 | 153,100 | 306,100 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
156 | 318
ＫＰＰグループホールディングス株式会社 | 200,000 | * | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
134 | *
マルハニチロ株式会社 | 52,150 | 52,150 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
123 | 125
センコン物流株式会社 | 148,000 | 148,000 | 当行が営業基盤とする地域の経済成長・活性化等に重要な役割を担う企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
116 | 115
松井建設株式会社 | 165,000 | 165,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
111 | 109
大王製紙株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
103 | 158
株式会社ニッスイ | 190,000 | 190,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
103 | 104
日本電波工業株式会社 | 77,600 | * | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
99 | *
横浜冷凍株式会社 | 100,000 | * | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 無
95 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果(注２)及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の保有の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社錢高組 | * | 25,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域経済の成長・活性化等に貢献する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先および当行の企業価値向上 | 有
* | 103
トヨタ自動車株式会社 | ― | 2,723,220 | ― | ―
― | 6,052
株式会社ジャックス | ― | 100,000 | ― | ―
― | 308
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 266,400 | ― | ―
― | 202

(注)１　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２ 定量的な保有効果については、取引先との取引内容に関わるため記載が困難でありますが、当行の資本コスト等を踏まえた採算性および中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有目的等を総合的に精査し、保有の合理性を検証しております。

３ 当該株式発行者のグループ会社が当行株式を保有しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円)
上場株式 | 143 | 85,927 | 119 | 71,903
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 2,378 | 2,730 | 41,514
非上場株式 | － | － | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車株式会社 | 2,723,220 | 5,119
株式会社日本取引所グループ | 1,514,200 | 3,056
東京海上ホールディングス株式会社 | 537,909 | 1,370
ＫＤＤＩ株式会社 | 161,400 | 660
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | 118,700 | 487
株式会社ジャックス | 100,000 | 439
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 266,400 | 225