(注) 1 2024年7月26日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当行の保有する当行普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものといたします。
該当事項はありません。
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
上記差引手取概算額548,268,000円につきましては、払込期日以降の諸費用の支払い等に充当する予定であります。
なお、支出実行までの資金管理は、当行預金口座にて管理を行います。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先①の役員報酬BIP信託を「信託Ⅰ」、割当予定先②の役員報酬BIP信託を「信託Ⅱ」として、各信託を設定しております。各信託の内容につきましては、以下「(役員報酬BIP信託の内容)」に記載しております。
(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当行株式等」という。)を業績及び役位に応じて、交付及び給付(以下「交付等」という。)する制度(以下、BIP信託により業務執行取締役及び執行役員に株式の交付を行う制度を「本制度」という。)です。
当行は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当行を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする2つの役員報酬BIP信託契約(以下、「各信託契約」といい、各信託契約に基づき設定される信託を「各信託」という。)を締結し、各信託を設定しております。
また、当行は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として各信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76097口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76137口)とします。
本制度では、業務執行取締役及び執行役員(以下「取締役等」という。)のうち一定の要件を満たす者を受益者として、対象期間ごとに役位に応じて当行株式等の交付等を行う「信託Ⅰ」と毎事業年度の経営計画等の達成度合い及び役位に応じて当行株式等の交付等を行う「信託Ⅱ」の2種類の信託を設定しております。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式交付規定に基づき各信託の受益者に交付を行うと見込まれる数の当行株式を、当行からの第三者割当によって取得します。なお、各信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当行と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社が取得した当行株式は、各信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規定に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
各信託は株式交付規定に従い、経営計画等の達成度合いや役位に応じて、退任時に取締役等に当行株式の交付を行います。当行株式の交付につきましては、当行又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、各信託の信託財産に属する当行株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して各信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当行への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下、「具体的信託事務」という。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当行、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
<各信託契約の内容>
※各信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
128,100株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
(内訳)
信託Ⅰ:日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76097口) 93,100株
信託Ⅱ:日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76137口) 35,000株
※受益者の範囲
① 対象期間中に取締役等であること(対象期間中、新たに取締役等となった者を含む。)
② 取締役等を退任していること
③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 株式交付規定に定める累積ポイントが決定されていること
⑤ その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件
<各信託の仕組み>

① 当行は、本制度の導入に関して、株主総会にて、役員報酬の決議を得ております。
② 当行は、本制度の内容に係る株式交付規定を制定しております。
③ 当行は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする各信託を延長します。
④ 各信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当行株式を当行(自己株式処分)から取得します。各信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 各信託は、当行の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ 各信託内の当行株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、経営計画等に定める目標達成度及び役位に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に、当該取締役等に付与されたポイントに応じて当行株式等について交付等を行います。
⑧ 経営計画等に定める目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、各信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として各信託を継続利用するか、各信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 各信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当行に帰属する予定です。
当行は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、各信託の延長を決議いたしました。
各信託の延長にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当行との取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、2024年5月10日開催の取締役会において、2017年8月に締結している各信託契約を2027年8月まで延長することを決定し、信託期間延長の合意書を締結する予定です。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当行が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した各信託契約に基づき、共同受託者として各信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76097口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76137口)を割当予定先として選定いたしました。
128,100株
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76097口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76137口)は、各信託契約及び株式交付規定に従い、取締役等の退任時に、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす取締役等へ交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当行株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け取り確認する予定であります。
当行は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76097口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76137口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当行から各信託に拠出される信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、各信託契約により確認を行っております。
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76097口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76137口)は、割り当てられた当行株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、行使しないものとします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、各信託契約において確約をしております。
該当事項はありません。
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した金額とするため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日(2024年7月25日)の株式会社東京証券取引所における当行株式の終値である4,280円としております。取締役会決議日の前営業日の当行株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議日直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的で、かつ特に有利な払込金額には該当しないものと判断したためです。
なお、上記払込金額につきましては、監査等委員会が、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
処分数量につきましては、株式交付規定に基づき当行取締役等に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は2024年3月31日現在の発行済株式総数に対し0.17%(小数点第3位を四捨五入、2024年3月31日現在の総議決権個数745,034個に対する割合0.17%)となります。
また、本自己株式処分により割り当てられた当行株式は株式交付規定に従い当行取締役等に交付が行われることから、株式市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
3.割合は小数点第3位を四捨五入して表示しております。
4.上記のほか当行保有の自己株式1,951,495株(2024年3月31日現在)は、割当後1,823,395株となります。ただし、2024年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増等による変動数は含んでおりません。
5.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(745,034個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,281個)を加えた数で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第140期(2023年4月1日から2024年3月31日まで) 2024年6月27日 関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年7月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての事業年度第140期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年7月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2024年7月26日)現在においてもその判断に変更の必要はないものと判断しております。
株式会社七十七銀行本店
(仙台市青葉区中央三丁目3番20号)
株式会社七十七銀行平支店
(福島県いわき市平字三町目14番地)
株式会社七十七銀行東京支店
(東京都中央区銀座四丁目14番11号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。