## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 68,745,500
計 | 68,745,500

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,093,643 | 18,093,643 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数100株
計 | 18,093,643 | 18,093,643 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日（注） | △162,842 | 18,093 | － | 14,100 | － | 6,268

（注）　2017年６月28日開催の第114期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は162,842千株減少し、18,093千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 31 | 29 | 779 | 91 | 3 | 7,039 | 7,973 | －
所有株式数 （単元） | 3 | 64,959 | 9,130 | 31,517 | 14,255 | 4 | 59,563 | 179,431 | 150,543
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 36.20 | 5.09 | 17.57 | 7.94 | 0.00 | 33.20 | 100.00 | －

（注）　自己株式145,231株は「個人その他」に1,452単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,577 | 8.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,004 | 5.59
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 804 | 4.48
秋田銀行職員持株会 | 秋田県秋田市山王三丁目２番１号 | 784 | 4.37
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 492 | 2.74
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 437 | 2.43
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 344 | 1.92
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 329 | 1.83
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 211 | 1.17
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 188 | 1.05
計 | － | 6,174 | 34.40

（注）　野村證券株式会社から、野村アセットマネジメント株式会社を保有者として、2023年４月28日現在の保有株式を記載した2023年５月10日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 719 | 3.98

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式 | 145,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,797,900 | 177,979 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 150,543 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 18,093,643 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 177,979 | －

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式31株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式５株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式111,700株及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当行株式200,700株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社　秋田銀行 | 秋田市山王三丁目２番１号 | 145,200 | － | 145,200 | 0.80
計 | － | 145,200 | － | 145,200 | 0.80

（注）　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式111,700株及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当行株式200,700株は、上記の自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当行の役員に対する株式所有制度）

当行は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として「業績連動型株式報酬制度」（以下、本項目において「本制度」という。）の導入を、2019年６月26日開催の第116期定時株主総会において決議しております。また、2022年６月28日開催の取締役会において、当行の執行役員（取締役と併せて、以下、本項目において「取締役等」という。）を本制度の対象者に追加することを決議しております。

①　本制度の概要

本制度は、当行が拠出する取締役等の報酬額を原資として当行株式を信託（以下、本項目において「本信託」という。）を通じて取得し、取締役等の退任時に当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付（以下、「交付等」という。）する株式報酬制度です。

当行は、2022年６月28日開催の取締役会において、本信託の信託期間を2022年８月31日から2025年８月31日まで３年間延長することを決議しております。この信託期間の延長にともない、取締役等への交付等を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当行株式を先行して取得するための資金として、2022年８月２日に93百万円を本信託に追加拠出しており、本信託を通じて、同月に株式市場から当行株式を58,700株取得しております。

②　対象者に取得させる予定の株式の総数

111,705株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当行の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）及び執行役員

（当行の従業員に対する株式所有制度）

当行の従業員持株会を活用した中長期的な企業価値向上と福利厚生の拡充を目的とするインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」（以下、本項目において「本制度」という。）を導入しております。

①　本制度の概要

当行は、持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は、信託契約後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を、借入により調達した資金で一括して取得します。その後、持株会による当行株式の取得は当該信託からの買付けにより行います。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員に拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の補償条項に基づき、当行が一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

200,700株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当行持株会会員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 910 | 1,773,190
当期間における取得自己株式 | 207 | 450,455

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 145,231 | － | 145,438 | －

（注）１．役員報酬ＢＩＰ信託及び従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する当行株式は、「保有自己株式数」に含めておりません。

２．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡は含めておりません。

### ３【配当政策】

当行は、配当政策の基本方針を、銀行の公共性に鑑み、健全経営と円滑な資金供給に必要な内部留保の充実に努め、かつ、安定的な配当を維持することとしております。本基本方針を前提として、業績見通しや市場環境等を考慮のうえ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％以上を目標に株主利益の充実と資本効率の向上を目指してまいります。

また、株主への安定的な利益還元を目的として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月９日 | 628 | 35
取締役会決議
2024年６月25日 | 807 | 45
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、「地域とともに歩み、地域の発展とともに栄える」という「地域共栄」を経営理念としております。この経営理念に基づき、当行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

１　株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努めます。

２　株主、地域社会、お客様、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる金融機関であるために、健全で公正な業務運営を行う経営に努めます。

３　取締役会・監査等委員会のほか、常務会、コンプライアンス委員会等の各種委員会、その他外部機関等による経営管理態勢の充実をはかり、コーポレート・ガバナンス体制の向上に努めます。

４　会社情報の適切な開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努めます。

５　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なＩＲ活動などを通じて、株主との建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

○　会社の機関の内容

当行の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役５名）、および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに、迅速な経営判断および業務執行を行うために、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）および役付執行役員で構成する常務会を原則として毎週開催しており、取締役頭取の諮問を受け経営全般にかかわる事項について協議・答申しております。

また、当行は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上という観点から、コーポレートガバナンスの充実をはかることを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役５名以内で構成し、過半数を独立社外取締役としております。また、委員長および副委員長は、独立社外取締役とし、取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて開催し、取締役会の諮問機関として必要な事項を審議のうえ取締役会に答申を行っております。

その他、各種リスクに関する管理方針、態勢を協議・決定するため、ＡＬＭ委員会を原則として毎月開催するほか、法令やルールに則った健全かつ適切な業務運営を目的に、コンプライアンス委員会を原則として３か月ごとに開催しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は常務会等の重要な会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適法性および妥当性を監査しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 監査等委員会
取締役会長 | 新谷　明弘 | ◎ | ○ | ○ |
代表取締役頭取 | 芦田　晃輔 | ○ | ◎ | ○ |
取締役専務執行役員 | 皆川　剛 | ○ | ○ |  |
取締役常務執行役員 | 三浦　力 | ○ | ○ |  |
取締役常務執行役員 | 三浦　寛剛 | ○ | ○ |  |
取締役（社外） | 榊　純一 | ○ |  | ◎ |
取締役（社外） | 柿﨑　環 | ○ |  |  |
取締役（社外） | 伊東　裕 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 江畑　佳明 | ○ |  |  |
取締役（社外） | 田中　里沙 | ○ |  |  |
取締役監査等委員 | 工藤　重信 | ○ |  |  | ◎
取締役監査等委員（社外） | 面山　恭子 | ○ |  | ○ | ○
取締役監査等委員（社外） | 長谷部　光哉 | ○ |  |  | ○

○　当該体制を採用する理由

当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、銀行業務に精通している人材を社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任し、業務執行状況を相互に監督・牽制する体制を構築しております。さらに、社外取締役による客観的・中立的な立場からの発言を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の適正性を確保することとしており、業務執行・監督体制は質の高い体制を構築しているものと考えております。監査等委員会は、３名のうち２名を社外取締役で構成し独立性を確保しており、監査等委員である取締役により各取締役（監査等委員である取締役を除く。）および業務執行部門に対して有効な牽制機能が働く体制となっていることから、経営監視機能の客観性および中立性を確保できるものと考えており、現行の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

○　内部統制システムの整備の状況

当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、当行の業務ならびに当行およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備について、以下のとおり定めております。

ａ　当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役および取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任等を基本とした企業倫理を構築し、その徹底をはかる。

(b）取締役会は、法令等遵守方針および法令等遵守規程を制定するとともに、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努める。

(c）当行は、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、各部室店にコンプライアンスを推進する担当者を配置するなど、法令等遵守態勢を整備する。また、コンプライアンスに関する重要事項を協議するため、コンプライアンス委員会を設置する。

(d）コンプライアンス統括部署は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を定期的に取締役会および監査等委員会に対して報告する。また、内部監査部署は、コンプライアンス統括部署と連携のうえ、コンプライアンス態勢について監査を行い、監査結果を取締役会および監査等委員会に報告する。

(e）当行は、当行グループの役職員が、法令違反等に関する行為を直接通報できる内部通報制度を整備するとともに、通報者等に対し、不利益な取扱いをすることを禁止する。

(f）当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力との取引を遮断するとともに、同勢力からの不当要求は断固として拒絶する。

ｂ　当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会および常務会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書保存規程に基づき保存、管理する。

ｃ　当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当行グループの経営に影響を及ぼすリスクは、統合的リスク管理規程および管理対象とするリスク・カテゴリーごとの管理規程に基づき把握、管理する。

(b）リスク管理統括部署を設置するとともに、リスク・カテゴリーごとの主管部署を定める。

(c）リスク・カテゴリーごとの管理方針は取締役会において決定する。さらに、各業務に所在するリスクの管理方法および各業務に所在するリスクの状況については、取締役会へ報告する。

ｄ　当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会は、経営計画を決定するとともに、計画および予算の実績報告に基づいて経営計画実施状況を検討し、必要ある場合はその対応を協議して適切な対策を講ずる。

(b）各部門を担当する役員は、担当する部門の実施すべき具体的な施策および効率的な職務執行体制を構築する。

なお、効率的な職務執行体制構築にあたっては、職制および分掌規程等に基づき職務の分担を定める。

ｅ　当行およびその子会社から成る企業集団（以下、「グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(a）当行は、関連会社の健全な業務運営を関連会社管理規程に基づき、管理する。

(b）子会社各社の営業活動および経営状況について、定期的に当行の取締役会に対して報告するとともに、一定の要件に該当する事項については取締役会の承認を受けるものとする。

(c）当行は、関連会社管理規程において、子会社各社の年度業務計画、業務実績、財務状況について、当行への定期的な報告を義務づける。また、当行は、当行の役員および子会社各社の代表取締役が出席する関連会社定例会議を定期的に開催し、当該会議において、子会社各社の業務実績その他の重要な事象について報告を受ける。

(d）当行の子会社各社の業務に係るリスクについては、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき、当行のリスク管理統括部署および関連部署が把握、管理する。また、当行のリスク管理統括部署は、グループ全体のリスク管理の統括部署として、必要に応じて、子会社各社に対する指導・助言を行い、適切なリスク管理態勢を整備・確立する。

(e）当行は、子会社各社の自主性を尊重しつつ、合理的な範囲において当行における規定および体制を子会社各社に準拠させることなどにより、子会社各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(f）当行は、子会社各社に対し、法令遵守については当行に準じた運営を行うよう管理・指導し、コンプライアンス・マニュアルの整備およびコンプライアンス・プログラムの策定・実施を促す。また、当行のコンプライアンス統括部署は、子会社各社におけるコンプライアンス・プログラムの実施状況をモニタリングするとともに、子会社各社のコンプライアンス担当役員に対して法令遵守に関する指導を行う。

(g）当行の内部監査部署は、子会社各社に対してコンプライアンス監査を含む監査を実施し、監査結果を取締役会および監査等委員会に報告する。

(h）当行および子会社各社は、財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。

ｆ　当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の意向を尊重し当行の職員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名する。

(b）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への監査等委員会の職務に関する指示、命令する権限は監査等委員会に委譲されたものとし、当該職務について取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示、命令は受けないものとする。

ｇ　監査等委員会への報告に関する体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、当行および子会社各社の役職員の職務の執行にかかる重大な法令違反、不正行為の事実またはグループ全体に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、これを監査等委員会に報告する。

(b）監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。

ｈ　当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

(a）当行は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査の実効を担保すべく予算を措置する。

(b）緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、監査等委員は事後的に当行に請求することができることとし、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要であると認める場合には、当行はこれを速やかに支払う。

ｉ　その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。

(b）監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および内部監査部署等の職員その他の者に対していつでも報告を求めることができる。

(c）監査等委員は、重要な意思決定や取締役の職務の執行状況を把握するため、常務会をはじめとする重要な会議に出席することができる。

○　リスク管理態勢の整備の状況

当行では、銀行経営の健全性と適切性を維持しつつ、安定的な収益を確保していくため、「リスク管理の高度化」を経営の重要課題と位置付けて、適正なリスク管理態勢の整備・確立に努めております。

当行では信用リスク、市場リスク、流動性リスクなど各リスクカテゴリーごとに「リスク管理方針」および「リスク管理規程」を定めるとともに、「ＡＬＭ委員会」を始めとする各種委員会を設置するなど、リスク管理に関連する規範体系や組織体制の整備を進め、リスク管理態勢の強化に取り組んでおります。

それぞれのリスクについては、リスク主管部署を定めるとともに、管理統括部署であるリスク統括部による「リスクの一元管理」を行っております。

さらに、監査部は内部監査部署として、子会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。

［統合的リスク管理体制］

○　責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当行は、定款の規定に従い、社外取締役との間に、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。

〇　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は当行取締役および執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。

なお、当該保険料は、全額を当行が負担しております。

○　取締役の定数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

○　取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

○　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　自己の株式の取得

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ　中間配当

当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

○　株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

○　取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況および主な決議・報告事項については次のとおりであります。

氏　　名 | 在任中の開催回数 | 出席回数 |  | 当事業年度の主な決議・報告事項
新谷　明弘 | 14回 | 14回 |  | 〇経営戦略 ・経営計画の承認、進捗状況のモニタリング ・ＤＥ＆Ｉの基本的な考え方 ・政策保有株式の縮減方針 ・サステナブルファイナンスの状況 ・当行グループのＣＯ２排出量 〇ガバナンス・内部統制システムの整備 ・取締役会の実効性評価 ・コンプライアンス・プログラム ・内部監査計画 ・リスク管理計画、サイバーセキュリティ対策 〇重要な業務執行 ・財務報告の承認 ・投資専門子会社の設立 ・店舗の統合・移転 ・賃上げ、人事制度 〇役員の指名・報酬 ・役員報酬の決定 ・スキルマトリックスの一部改正 〇その他 ・ＩＲ、ＳＲ活動の状況 ・秋田県豪雨災害への対応
皆川　剛 | 14回 | 14回 |
芦田　晃輔 | 14回 | 14回 |
三浦　力 | 14回 | 13回 |
三浦　寛剛 | 14回 | 14回 |
辻　良之 | ３回 | ２回 |
榊　純一 | 14回 | 14回 |
中田　直文 | 14回 | 13回 |
柿﨑　環 | 14回 | 12回 |
伊東　裕 | 11回 | 11回 |
佐藤　雅彦 | 14回 | 14回 |
工藤　重信 | 14回 | 14回 |
小林　憲一 | 14回 | 13回 |
面山　恭子 | 14回 | 14回 |
長谷部　光哉 | 14回 | 14回 |

（注）在任中の開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。

○　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況および主な審議事項については次のとおりであります。

氏　　名 | 在任中の開催回数 | 出席回数 |  | 当事業年度の主な審議事項
小林　憲一 | ６回 | ５回 |  | ・取締役候補および執行役員候補の選任 ・役員報酬ＢＩＰ信託の業績連動係数 ・取締役に対する賞与金 ・取締役および執行役員の役位別報酬金額 ・後継者の選任プロセス ・頭取および役付執行役員の評価
榊　純一 | ６回 | ６回 |
面山　恭子 | ６回 | ６回 |
新谷　明弘 | ６回 | ６回 |

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名（役員のうち女性の比率23.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 新　谷　明　弘 | 1955年２月９日生 | 1977年４月　秋田銀行入行 2005年６月　執行役員本店営業部長 2007年６月　取締役執行役員経営企画部長兼広報室長 2010年４月　取締役執行役員経営企画部長兼 広報室長兼コンプライアンス統括部長 2010年５月　常務取締役経営企画部長兼広報室長 兼コンプライアンス統括部長 2010年６月　常務取締役経営企画部長兼広報室長 2011年６月　常務取締役事務本部長 2013年６月　代表取締役専務取締役 2016年６月　代表取締役副頭取 2017年６月　代表取締役頭取 2024年６月　取締役会長（現職） | （注）２ | 4,800
取締役頭取 （代表取締役） | 芦　田　晃　輔 | 1971年10月12日生 | 1994年４月　秋田銀行入行 2019年６月　執行役員人事部長 2020年６月　取締役執行役員人事部長 2021年６月　取締役常務執行役員経営企画部長兼 デジタル戦略室長 2022年６月　取締役常務執行役員経営企画部長兼 デジタル戦略室長兼サステナビリティ 推進室長 2023年６月　取締役専務執行役員 2024年６月　代表取締役頭取（現職） | （注）２ | 1,900
取締役専務執行役員 | 皆　川　　剛 | 1967年７月２日生 | 1990年４月　秋田銀行入行 2017年６月　執行役員地域サポート部長 2018年６月　執行役員地域未来戦略部長 2019年６月　取締役執行役員経営企画部長兼 広報ＣＳＲ室長 2020年６月　取締役常務執行役員経営企画部長兼 デジタル戦略室長 2021年６月　取締役常務執行役員 2023年６月　取締役専務執行役員（現職） | （注）２ | 1,800
取締役常務執行役員 | 三　浦　　力 | 1967年４月19日生 | 1991年４月　秋田銀行入行 2019年６月　執行役員地域未来戦略部長 2020年６月　取締役執行役員地域価値共創部長 2021年６月　常務執行役員地域価値共創部長 2022年６月　取締役常務執行役員（現職） | （注）２ | 2,400
取締役常務執行役員 | 三　浦　寛　剛 | 1967年３月11日生 | 1991年４月　秋田銀行入行 2019年６月　執行役員営業企画部長 2020年６月　取締役執行役員営業企画部長 2021年６月　取締役常務執行役員 2022年４月　取締役常務執行役員事務統括部長 2022年６月　取締役常務執行役員（現職） | （注）２ | 1,900
取締役 | 榊　　純　一 | 1954年12月23日生 | 1980年４月　石川島播磨重工業株式会社 （現・株式会社ＩＨＩ）入社 2010年４月　株式会社ＩＨＩ回転機械代表取締役社長 2012年４月　株式会社ＩＨＩ 執行役員回転機械セクター長 2017年４月　株式会社ＩＨＩ常務執行役員 産汎事業領域副事業領域長兼 車両過給機ＳＢＵ長 2018年４月　株式会社ＩＨＩ顧問 2018年６月　秋田銀行取締役（現職） 2021年４月　秋田大学電動化システム共同研究 センター長（現職） | （注）２ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 柿　﨑　　環 | 1961年１月16日生 | 2009年４月　東洋大学専門職大学院法務研究科教授 2012年４月　横浜国立大学国際社会科学研究院教授 2014年４月　明治大学法学部教授（現職） 2016年６月　エーザイ株式会社社外取締役 2016年６月　三菱食品株式会社社外取締役（現職） 2017年６月　日本空港ビルデング株式会社社外監査役 2020年６月　京浜急行電鉄株式会社 社外取締役（現職） 2021年６月　秋田銀行取締役（現職） 2022年６月　日本空港ビルデング株式会社 社外取締役（監査等委員）（現職） | （注）２ | 200
取締役 | 伊　東　　裕 | 1957年６月３日生 | 1981年４月　全日本空輸株式会社入社 2018年４月　全日本空輸株式会社取締役常務執行役員 2020年４月　ＡＮＡホールディングス株式会社 代表取締役副社長執行役員 2020年４月　全日本空輸株式会社取締役専務執行役員 2022年４月　株式会社ＡＮＡ総合研究所取締役会長 2023年４月　株式会社ＡＮＡ総合研究所顧問（現職） 2023年６月　秋田銀行取締役（現職） | （注）２ | －
取締役 | 江　畑　佳　明 | 1962年７月18日生 | 1991年４月　北日本コンピューターサービス株式会社入社 2004年12月　北日本コンピューターサービス株式会社 代表取締役（現職） 2007年８月　株式会社秋田情報センター 代表取締役（現職） 2024年６月　秋田銀行取締役（現職） | （注）２ | －
取締役 | 田　中　里　沙 | 1966年11月14日生 | 1993年４月　株式会社宣伝会議入社 2014年４月　株式会社宣伝会議取締役副社長兼 編集室長 2014年６月　日本郵便株式会社社外取締役 2016年４月　学校法人先端教育機構事業構想大学院大学学長（現職） 2016年４月　株式会社宣伝会議取締役 2021年４月　三重大学理事・副学長（現職） 2021年６月　井村屋グループ株式会社 社外取締役（現職） 2022年６月　首都高速道路株式会社 社外監査役（現職） 2024年６月　綜合警備保障株式会社 社外取締役（現職） 2024年６月　秋田銀行取締役（現職） | （注）２ | －
取締役 （監査等委員） | 工　藤　重　信 | 1962年12月20日生 | 1985年４月　秋田銀行入行 2018年３月　執行役員事務統括部長 2019年３月　執行役員事務統括部長兼システム部長 2019年６月　執行役員東京支店長兼東京事務所長 2022年４月　執行役員東京支店長兼経営企画部東京 事務所長 2022年６月　秋田銀行取締役（監査等委員）（現職） | （注）３ | 2,405
取締役 （監査等委員） | 面　山　恭　子 | 1962年１月28日生 | 1986年４月　弁護士登録 1988年５月　面山恭子法律事務所所長（現職） 2005年４月　秋田弁護士会会長 2017年７月　秋田県収用委員会会長（現職） 2020年６月　秋田銀行取締役（監査等委員）（現職） | （注）３ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 長谷部　光　哉 | 1955年７月19日生 | 1985年２月　税理士登録 2001年６月　秋田信用金庫監事 2013年７月　秋田県信用保証協会外部評価委員会 委員長（現職） 2015年９月　公認会計士登録 2015年９月　長谷部光哉公認会計士事務所 所長（現職） 2022年６月　秋田銀行取締役（監査等委員）（現職） | （注）３ | 500
計 | 17,405

（注）１．取締役榊純一氏、柿﨑環氏、伊東裕氏、江畑佳明氏、田中里沙氏、面山恭子氏及び長谷部光哉氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．当行では、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能の双方を強化し、環境の変化により迅速・的確に対応できる経営体制の構築をはかることを目的に、2005年６月より執行役員制度を導入しております。2024年６月25日現在の取締役を兼務しない執行役員は11名であります。

５．当行は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
松　井　秀　樹 | 1964年10月27日生 | 1990年４月　弁護士登録（東京弁護士会） 1990年４月　森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所 1997年４月　同法律事務所パートナー（現職） 2015年８月　株式会社日本人材機構社外監査役 2020年12月　株式会社日本共創プラットフォーム社外取締役（現職） | －

②　社外役員の状況

当行の社外取締役は７名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であります。

社外取締役である榊純一氏は、秋田大学電動化システム共同研究センター長であり、同大学法人と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役である柿﨑環氏は、京浜急行電鉄株式会社の社外取締役および日本空港ビルデング株式会社の社外取締役（監査等委員）であり、両社と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役である伊東裕氏は、株式会社ＡＮＡ総合研究所の顧問であり、同社の持株会社であるＡＮＡホールディングス株式会社と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役である江畑佳明氏は、北日本コンピューターサービス株式会社の代表取締役であり、同社と当行との間には通常の銀行取引のほか、当行のシステム保守にかかる経常的な取引があります。また、江畑佳明氏は、株式会社秋田情報センターの代表取締役であり、同社と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役は当行との間に個人として通常の銀行取引があるほか、当行の株式を保有しております。その保有株式数は、「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役は、専門的知識や幅広い見識、豊富な経験等を当行の経営に反映するとともに、取締役会における客観的・中立的な立場からの助言等により、業務執行の適正性を確保する役割を担っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会および取締役会への出席・発言により、業務執行部門に対する牽制機能の役割を担っております。

社外取締役を選任するための方針は、出身分野における専門的な知識や豊富な経験等を生かし、当行取締役としてその知見を生かすことが期待できる人物を選任することとしております。

榊純一氏は、石川島播磨重工業㈱（現㈱ＩＨＩ）に入社し、㈱ＩＨＩ回転機械代表取締役社長を経て㈱ＩＨＩ常務執行役員を務められ、現在は秋田大学電動化システム共同研究センター長に就任しております。2018年６月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見と豊富な経験を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。

柿﨑環氏は、商法、金融商品取引法を研究分野とする大学教授として、内部統制やコーポレートガバナンスに関する高い見識を有しております。2021年６月に当行の社外取締役に就任し、専門分野等の高い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見と豊富な経験を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。なお、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

伊東裕氏は、航空運送事業を中心とする企業グループにおいて代表取締役を経験しております。2023年6月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびにＥＳＧ経営や法務等の幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見と豊富な経験を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。

江畑佳明氏は、秋田県内を代表するシステム開発・販売事業会社の代表取締役を長年にわたり務めており、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびにＩＴ・ＤＸに関する高い見識を有しております。こうした専門的な知見と豊富な経験を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。

田中里沙氏は、大学の学長等の要職を歴任されており、マーケティング、コミュニケーションに関する高い見識を有しております。こうした専門的な知見と豊富な経験を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役を選任するための方針は、業務執行者からの独立性が確保でき、当行の健全で持続的な成長を実現し、社会的信頼に応えるコーポレートガバナンス体制を確立することができる人物を選任することとしております。

面山恭子氏は、弁護士として債務整理、破産等の民事事件に関して豊富な経験、実績を有しておられ、2020年６月に当行の監査等委員に就任し、その専門的知見を当行の監査に反映されてきました。なお、直接会社経営に関与した経験はありませんが、引き続き専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

長谷部光哉氏は、公認会計士、税理士として企業会計や税務等に関する豊富な経験、実績を有しており、2022年６月に当行の監査等委員に就任し、その専門的知見を当行の監査に反映されてきました。なお、直接会社経営に関与した経験はありませんが、引き続き専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、榊純一氏、柿﨑環氏、伊東裕氏、江畑佳明氏、田中里沙氏、面山恭子氏及び長谷部光哉氏は、当行が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たし、かつ、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生ずるおそれの無い社外取締役に該当するため、同取引所に対して独立役員として届出しております。

当行は、社外役員の独立性に関する判断基準を、以下のとおり定めております。

現在または最近（注）１において、次のいずれの要件にも該当しない者を独立役員とする。

１　当行を主要な取引先とする者（注）２またはその者が法人等である場合はその業務執行者

２　当行の主要な取引先（注）３またはその者が法人等である場合はその業務執行者

３　当行の総議決権の１０％以上を保有する株主またはその者が法人等である場合はその業務執行者

４　当行から役員報酬以外に過去３年平均で年間１０百万円を超える金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

５　次に掲げる者の二親等内の親族

（１）上記１から４に該当する者（重要な者（注）４に限る。）

（２）当行または当行子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人

（注）１　「最近」とは、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点をいう。

２　「当行を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上を当行との取引が占めている先、または、資金調達において当行に代替性がない程度に依存している先をいう。

３　「当行の主要な取引先」とは、当行の直近事業年度における連結粗利益の２％以上を当行に対して支払っている先をいう。

４　「重要な者」とは、業務執行者のうち役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家のうち公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は業務執行の状況について、取締役会を通じて内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。また業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観的・中立的な立場からの発言を行っております。

監査等委員である社外取締役は内部監査や会計監査の状況等について、監査等委員会を通じて報告を受けております。また取締役会を通じて、業務執行の状況を管理・監督しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（2024年３月31日現在、うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において監査等委員会は計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

監査等委員会監査につきましては、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」および「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、取締役の職務執行の遵法性および妥当性の厳正な監視・検証を行っております。常勤の監査等委員は、常務会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システム状況の監視・検証、各部店の業務および財産状況の調査などを通じた監査を実施し、その結果について監査等委員会に報告し、監査等委員会による監査等の実効性の確保に努めております。

監査等委員会の具体的な検討内容は、監査等委員会の監査方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・報酬等にかかる意見、会計監査人の監査の相当性および再任の適否等であります。また、会計監査人とは、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について協議するとともに、その監査の実施状況について報告を受けております。

常勤監査等委員は、的確、かつ、公正な経営の監督を遂行するための豊富な業務執行の経験と実績を有しております。また、社外監査等委員は、客観的な立場から経営を監督するための幅広い見識、専門的な知見等を有しており、その内容については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

氏　　名 | 在任中の開催回数 | 出席回数
佐藤　雅彦 | 16回 | 16回
工藤　重信 | 16回 | 16回
小林　憲一 | 16回 | 15回
面山　恭子 | 16回 | 16回
長谷部　光哉 | 16回 | 16回

②　内部監査の状況

当行の内部監査は監査部（2024年３月31日現在10名）が行っております。監査部は、被監査部門からの独立性が確保されており、コンプライアンスおよび経営上の各種リスクに関する内部管理態勢について適切性および有効性を検証・評価し、その結果に基づいて改善方法の提言を行っております。

また、監査部、監査等委員及び会計監査人は、定期的に情報交換の場を設け相互連携を図っているほか、監査部は内部統制にかかわる状況とその監査結果を監査等委員会に報告しております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、頭取のほか、取締役会、監査等委員および監査等委員会に対して内部監査結果を定期的に報告する体制をとっており、具体的には、監査部が頭取および監査等委員に対して毎月報告しているほか、半期毎に監査部担当の取締役から取締役会へ報告するとともに、監査部から監査等委員会に対して報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

当行は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに

委嘱しております。同監査法人および当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別の利害関係はありません。

ｂ　継続監査期間

６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

五十嵐　康彦

鶴見　将史

（注） 継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ　監査業務にかかる補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他19名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めるとともに、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準および関係部署からの会計監査人評価などに基づき毎年度選解任・再任の適否を判断し、監査等委員会にて審議を行っております。

なお、監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」により、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

当事業年度は、これらの方針、基準などに基づき審議した結果、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当と判断し、監査等委員会において再任を決議しております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、会計監査人の評価基準を定め、監査法人の品質管理体制、会計監査人の職務遂行状況、監査等委員会および内部監査部門との連携状況等を評価しております。

④　監査報酬の内容等

当行は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 61 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | － | 61 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 20 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 20 | － | －

（注）　前連結会計年度において、当行がデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っている非監査業務の内容は、消費税仕入税額控除の適用方法に係る税務関係の専門的指導・助言業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、行内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠などを確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会が決定しております。その概要は、以下のとおりです。

当行の取締役の報酬等は、役割や責任に応じて支給する「基本報酬」、業績等を勘案して支給する「賞与」、役位および業績目標（当期純利益）の達成度に応じて当行株式等の交付等を行う「業績連動型株式報酬」の構成とし、次の運用基準のとおり支給するものとしております。

１　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」の３つで構成し、次のとおりとする。

(1）各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬として役位別に定める。

(2）賞与は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、最終的な経営活動の成果である当期純利益を勘案した賞与支給率を取締役会において決定し、これに応じて各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の役位別に取締役会が定めた額の金銭を毎事業年度終了後の所定の時期に支給する。

(3）業績連動型株式報酬は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される制度を採用する。本制度では、信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、役位に応じた「固定ポイント」と、当行の毎事業年度における業績目標（当期純利益）の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。付与したポイントは、毎年累積し、退任時に累積したポイントに応じて当行株式の交付および当行株式の換価処分金相当額の金銭を給付する。

(4）報酬等の種類別の割合については、当行の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、総額を勘案のうえ決定する。

２　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

「基本報酬」のみとし、その職務に鑑み固定のものとして定めた額の金銭を毎月支給する。

３　監査等委員である取締役

監査・監督の独立性を確保する観点から「基本報酬」のみとする。

また、取締役の報酬等の決定方法は、次のとおり定めております。

１　取締役の報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内とする。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名・報酬諮問委員会における審議を行い、公正かつ透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

３　監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

2023年度における取締役の報酬等の決定手続きは次のとおり行いました。

１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2023年３月22日開催の指名・報酬諮問委員会による審議を経て、同年５月22日開催の取締役会において決定しました。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与は、2023年５月22日開催の指名・報酬諮問委員会による審議を経て、同年６月28日開催の取締役会において、賞与支給率および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の賞与支給額を決定しました。

賞与支給率は、2022年度当期純利益が、業績見込み3,200百万円に対して実績は3,366百万円（前期比26百万円の増益）であったこと等を勘案して決定しております。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型株式報酬は、2023年５月11日開催の指名・報酬諮問委員会による審議を経て、同年５月22日開催の取締役会において、個人別に付与するポイントが業績達成度に照らして妥当であることを確認しました。

このように、報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会において、独立社外取締役を中心とした公正かつ多角的な審議を経ていることから、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬等は、2023年６月、監査等委員である取締役による協議が行われ決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員および社外取締役を除く。） | 5名 | 143 | 103 | 20 | 19 | 19
監査等委員 （社外取締役を除く。） | 2名 | 32 | 32 | － | － | －
社外取締役 | 8名 | 30 | 30 | － | － | －
計 | 15名 | 206 | 166 | 20 | 19 | 19

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。

２．上記の支給人数および報酬等の金額には、2023年６月28日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。

３．取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬19百万円であります。

４．株主総会決議で定められた報酬限度額は次のとおりであります。

2021年６月25日開催の第118期定時株主総会決議により定められた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額（使用人としての報酬を除く。）は、年額180百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち社外取締役は４名）であります。

2018年６月27日開催の第115期定時株主総会決議により定められた取締役（監査等委員）の報酬等の限度額（使用人としての報酬を除く。）は、年額55百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は５名であります。

また、上記の取締役の報酬等の限度額とは別に、2019年６月26日開催の第116期定時株主総会決議により定められた役員報酬ＢＩＰ信託による業績連動型株式報酬制度としての取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する報酬等の限度額は、３事業年度ごとに120百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は８名であります。

５．業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、当期純利益であり、当該業績指標を選定した理由は、取締役が業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためであります。

業績連動報酬等の額の算定は、賞与については当期純利益の実績等により賞与支給率を決定し、これに応じた役位別の支給額を算定しております。役員報酬ＢＩＰ信託については役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における当期純利益の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」から算定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の基準及び考え方により区分しています。

○　純投資目的である投資株式

将来の含み益形成を目的として行い、買入銘柄は上場企業に限定しています。また、原則として短期売買は行いません。

○　純投資目的以外の目的である投資株式

純投資に該当しない投資について、個別に判断のうえ政策投資として取扱いを行っています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

○　保有方針

当行は、当行の中長期的な企業価値の向上、または地域経済の発展に資すると認められる場合を除き、政策保有株式は資本効率の向上等の観点から縮減していくことを基本方針とします。

○　保有の合理性を検証する方法

当行は、毎年、政策保有株式のうち上場株式について、保有意義、取引関係等に照らし合わせた個別銘柄ごとの保有（縮減）方針を策定しております。また、取締役会は、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスク（銀行取引における収益、配当等）が資本コストに見合っているかなど、保有の合理性を個別銘柄ごとに検証しております。

○　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、2024年５月定時取締役会において2024年３月末を基準とした上場株式の検証を行い、個別銘柄ごとの保有にともなう便益やリスクが当行の資本コストに見合っているかを確認しております。そのうえで、先に決定した個別銘柄ごとの保有（縮減）方針の変更要否を確認しております。

○　議決権行使基準

上場株式の議決権行使については、個別議案ごとに定めたガイドラインに基づき、適切に賛否を判断します。また、株主提案、買収防衛策の導入議案などの当該企業の企業価値に大きく影響を与えうる議案は、当該提案が企業価値や株主価値の保全・向上に資するものであるか、株主の権利を不当に制限するものではないかなど特に慎重に賛否を決定します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 11 | 8,474
非上場株式 | 107 | 2,029

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | 2 | 20 | 環境課題や社会課題の解決に資する事業を支援するため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 3 | －
非上場株式 | 2 | 55

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 253,188 | 253,188 | 保険業務や地域のサステナビリティ推進において連携している同社との協力関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上に資することから保有しております。 | 無（注３）
2,423 | 1,329
東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 200,000 | 観光面での連携に加え、秋田県の重要なインフラを担うことで県内経済に広く貢献している同社との協力関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上および地域経済の発展に資することから保有しております。 | 有
1,751 | 1,467
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 166,401 | 166,401 | 保険業務や人材育成面において連携している同社との協力関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上に資することから保有しております。 | 無（注３）
1,353 | 683
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 252,000 | 252,000 | 創業地である秋田県に生産拠点を数多く有し、雇用や産業創出等により県内経済の発展に広く貢献している同社との関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上および地域経済の発展に資することから保有しております。 | 有
1,342 | 1,069
清水建設株式会社 | 492,000 | 492,000 | ・不動産関連業務や気候変動対応等の連携に加え、秋田県の重要なインフラを支えることで県内経済の発展に広く貢献している同社との協力関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上および地域経済の発展に資することから保有しております。 ・特定投資株式およびみなし保有株式を保有しておりますが、左記の株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。 | 有
492 | 369
株式会社岩手銀行 | 156,356 | 156,356 | 秋田・岩手アライアンスや北東北三行共同ビジネスネット（Netbix）等で連携している同行との協力関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上に資することから保有しております。 | 有
402 | 332
ナガイレーベン株式会社 | 158,400 | 158,400 | 秋田県内に重要な生産拠点を有し、雇用創出や県内企業との取引等を通じて県内経済の発展に広く貢献している同社との関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上および地域経済の発展に資することから保有しております。 | 無
376 | 323

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社プロクレアホールディングス | 109,800 | 109,800 | 北東北三行共同ビジネスネット（Netbix）等で連携している同行との協力関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上に資することから保有しております。 | 無（注３）
204 | 231
新電元工業株式会社 | 34,600 | 34,600 | 秋田県内に重要な生産拠点を有し、雇用創出や県内企業との取引等を通じて県内経済の発展に広く貢献している同社との関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上および地域経済の発展に資することから保有しております。 | 無
105 | 115
藤田観光株式会社 | 2,300 | 2,300 | 秋田県内に文化的価値が高い施設を有するなど、観光分野において地域経済の発展に貢献している同社との関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上および地域経済の発展に資することから保有しております。 | 無
16 | 7
インスペック株式会社 | 5,000 | 5,000 | 秋田県内に本社を置き、雇用創出等を通じて県内経済の発展に広く貢献している同社との関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上および地域経済の発展に資することから保有しております。 | 無
5 | 5
株式会社東邦銀行 | － | 1,545,000 | 取引関係の維持・向上をはかるため保有しておりましたが、政策保有縮減の基本方針を踏まえ、純投資目的へ変更いたしました。 | 有
－ | 335
株式会社山形銀行 | － | 269,250 | 取引関係の維持・向上をはかるため保有しておりましたが、政策保有縮減の基本方針を踏まえ、純投資目的へ変更いたしました。 | 有
－ | 272
常磐興産株式会社 | － | 56,200 | 取引関係の維持・向上をはかるため保有しておりましたが、政策保有縮減の基本方針を踏まえ、純投資目的へ変更いたしました。 | 有
－ | 71

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果は、取引内容に関する守秘義務等の観点から記載いたしませんが、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの観点から、保有の合理性の検証を実施しております。

３．保有先企業は当行の株式を保有しておりませんが、同社子会社等が当行の株式を保有しております。

４．株式会社東邦銀行、株式会社山形銀行、常磐興産株式会社は、当事業年度中に純投資目的に変更しているため、当事業年度においては「－」としております。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当行の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
清水建設株式会社 | 858,000 | 1,072,000 | ・不動産関連業務や気候変動対応等の連携に加え、秋田県の重要なインフラを支えることで県内経済の発展に広く貢献している同社との協力関係を維持・向上することは、当行の中長期的な企業価値向上および地域経済の発展に資することから、政策保有株式として保有しております。 ・退職給付信託設定分であり、議決権行使を指図する権限を有しております。 ・特定投資株式およびみなし保有株式を保有しておりますが、左記の株式数および貸借対照表計上額は合算しておりません。 | 有
858 | 804
株式会社大和証券グループ本社 | － | 603,855 | ・取引関係の維持・向上をはかるため保有しておりましたが、政策保有縮減の基本方針を踏まえ、純投資目的へ変更いたしました。 ・退職給付信託設定分であり、議決権行使を指図する権限を有しております。 | 有
－ | 374

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果は、取引内容に関する守秘義務等の観点から記載いたしませんが、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの観点から、保有の合理性の検証を実施しております。

３．株式会社大和証券グループ本社は、当事業年度中に純投資目的に変更しているため、当事業年度においては「－」としております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 70 | 47,012 | 73 | 34,633
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 1,082 | 2,659 | 34,261
非上場株式 | － | － | －

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
株式会社大和証券グループ本社 | 603,855 | 695
株式会社東邦銀行 | 1,545,000 | 556
株式会社山形銀行 | 269,250 | 317
常磐興産株式会社 | 56,200 | 69