## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 59,670,000
計 | 59,670,000

(注) 2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で株式併合に伴う定款変更を行

い、当行の発行可能株式総数は238,680,000株減少し、59,670,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,000,000 | 34,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 34,000,000 | 34,000,000 | ― | ―

(注)　2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする

株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施しております。これにより当行の発行済株式総数

は136,000,000株減少し、34,000,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2014年４月22日発行)
| 事業年度末現在 (2018年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年５月31日)
新株予約権の数 | 1,000個 | 1,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 3,944,773株(注１) | 3,952,569株(注１)
新株予約権の行使時の払込金額 | 25.35米ドル(注２)（注８） | 25.30米ドル(注２)（注９）
新株予約権の行使期間 | 2014年５月６日～ 2019年４月８日(注３) | 2014年５月６日～ 2019年４月８日(注３)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | (注４) | (注４)
新株予約権の行使の条件 | (注５) | (注５)
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
代用払込みに関する事項 | (注６) | (注６)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注７) | (注７)
新株予約権付社債の残高 | 100,000千米ドル | 100,000千米ドル

(注）1　本新株予約権の目的となる株式の種類及び内容は当行普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当行は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は5.09米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  |  |  | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時　価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月８日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項の定めに従い当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2019年１月22日（同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(１セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月22日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７（1）組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２と同様の調整に服する。

(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

８　2017年６月23日開催の第205期定時株主総会において、株式併合（当行普通株式５株につき１株とする株式併合）が決議されたことにともない、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2017年10月１日を適用日とし、転換価額を5.07米ドルから25.35米ドルに調整いたしました。

９　2018年５月11日開催の改第758回取締役会において、期末配当を１株につき17.5円とする剰余金配当案が可決承認されたことに伴い、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2018年４月１日に遡って転換価額を25.35米ドルから25.30米ドルに調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年５月30日 （注）１ | △2,000 | 170,000 | ― | 12,008 | ― | 4,932
2017年10月１日 （注）２ | △136,000 | 34,000 | ― | 12,008 | ― | 4,932

（注）１． 自己株式の消却によるものであります。

２． 2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。これにより当行の発行済株式総数は136,000千株減少し、34,000千株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 56 | 23 | 1,168 | 119 | 2 | 5,605 | 6,975 | ―
所有株式数 (単元) | 66 | 123,535 | 2,871 | 74,677 | 34,008 | 5 | 103,274 | 338,436 | 156,400
所有株式数 の割合(％) | 0.02 | 36.50 | 0.85 | 22.07 | 10.05 | 0.00 | 30.51 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,317,650株は「個人その他」に13,176単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) | 1,438 | 4.39
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,426 | 4.36
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,212 | 3.71
両羽協和株式会社 | 山形県山形市東原町三丁目９番２号 | 1,209 | 3.70
山形銀行従業員持株会 | 山形県山形市七日町三丁目１番２号 | 918 | 2.80
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 710 | 2.17
住友生命保険相互会社 (常任代理人　日本トラスティ・ サービス信託銀行株式会社) | 東京都中央区築地七丁目18番24号 (東京都中央区晴海一丁目８番11号) | 708 | 2.16
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 638 | 1.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 535 | 1.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 467 | 1.43
計 | ― | 9,265 | 28.34

（注）１． 2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施しております。

２． 当行は、自己株式1,317千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は3.87％）を保有しておりますが、上記には記載しておりません。なお、自己株式には、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）所有の当行株式88千株を含んでおりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,317,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 325,260 | ―
32,526,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
156,400
発行済株式総数 | 34,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 325,260 | ―

(注）　2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする

株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施しております。これにより当行の発行済株式総数

は136,000,000株減少し、34,000,000株となっております。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） | 山形市七日町 三丁目１番２号 | 1,317,600 | ─ | 1,317,600 | 3.87
株式会社山形銀行
計 | ― | 1,317,600 | ─ | 1,317,600 | 3.87

(注)　 役員報酬BIP信託が保有する当行株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 1.業績連動型株式報酬制度の概要

当行は、「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度及び役位に応じて取締役に当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。
当行は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当行株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当行株式を、株式市場から取得します。
その後、当行は株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の業績達成度及び役位に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に累積ポイントの70％に相当する数の当行株式を当該信託を通じて交付し、残りの当行株式については当該信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭を当該信託から給付します。
これらに伴う会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。
なお、当連結会計年度末に役員報酬BIP信託が所有する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、計上額は187百万円、株式数は88,500株であります。
また、上記役員報酬の当連結会計年度の負担見込額については、株式報酬引当金として計上しております。

信託契約の内容 |
①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 | 取締役の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
③委託者 | 当行
④受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 | 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 | 当行と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 | 2016年８月３日
⑧信託の期間 | 2016年８月３日～2021年８月31日
⑨制度開始日 | 2016年８月３日
⑩議決権 | 行使しないものといたします。
⑪取得株式の種類 | 当行普通株式
⑫信託金の上限額 | 250百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 | 2016年８月４日～2016年８月31日
⑭株式の取得方法 | 株式市場より取得
⑮帰属権利者 | 当行
⑯残余財産 | 帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

信託・株式関連事務の内容 |
①信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行っております。
②株式関連事務 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当行株式の交付事務を行っております。

##### 2.取締役に取得させる予定の株式総数

88,500株

##### 3.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

##### 4.当該業績連動型株式報酬制度におけるポイント算定方法等

「第４　提出会社の状況」中、６「コーポレート・ガバナンスの状況等」の④「役員の報酬等の内容」に記載しております。

#####

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2017年10月27日)での決議状況 (取得期間2017年10月27日～2017年10月27日) | 1,061 | 2,824,382
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,061 | 2,824,382
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。当該株式併合により発生した１株に満たない端数の買取であり、買取単価は、取得日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の終値であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 7,677 | 5,699,716
当期間における取得自己株式 | 252 | 606,734

(注）1　2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式7,677株の内訳は、株式併合前6,759株、株式併合後918株であります。

２　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | 915 | 463,905 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,317,650 | ― | 1,317,902 | ―

(注）１ 2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における単元未満株式の買増請求による売渡株式数915株は、すべて株式併合前に売却したものであります。

２ 当期間における保有自己株式数には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３ 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託が所有する株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共的性格と経営の健全性維持等の観点から、内部留保の充実に努めるとともに、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会または株主総会であります。

なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援にお応えするため、中間配当として１株につき3.5円を実施し、期末配当として１株につき17.5円を実施することといたしました。

なお、2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しており、中間配当3.5円は株式併合前、期末配当17.5円は株式併合後の配当であります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざすべく、有効に活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2017年11月10日 | 取締役会決議 | 571 | 3.5
2018年５月11日 | 取締役会決議 | 571 | 17.5

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第202期 | 第203期 | 第204期 | 第205期 | 第206期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 503 | 559 | 557 | 508 | 2,700 (540)
最低(円) | 353 | 406 | 362 | 373 | 2,243 (476)

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　2017年６月23日開催の第205期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株とする株式併合を実施しております。第206期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,700 | 2,693 | 2,586 | 2,561 | 2,508 | 2,407
最低(円) | 2,539 | 2,400 | 2,429 | 2,391 | 2,312 | 2,243

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性17名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.6％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役頭取 | 代表取締役 | 長谷川　吉　茂 | 1949年９月30日生 |
1973年４月 | 住友銀行(現三井住友銀行)入行
1985年６月 | 山形銀行常務取締役
1993年４月 | 専務取締役
2005年６月 | 取締役頭取(現職)
| 2018年６月から１年 | 338,551
専務取締役 | 代表取締役 | 三　浦　新一郎 | 1971年12月27日生 |
1994年４月 | 三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入行
2005年６月 | 山形銀行常務取締役
2014年６月 | 専務取締役(現職)
| 2018年６月から１年 | 128,165
専務取締役 | 代表取締役 | 石　川　芳　宏 | 1954年1月24日生 |
1977年４月 | 山形銀行入行
1997年４月 | 南山形支店長
1999年７月 | 総合企画部副部長
2001年４月 | 市場金融部長
2003年４月 | 市場国際部長
2005年６月 | 総合企画部長
2007年６月 | 取締役総合企画部長委嘱
2009年６月 | 常務取締役
2014年６月 | 専務取締役(現職)
| 2018年６月から１年 | 4,600
常務取締役 |  | 永　井　　　悟 | 1961年12月15日生 |
1984年４月 | 山形銀行入行
2008年７月 | 小松支店長
2010年７月 | 総合企画部副部長
2011年６月 | 人事部長
2014年６月 | 取締役総合企画部長委嘱
2016年４月 | 常務取締役(現職)
| 2018年６月から１年 | 3,600
常務取締役 | 本店営業部長 | 長　沼　清　弘 | 1960年４月26日生 |
1983年４月 | 山形銀行入行
2006年６月 | 小松支店長
2008年７月 | 泉中央支店開設準備委員長
2008年10月 | 泉中央支店長
2010年４月 | 新庄支店長
2012年４月 | 地域振興部長
2013年４月 | 営業支援部長
2014年６月 | 取締役米沢支店長兼米沢北支店長委嘱
2017年６月 | 常務取締役本店営業部長委嘱 (現職)
| 2018年６月から１年 | 1,700
常務取締役 |  | 勝　木　伸　哉 | 1960年９月11日生 |
1985年４月 | 山形銀行入行
2008年４月 | 泉崎支店長
2010年10月 | 人事部詰休職 (藤庄印刷株式会社 出向)
2013年６月 | 山形駅前支店長
2014年４月 | 融資部長
2015年６月 | 取締役融資部長委嘱
2017年６月 | 常務取締役(現職)
| 2018年６月から１年 | 1,600
取締役 | 営業企画部長 | 土　門　義　浩 | 1959年10月30日生 |
1982年４月 | 山形銀行入行
2005年６月 | 酒田支店法人営業部長
2007年４月 | 宇都宮支店長
2009年６月 | 鶴岡支店長兼法人営業部長兼文園支店長
2011年６月 | 酒田支店長兼酒田駅前支店長
2012年６月 | 取締役酒田支店長兼酒田駅前 支店長委嘱
2016年４月 | 取締役営業企画部長委嘱(現職)
| 2018年６月から１年 | 2,200

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 総合企画部長 | 小　屋　　　寛 | 1962年６月16日生 |
1986年４月 | 住友銀行(現三井住友銀行)入行
1994年５月 | 山形銀行入行
2008年４月 | 南山形支店長
2010年10月 | 営業企画部副部長
2011年７月 | 総合企画部副部長
2012年７月 | 金融市場部長
2014年10月 | 仙台支店長
2016年４月 | 総合企画部長
2016年６月 | 取締役総合企画部長委嘱(現職)
| 2018年６月から１年 | 1,900
取締役 | 酒田支店長兼酒田駅前支店長 | 三　澤　好　孝 | 1963年２月15日生 |
1985年４月 | 山形銀行入行
2007年４月 | 酒田支店法人営業部長
2009年６月 | 宮城野支店長
2012年４月 | 城南支店長
2014年６月 | 人事部長
2015年４月 | 人事総務部長
2016年４月 | 酒田支店長兼酒田駅前支店長
2017年６月 | 取締役酒田支店長兼酒田駅前支店長委嘱(現職)
| 2018年６月から１年 | 2,500
取締役 | 米沢支店長兼米沢北支店長 | 佐　藤　英　司 | 1964年６月５日生 |
1987年４月 | 山形銀行入行
2009年６月 | 酒田支店法人営業部長
2012年４月 | 営業企画部副部長
2014年６月 | 営業支援部長
2017年６月 | 取締役米沢支店長兼米沢北支店長委嘱(現職)
| 2018年６月から１年 | 700
取締役 | 仙台支店長 | 鈴　木　武　浩 | 1963年３月７日生 |
1987年４月 | 山形銀行入行
2010年７月 | 小松支店長
2012年４月 | 仙台支店仙台営業第二部長
2014年７月 | 金池支店長
2016年４月 | 人事総務部長
2018年６月 | 取締役仙台支店長委嘱(現職)
| 2018年６月から１年 | 3,400
取締役 |  | 井　上　弓　子 | 1947年７月27日生 |
1996年２月 | 髙島電機株式会社入社(取締役)
2001年２月 | 同社常務取締役
2003年７月 | 同社代表取締役社長
2009年８月 | みやぎ・やまがた女性交流機構会長(現職)
2011年２月 | 髙島電機株式会社代表取締役会長 (現職)
2012年６月 | 山形商工会議所副会頭(現職)
2015年６月 | 山形銀行取締役(現職)
2017年４月 | 国立大学法人山形大学経営協議会委員(現職)
| 2018年６月から１年 | 600
取締役常勤 監査等委員 |  | 丹　野　晴　彦 | 1960年１月23日生 |
1982年４月 | 山形銀行入行
2005年４月 | 南光台支店長
2007年４月 | 人事部副部長
2008年６月 | 人事部長
2011年６月 | 総合企画部長
2012年６月 | 取締役総合企画部長委嘱
2014年６月 | 常務取締役
2017年６月 | 取締役常勤監査等委員(現職)
| 2017年６月から２年 | 2,400
取締役常勤 監査等委員 |  | 柿　崎　正　樹 | 1959年4月22日生 |
1982年４月 | 山形銀行入行
2005年４月 | 米沢南支店長
2007年４月 | 総合企画部副部長
2008年６月 | 金融市場部長
2012年７月 | 監査部長
2013年６月 | 取締役監査部長委嘱
2015年６月 | 常勤監査役
2016年６月 | 取締役常勤監査等委員(現職)
| 2018年６月から２年 | 2,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 |  | 中　山　眞　一 | 1948年９月２日生 |
1980年８月 | 公認会計士登録
1994年５月 | 太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員就任
1996年３月 | 株式会社塚田会計事務所代表取締役社長(現職)
2007年６月 | 山形銀行監査役
2008年５月 | 山形経済同友会代表幹事
2008年６月 | 株式会社山形新聞社監査役(現職)
2013年７月 | 山形県公安委員会委員長
2016年６月 | 山形銀行取締役監査等委員 (現職)
| 2018年６月から２年 | ─
取締役 監査等委員 |  | 浜　田　　　敏 | 1948年６月30日生 |
1983年４月 | 弁護士登録
1985年４月 | 浜田敏法律事務所所長(現職)
2008年６月 | 山形銀行監査役
2011年３月 | 山形県収用委員会会長(現職)
2011年４月 | 公益財団法人山形東高奨学会 理事長(現職)
2016年５月 | 株式会社ヤマザワ取締役(現職)
2016年６月 | 山形銀行取締役監査等委員 (現職)
| 2018年６月から２年 | 1,500
取締役 監査等委員 |  | 五　味　康　昌 | 1943年２月８日生 |
1966年４月 | 三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入行
1993年６月 | 同行取締役米州本部米州企画部長（特命担当）（バンクオブカリフォルニア出向兼務）
1997年５月 | 同行常務取締役業務企画部長委嘱
2002年６月 | 同行専務取締役法人営業部門長 委嘱
2003年５月 | 同行副頭取法人営業部門長委嘱
2004年６月 | 三菱証券株式会社（現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社)取締役会長
2009年５月 | 三菱UFJ証券ホールディングス 株式会社相談役
2009年６月 | 山形銀行監査役
2010年６月 | 讀賣テレビ放送株式会社取締役 (現職)
2013年２月 | 三菱UFJ証券ホールディングス 株式会社特別顧問(現職）
2015年６月 | 株式会社オービック取締役(現職)
2016年６月 | 山形銀行取締役監査等委員 (現職)
| 2018年６月から２年 | 900
取締役 監査等委員 |  | 尾　原　儀　助 | 1948年２月24日生 |
1972年４月 | 麒麟麦酒株式会社(現キリンビール株式会社)入社
1973年８月 | 男山酒造株式会社代表取締役(現職)
1973年８月 | 山形酒類販売株式会社代表取締役 (現職)
2007年６月 | 一般社団法人山形県法人会連合会会長(現職)
2007年６月 | 株式会社ヤマザワ監査役(現職)
2014年６月 | 山形銀行取締役
2016年６月 | 山形銀行取締役監査等委員 (現職)
| 2018年６月から２年 | 70,303
計 | 567,119

(注)　 取締役井上弓子、中山眞一、浜田敏、五味康昌及び尾原儀助の各氏は、会社法第２号第15号に定める社外取締役であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

ア．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当行の機関設計は、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議により、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図っております。

（取締役会）

「取締役会」は原則として毎月開催され、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項やその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
取締役は、有価証券報告書提出日現在18名であり、うち６名は監査等委員である取締役であります。
監査等委員でない取締役12名のうち１名、および監査等委員である取締役６名のうち４名は社外取締役であります。
なお、５名の社外取締役は独立役員に指定されており、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。

（監査等委員会）

「監査等委員会」は原則として毎月開催され、法令、定款、監査等委員会規程に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査しております。
監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在６名であり、うち４名は社外取締役であります。

（常務会）

頭取および役付取締役で構成される「常務会」は原則として毎週開催し、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。
なお、「常務会」には常勤の監査等委員が出席し、適切に提言・助言等を行っております。

（ガバナンス委員会）

指名委員会等設置会社における「指名委員会」および「報酬委員会」の機能を併せ持つ「ガバナンス委員会」を設置し、役員選任・報酬の客観性、透明性の確保に取り組んでおります。

同委員会は、取締役会からの諮問を受けて審議を実施する任意の諮問委員会であり、独立社外役員が過半数を占めるとともに、委員長を独立社外役員としております。

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

当行および当行の子会社（以下、当企業集団という）は、内部統制システムが当企業集団としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもとに、経営の最重要課題として位置付け、体制の構築・運用および継続的な見直しに取り組んでおります。

○当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践します。

・行動規準を当企業集団のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスが企業文化として定着するよう徹底します。

・総合企画部がコンプライアンス関連事項を統括し、当行の各部室店および子会社に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施します。

・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するととともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証します。

・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店・子会社および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する態勢を確立します。

○当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱います。

・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止します。

○当企業集団の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制

・取締役は、当企業集団の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢を確立します。

・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証します。

・総合企画部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組みます。

・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施します。

○当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保します。

・取締役会は経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認します。

・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を確立します。

○当企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役が子会社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、当企業集団の連携態勢を確立します。

・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、子会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導します。また、定期的に子会社から業務執行状況や財務状況等の報告を受け、当企業集団の業務の適正を確保します。

・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、当企業集団の財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を確立します。

○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制

・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を要請するとともに、その結果を取締役会および監査等委員会に報告します。

○監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定します。

・補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立してその職務を遂行します。

・補助使用人は、その職務を遂行するために必要な調査、会議出席、情報収集等を行うことができます。

・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定します。

○当企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く）・その他使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告するための体制

・当行は、当企業集団の役職員が法令等の違反行為等、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実やその他重要事項について、当行の監査等委員会に報告する態勢を確立します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査等委員会に報告します。

・監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して、報告を求めることができます。

○前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に周知徹底します。

○監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。

○その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、監査等委員による重要な会議等への出席、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧することで、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行います。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見および情報交換を行うとともに、職務の執行に際して必要な場合には、弁護士等の外部専門家を活用します。

ウ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。

また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底を図るため、リスク管理会議およびALM会議を常務会として定期的に開催しております。

加えて、総合企画部内にリスク統括室を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。

さらに、監査部を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。

エ．責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、監査部（スタッフ16名）を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に定期的、計画的な監査を実施しているほか、財務報告の適正性を検証するための内部監査を実施しております。

監査等委員会監査につきましては、各取締役に対する牽制機能を果たすほか、重要会議への出席、取締役・内部監査部門等から執行状況の聴取、営業店・関連会社の往査などを定期的に実施しております。また、会計監査人との連携として、監査等委員会は会計監査人との協議を随時実施し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施しております。会計監査人による改善・指摘事項がある場合には、その改善状況を管理しております。

③　社外取締役

当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在５名であり、中山眞一氏、浜田敏氏、五味康昌氏および尾原儀助氏の４名が監査等委員であります。

井上弓子氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、山形商工会議所副会頭の要職にあるなど、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は「みやぎ・やまがた女性交流機構会長」を務めるなど、コーポレートガバナンスコードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を推進するうえで最適の人材であります。なお、同氏が代表取締役を務める髙島電機株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

中山眞一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。

浜田敏氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、当行と顧問弁護士契約を結んでおります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。

五味康昌氏は、金融業務に関する豊富な経験と知見を有していることから、社外取締役として選任しております。同氏は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の特別顧問を兼務しており、同社の子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、当行と金融商品仲介業務に関する提携を行っております。また、かつて株式会社東京三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）の取締役を務めており、「１(6) 大株主の状況」に記載のとおり、同社は当行の大株主であります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。

尾原儀助氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、一般社団法人山形県法人会連合会会長の要職にあるなど、幅広い視点から客観的に経営のチェックを行うことにより、当行の企業統治の向上に貢献いただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める男山酒造株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

また、資本的関係としては、井上弓子氏、浜田敏氏、五味康昌氏および尾原儀助氏が当行の株式を所有しており、その保有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

５名の社外取締役は、当行が定める「当行の独立性判断基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当行が定める「当行の独立性判断基準」は、次のとおりであります。

「当行の独立性判断基準」

当行において、社外取締役候補者が独立性を有すると判断するためには、現在および過去３年間において、以下の要件の全てに該当しないことが必要であります。

（１）主要な取引先（※１）

ア．当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）で
ある場合は、その業務執行者。

イ．当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。

（２）専門家
当行から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間1,000万円超えの金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家または法律専門家。

（３）寄付
当行から過去３年平均で、年間1,000万円超えの寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。

（４）主要株主
当行の発行済み株式の10％以上を保有している主要株主、もしくはその者が法人等である場合は、そ
の業務執行者。

（５）上記（1）～（4）に該当する先の近親者。（※２）（ただし、重要でない者（※３）を除く）

（６）当行またはその子会社の取締役、監査役、使用人およびそれらの近親者。（※２）（ただし、重要で
ない者（※３）を除く）

※１．「主要な取引先」の定義

・当行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2％を超える場
合。

・当行の主要な取引先：当行の連結総資産の1％を超える貸付を当行が行っている場合。

※２．「近親者」の定義
配偶者および２親等以内の親族。

※３．「重要」であるものの定義
各会社の役員・部長クラスの者。

④　役員の報酬等の内容

当事業年度の役員の報酬等は、総額２億31百万円となりました。うち取締役(監査等委員を除く)に対する報酬等は総額１億86百万円（基本報酬１億33百万円、役員賞与（役員賞与引当金繰入額）25百万円、株式報酬（株式報酬引当金繰入額）28百万円）となりました。取締役(監査等委員)に対する報酬等は総額44百万円（基本報酬44百万円）となりました。

なお、取締役の報酬等(役員賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員および取締役(監査等委員)全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は内規に基づき取締役会の決議により決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は内規に基づき監査等委員会の協議により決定しております。

各取締役の報酬額の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、承認を得ております。

また、当行は2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議に基づき、役員報酬BIP信託制度を導入しております。当該制度は、取締役(監査等委員を除く)の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役(監査等委員を除く)が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。

当事業年度（自2017年4月1日　至2018年3月31日)

| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |  |  |
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
| 取　締　役 (監査等委員を除く) | 14 | 186 | 133 | 25 | 28
| 取　締　役 (監査等委員) | 7 | 44 | 44 | ― | ―
| 計 | 21 | 231 | 178 | 25 | 28

（注）1　 当行は、2016年６月23日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

丹野晴彦氏は第205期定時株主総会において常務取締役を退任した後、取締役監査等委員に就任したため、人数および支給額について常務取締役期間は取締役（監査等委員を除く）、取締役監査等委員期間は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

2 株式報酬制度につきましては、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会において決議いただいております。株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当該制度におけるポイント算定方法等につきましては、以下に記載のとおりとなっております。

(1) 付与ポイントの算定式

役位ポイント×業績連動係数

(2) 役位ポイント

各取締役に付与する１人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上

限を140,000ポイントとします。

役位 | 役位ポイント（１人当たり）
取締役会長 | 10,250
取締役頭取 | 10,250
専務取締役 | 8,000
常務取締役 | 6,250
取締役 | 4,500

（注） 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。

(3) 業績連動係数

業績連動係数を下表のとおりとし、実績目標（単体実質業務純益）の達成度に応じて変動させます。

業績達成度 | 業績連動係数
140％以上 | 1.4
120％以上　140％未満 | 1.2
100％以上　120％未満 | 1.0
80％以上　100％未満 | 0.8
80％未満 | 0.6

(4) 業績連動係数の算出方法

以下の方法により、業績連動係数を算出します。

業績達成度（％）＝（評価対象事業年度の単体実質業務純益の実績値）÷（評価対象事業年度期初に経営

計画で定める単体実質業務純益の目標値）×100

ただし、単体実質業務純益のうち、債券関係損益が30％を超える場合は、１ランク下の係数を適用しま

す。算出方法は以下のとおりとなっております。

（単体実質業務純益のうち債券関係損益）÷（単体実質業務純益）×100

（注） 「単体実質業務純益」「債券関係損益」の数値につきましては、「第２　事業の状況」中、３

「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「単体情報」に記

載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体実質業務純益の目標

値」につきましては、当事業年度は4,669百万円となっております。

(5) １ポイント当たり付与株式数

１ポイント当たり0.2株を付与します。

(6) 交付株式数の算定式

① 「交付株式数（注）」＝「役位ポイント」×「業績連動係数」×「0.2株」（１ポイント当たり交付

株式数）

（注）「交付株式数」に0.7を乗じた数（当行の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとしま

す）の会社株式を当該制度対象者に交付し、残りの会社株式を株式市場において売却のうえ、

その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。

② 交付株式数の上限は年間28,000株とします。

3　 監査等委員会設置会社に移行後の役員の報酬額(2016年６月23日株主総会決議)

(1)取締役（監査等委員を除く）

年額220百万円以内（うち、社外取締役は年額10百万円以内）

なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

(2)取締役（監査等委員）

年額50百万円以内

4 使用人兼務取締役の使用人分の給与等は45百万円（内賞与額９百万円）であります。

5 金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

⑤　株式の保有状況

ア．当行の政策保有に関する方針

当行は、取引先の成長性、将来性等の観点や、相互の安定的な取引関係の維持、現時点あるいは将来の採算性
等を踏まえ、取引先および当行企業価値の維持・向上に質すると判断される場合等において、限定的に保有して
おります。

この政策保有株式については、削減する方向で検討する方針としております。具体的には、保有意義や中長期
的な経済合理性等を定期的に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき
事項にも配慮しつつ売却することを検討いたします。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数 | 134 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計 | 29,100 | 百万円

ウ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
花王株式会社 | 1,243 | 7,592 | 取引の維持・向上
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,520 | 2,463 | 業務の円滑化、提携強化
イオン株式会社 | 690 | 1,121 | 取引の維持・向上
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 261 | 1,055 | 業務の円滑化、提携強化
東日本旅客鉄道株式会社 | 81 | 793 | 取引の維持・向上
東北電力株式会社 | 446 | 673 | 取引の維持・向上
日東ベスト株式会社 | 600 | 672 | 取引の維持・向上
株式会社岩手銀行 | 135 | 636 | 業務の円滑化
株式会社ヤマザワ | 340 | 617 | 取引の維持・向上
東京海上ホールディングス株式会社 | 120 | 566 | 取引の維持・向上、業務の円滑化
スルガ銀行株式会社 | 224 | 525 | 業務の円滑化
株式会社秋田銀行 | 1,340 | 465 | 業務の円滑化
株式会社東邦銀行 | 1,089 | 456 | 業務の円滑化
株式会社宮崎銀行 | 1,142 | 391 | 業務の円滑化
株式会社青森銀行 | 1,020 | 389 | 業務の円滑化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 102 | 363 | 取引の維持・向上、業務の円滑化
株式会社阿波銀行 | 509 | 359 | 業務の円滑化
ミクロン精密株式会社 | 95 | 337 | 取引の維持・向上
株式会社大和証券グループ本社 | 455 | 308 | 業務の円滑化
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社 | 150 | 307 | 取引の維持・向上
東ソー株式会社 | 283 | 277 | 取引の維持・向上
スタンレー電気株式会社 | 86 | 273 | 取引の維持・向上
株式会社第四銀行 | 610 | 269 | 業務の円滑化
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 59 | 244 | 取引の維持・向上、業務の円滑化
日本電子株式会社 | 392 | 232 | 取引の維持・向上
日本ゼオン株式会社 | 173 | 219 | 取引の維持・向上
株式会社シベール | 70 | 211 | 取引の維持・向上
エヌ・デーソフトウェア株式会社 | 200 | 209 | 取引の維持・向上
住友不動産株式会社 | 62 | 178 | 取引の維持・向上
新電元工業株式会社 | 379 | 176 | 取引の維持・向上
野村ホールディングス株式会社 | 238 | 165 | 業務の円滑化
株式会社四国銀行 | 515 | 149 | 業務の円滑化
株式会社山梨中央銀行 | 300 | 149 | 業務の円滑化
サクサホールディングス株式会社 | 687 | 147 | 取引の維持・向上
片倉工業株式会社 | 98 | 136 | 取引の維持・向上
カメイ株式会社 | 100 | 123 | 取引の維持・向上

（みなし保有株式）

該当ありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘　柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
花王株式会社 | 1,243 | 9,927 | 取引の維持・向上
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,436 | 2,394 | 業務の円滑化、提携強化
イオン株式会社 | 690 | 1,311 | 取引の維持・向上
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 261 | 1,163 | 業務の円滑化、提携強化
東日本旅客鉄道株式会社 | 81 | 807 | 取引の維持・向上
東北電力株式会社 | 446 | 634 | 取引の維持・向上
株式会社ヤマザワ | 340 | 600 | 取引の維持・向上
東京海上ホールディングス株式会社 | 120 | 571 | 取引の維持・向上、業務の円滑化
株式会社岩手銀行 | 135 | 568 | 業務の円滑化
日東ベスト株式会社 | 600 | 546 | 取引の維持・向上
株式会社東邦銀行 | 1,089 | 443 | 業務の円滑化
ミクロン精密株式会社 | 285 | 393 | 取引の維持・向上
日本電子株式会社 | 392 | 383 | 取引の維持・向上
株式会社秋田銀行 | 134 | 381 | 業務の円滑化
株式会社宮崎銀行 | 114 | 377 | 業務の円滑化
株式会社阿波銀行 | 509 | 347 | 業務の円滑化
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社 | 150 | 342 | 取引の維持・向上
スタンレー電気株式会社 | 86 | 338 | 取引の維持・向上
スルガ銀行株式会社 | 224 | 329 | 業務の円滑化
株式会社青森銀行 | 102 | 328 | 業務の円滑化
株式会社大和証券グループ本社 | 455 | 308 | 業務の円滑化
東ソー株式会社 | 141 | 295 | 取引の維持・向上
株式会社第四銀行 | 61 | 286 | 業務の円滑化
新電元工業株式会社 | 37 | 266 | 取引の維持・向上
日本ゼオン株式会社 | 173 | 266 | 取引の維持・向上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 77 | 259 | 取引の維持・向上、業務の円滑化
住友不動産株式会社 | 62 | 243 | 取引の維持・向上
エヌ・デーソフトウェア株式会社 | 200 | 221 | 取引の維持・向上
株式会社シベール | 70 | 199 | 取引の維持・向上
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 43 | 186 | 取引の維持・向上、業務の円滑化
株式会社四国銀行 | 103 | 154 | 業務の円滑化
サンケン電気株式会社 | 197 | 153 | 取引の維持・向上
カメイ株式会社 | 100 | 149 | 取引の維持・向上
野村ホールディングス株式会社 | 238 | 147 | 業務の円滑化
サクサホールディングス株式会社 | 68 | 145 | 取引の維持・向上
片倉工業株式会社 | 98 | 135 | 取引の維持・向上
三菱ＵＦＪリース株式会社 | 210 | 131 | 取引の維持・向上、業務の円滑化
株式会社明電舎 | 300 | 121 | 取引の維持・向上

（みなし保有株式）

該当ありません。

エ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円)
上場株式 | 11,543 | 196 | 2,164 | 3,355
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

| 当事業年度
貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円)
上場株式 | 14,127 | 245 | 2,332 | 3,275
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

オ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

カ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

⑥　会計監査の状況

会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査部および監査等委員会との協議を随時実施することにより、相互に連携・情報交換をしながら監査を実施します。また、会計監査人による改善・指摘事項がある場合は、その改善状況を管理します。会計監査業務を執行した公認会計士は、髙嶋清彦氏、小松﨑謙氏の２名であり、補助者は公認会計士13名、その他19名であります。いずれも、新日本有限責任監査法人に所属しております。

⑦　取締役の定数
当行の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件及び任期

ア．取締役の選任の決議要件

当行の取締役は、株主総会において選任する旨を定めております。

また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

イ．取締役の任期

監査等委員でない取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にすることを目的とするものであります。

なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | ― | 54 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 54 | ― | 54 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。