第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、本新株予約権付社債は2019年４月22日に全額償還されております。
(注）1 本新株予約権の目的となる株式の種類及び内容は当行普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当行は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
２ 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は5.09米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月８日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項の定めに従い当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2019年１月22日（同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(１セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月22日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
６ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
７（1）組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
８ 2018年５月11日開催の改第758回取締役会において、期末配当を１株につき17.5円とする剰余金配当案が可決承認されたことに伴い、2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2018年４月１日に遡って転換価額を25.35米ドルから25.30米ドルに調整いたしました。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１． 自己株式の消却によるものであります。
２． 2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施し、これに伴い発行済株式総数は136,000千株減少して34,000千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式1,318,678株は「個人その他」に13,186単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注） 当行は、自己株式1,318千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は3.87％）を保有しておりますが、上記には記載しておりません。なお、自己株式には、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）所有の当行株式88千株を含んでおりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 役員報酬BIP信託が保有する当行株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.業績連動型株式報酬制度の概要
当行は、「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度及び役位に応じて取締役に当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。
当行は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当行株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当行株式を、株式市場から取得します。
その後、当行は株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の業績達成度及び役位に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に累積ポイントの70％に相当する数の当行株式を当該信託を通じて交付し、残りの当行株式については当該信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭を当該信託から給付します。
これらに伴う会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）を適用しております。
なお、当連結会計年度末に役員報酬BIP信託が所有する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、計上額は187百万円、株式数は88,500株であります。
また、上記役員報酬の当連結会計年度の負担見込額については、株式報酬引当金として計上しております。
2.取締役に取得させる予定の株式総数
88,500株
3.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
4.当該業績連動型株式報酬制度におけるポイント算定方法等
「第４ 提出会社の状況」中、４「コーポレート・ガバナンスの状況等」の（４）「役員の報酬等」に記載しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注）１ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
２ 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託が所有する株式数を含めておりません。
３ 【配当政策】
当行は、銀行業としての公共的性格と経営の健全性維持等の観点から、内部留保の充実に努めるとともに、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会または株主総会であります。
なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援にお応えするため、中間配当として１株につき17.5円を実施し、期末配当として１株につき17.5円を実施することといたしました。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざすべく、有効に活用してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行（グループ）は、「地域とともに成長発展し、すべてのお客さまにご満足をいただき、行員に安定と機会を与える」との経営理念のもと、「地域の皆さま」、「お客さま」、「株主の皆さま」、「従業員」などのステークホルダーを重視した経営を行うとともに、市場規律を重視した自己責任原則に基づく経営はもとより、銀行の社会的責任と公共的使命を常に意識した健全な経営の実践に日々取り組んでおります。そうした経営の確立および深化に向けては、取締役会の経営監督機能、および監査等委員会の監査・監督機能の強化、積極的な情報開示、経営の透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの高い水準での確立と維持が必要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア．企業統治の体制の概要
（ア）取締役会
取締役会は原則として毎月開催され、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項やその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
取締役は、有価証券報告書提出日現在19名であり、うち５名は監査等委員である取締役であります。
監査等委員でない取締役14名のうち２名、および監査等委員である取締役５名のうち４名は社外取締役であります。
なお、６名の社外取締役は独立役員に指定されており、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。
（イ）監査等委員会
監査等委員会は原則として毎月開催され、法令、定款、監査等委員会規程に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査しております。
監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在５名であり、うち４名は社外取締役であります。
（ウ）常務会
頭取および役付取締役で構成される常務会は原則として毎週開催し、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。
なお、常務会には常勤の監査等委員が出席し、適切に提言・助言等を行っております。
（エ）ガバナンス委員会
指名委員会等設置会社における指名委員会および報酬委員会の機能を併せ持つガバナンス委員会を設置し、役員選任・報酬の客観性、透明性の確保に取り組んでおります。
同委員会は、取締役会からの諮問を受けて審議を実施する任意の諮問委員会であり、独立社外役員が過半数を占めるとともに、委員長を独立社外役員としております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
（注）上記表中の「◎」は議長または委員長を、「○」は構成員を、「△」は議決権のない参加者を表してお
ります。
なお、当行のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
イ．当該体制を採用する理由
当行の機関設計は、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議により、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
当行および当行の子会社（以下、当企業集団という）は、内部統制システムが当企業集団としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもとに、経営の最重要課題として位置付け、体制の構築・運用および継続的な見直しに取り組んでおります。
○当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践します。
・行動規準を当企業集団のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスが企業文化として定着するよう徹底します。
・コンプライアンス統括部がコンプライアンス関連事項を統括し、当行の各部室店および子会社に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施します。
・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するととともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証します。
・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店・子会社および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する態勢を確立します。
○当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱います。
・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止します。
○当企業集団の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制
・取締役は、当企業集団の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢を確立します。
・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証します。
・リスク統括部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組みます。
・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施します。
○当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保します。
・取締役会は経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認します。
・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を確立します。
○当企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役が子会社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、当企業集団の連携態勢を確立します。
・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、子会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導します。また、定期的に子会社から業務執行状況や財務状況等の報告を受け、当企業集団の業務の適正を確保します。
・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、当企業集団の財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を確立します。
○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制
・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を要請するとともに、その結果を取締役会および監査等委員会に報告します。
○監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役
を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定します。
・補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立してその職務を遂行します。
・補助使用人は、その職務を遂行するために必要な調査、会議出席、情報収集等を行うことができます。
・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定します。
○当企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く）・その他使用人等またはこれらの者から報告を受け
た者が当行の監査等委員会に報告するための体制
・当行は、当企業集団の役職員が法令等の違反行為等、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実やその他重要事項について、当行の監査等委員会に報告する態勢を確立します。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査等委員会に報告します。
・監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して、報告を求めることができます。
○前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に周知徹底します。
○監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
○その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、監査等委員による重要な会議等への出席、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧することで、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行います。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見および情報交換を行うとともに、職務の執行に際して必要な場合には、弁護士等の外部専門家を活用します。
イ．リスク管理体制の整備状況
リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。
また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底を図るため、リスク管理会議およびALM会議を常務会として定期的に開催しております。
加えて、経営統括本部内にリスク統括部を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。
さらに、監査部を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
エ．取締役の定数
当行の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
オ．取締役の選任の決議要件及び任期
（ア）取締役の選任の決議要件
当行の取締役は、株主総会において選任する旨を定めております。
また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。
（イ）取締役の任期
監査等委員でない取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする旨を定款で定めております。
カ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にすることを目的とするものであります。
なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
キ．株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役長谷川泉は、取締役頭取長谷川吉茂の次女であります。
２ 取締役井上弓子、松田純一、中山眞一、浜田敏、五味康昌及び尾原儀助の各氏は、会社法第２条第15号に定
める社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在６名であり、中山眞一氏、浜田敏氏、五味康昌氏および尾原儀助氏の４名が監査等委員であります。
井上弓子氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、山形商工会議所副会頭の要職にあるなど、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は「みやぎ・やまがた女性交流機構会長」を務めるなど、コーポレートガバナンスコードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を推進するうえで最適の人材であります。なお、同氏が代表取締役を務める髙島電機株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。
松田純一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコーポレート・ガバナンスに精通し、高い見識と専門知識を有していることから、銀行以外の立場から客観的に経営に対して助言を行なっていただくことができるものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。
中山眞一氏は、公認会計士の資格を有しており、企業会計に精通し、専門知識ならびに豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
浜田敏氏は、弁護士の資格を有しており、コーポレート・ガバナンスを含む企業法務に精通し、専門知識ならびに豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しております。また、当行と顧問弁護士契約を結んでおります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
五味康昌氏は、海外勤務経験も含め、金融・証券業務に精通するなど、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外取締役として選任しております。同氏は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の名誉顧問を兼務しており、同社の子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、当行と金融商品仲介業務に関する提携を行っております。また、かつて株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の取締役を務めており、「１(6) 大株主の状況」に記載のとおり、同社は当行の大株主であります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
尾原儀助氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、一般社団法人山形県法人会連合会会長の要職にあるなど、幅広い視点から客観的に経営のチェックを行うことにより、当行の企業統治の向上に貢献いただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める男山酒造株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。
また、資本的関係としては、井上弓子氏、浜田敏氏、五味康昌氏および尾原儀助氏が当行の株式を所有しており、その保有株式数は「４(2) 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
６名の社外取締役は、当行が定める「当行の独立性判断基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当行が定める「当行の独立性判断基準」は、次のとおりであります。
「当行の独立性判断基準」
当行において、社外取締役候補者が独立性を有すると判断するためには、現在および過去３年間において、以下の要件の全てに該当しないことが必要であります。
（１）主要な取引先（※１）
ア．当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）で
ある場合は、その業務執行者。
イ．当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。
（２）専門家
当行から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間1,000万円超えの金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家または法律専門家。
（３）寄付
当行から過去３年平均で、年間1,000万円超えの寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。
（４）主要株主
当行の発行済み株式の10％以上を保有している主要株主、もしくはその者が法人等である場合は、そ
の業務執行者。
（５）上記（1）～（4）に該当する先の近親者。（※２）（ただし、重要でない者（※３）を除く）
（６）当行またはその子会社の取締役、監査役、使用人およびそれらの近親者。（※２）（ただし、重要で
ない者（※３）を除く）
※１．「主要な取引先」の定義
・当行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2％を超える場
合。
・当行の主要な取引先：当行の連結総資産の1％を超える貸付を当行が行っている場合。
※２．「近親者」の定義
配偶者および２親等以内の親族。
※３．「重要」であるものの定義
各会社の役員・部長クラスの者。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携
ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
社外監査等委員は、監査等委員会において、常勤監査等委員から日常監査の実施状況、内部監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、適切な提言・助言を行なっております。また、営業店・関連会社の往査などを定期的に実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は有価証券報告書提出日現在５名で構成されており、うち１名は取締役常勤監査等委員である丹野晴彦氏、４名は社外取締役である中山眞一氏、浜田敏氏、五味康昌氏、尾原儀助氏であります。
取締役常勤監査等委員 丹野晴彦氏は、当行の営業店長、人事部長、総合企画部長を歴任後、2012年６月に取締役総合企画部長に就任。常務取締役を経て2017年６月から取締役常勤監査等委員を２年間務めており、経営全般への監査・監督を適切に実施する十分な見識を有しております。
社外取締役の４名についても、経営全般への監査・監督を適切に実施する十分な見識を有しております。その内容については「４(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。
当事業年度（2018年４月～2019年３月）において監査等委員会は計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
（注） 当事業年度の監査等委員会の構成員には取締役常勤監査等委員 柿崎正樹氏がおりますが、2019年６月25
日付をもって辞任しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、監査部（スタッフ18名）を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に定期的、計画的な監査を実施しているほか、財務報告の適正性を検証するための内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ア．会計監査人の名称
会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選定しております。
なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となっております。
イ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙橋 和典
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小松﨑 謙
ウ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務の補助者の構成は、公認会計士16名、その他20名であります。
エ．会計監査人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の解任・不再任の決定の方針」や、会計監査人の監査の方法と結果、関係する部門による会計監査人の評価などに基づき、毎年度選解任・再任適否を判断し、審議を行なっております。
当事業年度は、上記に基づき審議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に再任することが適当と判断し、監査等委員会において再任を決議しております。
オ．監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」および「会計監査人の解任・不再任の決定の方針」等に則り、会計監査人の業務状況、体制、監査品質、直近の監査実施内容等を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬
イ．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度とも該当事項はありません。
ウ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
エ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の業務状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、報酬の妥当性について分析・検討した結果いずれも相応であり、監査の実効性、品質確保は維持できると考え、会計監査人の報酬について会社法第399条第３項の同意を行なっております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自2018年4月1日 至2019年3月31日)
（注）金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員は５名、給与等は51百万円（内賞与額９百万円）であります。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、役員が中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高め、経営を行うためのインセンティブとなる報酬体系としております。
役員報酬等につきましては、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会で以下のとおり決議しております。なお、当該決議当時の取締役（監査等委員を除く）の員数は12名、取締役（監査等委員）の員数は６名であります。
ア．取締役（監査等委員を除く）の報酬体系は固定報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬とし、以下のとおり
とする（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。
（ア）固定報酬額（確定報酬額）に業績連動報酬（賞与）を加えた額を、年額220百万円以内（うち、社外取締
役は年額10百万円以内）とすること。
（イ）株式報酬額は、「役員報酬BIP信託」として、当行株式を５事業年度間で250百万円以内の範囲で割り当
てること。
イ．取締役（監査等委員）の報酬体系は固定報酬とし、年額50百万円以内とする。
⑤ 業績連動報酬（役員賞与）に係る指標、選択した理由および業績連動報酬額の決定方法
当行は、業績連動報酬を取締役に対する短期インセンティブと位置付けており、業績指標として一事業年度の成果を表す当期純利益を指標として採用しております。固定報酬に業績連動報酬を加えた金額が年額220百万円以内となること、および前事業年度の業績連動報酬額を勘案し、指標の達成度をみながら都度決定しております。
⑥ 2019年３月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
（注）2019年３月期の個別業績予想として、2018年３月期決算短信にて公表しております。
⑦ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容およ
び裁量の範囲等
取締役の報酬に（役員賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く）全員および取締役（監査等委員）全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役（監査等委員を除く）の固定報酬額は、内規（役員報酬に関する準則）に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬額は、内規（役員賞与に関する準則）に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役（監査等委員を除く）の株式報酬額は、内規（株式交付規程）に基づき取締役会の決議により決定しております。
各取締役（監査等委員）の固定報酬額は、内規（役員報酬に関する準則）に基づき監査等委員会の協議により決定しております。
なお、各取締役の報酬等の額の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、承認を得ております。
⑧ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要
当行は、取締役の報酬等に関し、客観性、透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置しております。
取締役会は、取締役の報酬等に関する事項について、ガバナンス委員会の提言・助言等を受けております。
⑨ 最近事業年度の役員報酬等の額の決定における、委員会および取締役会の活動内容
⑩ 当行が採用する株式報酬制度の内容
当行は、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議に基づき、役員報酬BIP信託制度を導入しております。当該制度は、取締役(監査等委員を除く)の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役(監査等委員を除く)が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。
株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当該制度におけるポイント算定方法等につきましては、以下に記載のとおりとなっております。
ア．付与ポイントの算定式
役位ポイント×業績連動係数
イ．役位ポイント
各取締役に付与する１人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上限を
140,000ポイントとします。
（注） 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。
ウ．業績連動係数
業績連動係数を下表のとおりとし、実績目標（単体実質業務純益）の達成度に応じて変動させます。
エ．業績連動係数の算出方法
以下の方法により、業績連動係数を算出します。
業績達成度（％）＝（評価対象事業年度の単体実質業務純益の実績値）÷（評価対象事業年度期初に経営計画
で定める単体実質業務純益の目標値）×100
ただし、単体実質業務純益のうち、債券関係損益が30％を超える場合は、１ランク下の係数を適用します。
算出方法は以下のとおりとなっております。
（単体実質業務純益のうち債券関係損益）÷（単体実質業務純益）×100
（注） 「単体実質業務純益」「債券関係損益」の数値につきましては、「第２ 事業の状況」中、３「経営
者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「単体情報」に記載しており
ます。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体実質業務純益の目標値」につきまして
は、当事業年度は5,284百万円となっております。
オ．１ポイント当たり付与株式数
１ポイント当たり0.2株を付与します。
カ．交付株式数の算定式
（ア）「交付株式数（注）」＝「役位ポイント」×「業績連動係数」×「0.2株」（１ポイント当たり交付株式
数）
（注）「交付株式数」に0.7を乗じた数（当行の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとします）
の会社株式を当該制度対象者に交付し、残りの会社株式を株式市場において売却のうえ、その売却
代金を当該制度対象者に給付するものとします。
（イ）交付株式数の上限は年間28,000株とします。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的の株式に区分し、政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当行は、政策保有株式については、取引先の成長性、将来性等の観点や、相互の安定的な取引関係の維持、現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、取引先および当行の企業価値の維持・向上に質すると判断される場合等において、限定的に保有しております。
この政策保有株式については、原則として削減し、残高の圧縮を図る方針としております。具体的には、取締役会は定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等を精査し、保有の妥当性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事項にも配慮しつつ売却することを検討いたします。
上場株式にかかる保有の合理性については、採算性指標（資本コスト）の基準値を設定し、個社毎に検証を実施いたします。
また、業務関連性（投資先との業務提携等の有無）、地域性（地域経済への貢献度合い）、取引拡大余地（銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通し）等を加味し、保有の適否を総合的に判断いたします。
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当行の政策保有方針に基づき判断し
ております。
２ 当銘柄の株式数の減少は、株式の併合によるものであります。
３ 前事業年度末に当行が保有していた株式会社第四銀行株式は、株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の2018
年10月１日付の経営統合により、当事業年度末では株式会社第四北越フィナンシャルグループ株式となってお
ります。
４ 株式数、貸借対照表計上額に「―」が記載されている銘柄は、当事業年度末時点で当該銘柄を保有していな
いことを示しております。
５ 当行の株式の保有の有無については、対象先の子会社等が保有する場合も「有」としております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。