## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 59,670,000
計 | 59,670,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,000,000 | 34,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 34,000,000 | 34,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、2014年４月22日発行の2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（新株予約権付社債の残高：100,000千米ドル）については、2019年４月22日に全額償還されております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 （注） | △136,000 | 34,000 | ― | 12,008 | ― | 4,932

（注）　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施し、これに伴い発行済株式総数は

136,000千株減少して34,000千株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 49 | 24 | 1,189 | 125 | 2 | 5,586 | 6,977 | ―
所有株式数 (単元) | 66 | 118,594 | 2,959 | 76,452 | 36,836 | 6 | 103,589 | 338,502 | 149,800
所有株式数 の割合(％) | 0.02 | 35.04 | 0.87 | 22.59 | 10.88 | 0.00 | 30.60 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,319,345株は「個人その他」に13,193単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) | 1,438 | 4.40
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,280 | 3.91
両羽協和株式会社 | 山形県山形市東原町三丁目９番２号 | 1,209 | 3.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,017 | 3.11
山形銀行従業員持株会 | 山形県山形市七日町三丁目１番２号 | 1,005 | 3.07
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 816 | 2.49
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 710 | 2.17
住友生命保険相互会社 (常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) | 東京都中央区築地七丁目18番24号 (東京都中央区晴海一丁目８番11号) | 708 | 2.16
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 683 | 2.09
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 511 | 1.56
計 | ― | 9,381 | 28.70

（注）　当行は、自己株式1,319千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は3.88％）を保有しておりますが、上記には記載しておりません。なお、自己株式には、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）所有の当行株式85千株を含んでおりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,319,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 325,309 | ―
32,530,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
149,800
発行済株式総数 | 34,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 325,309 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社山形銀行 | 山形市七日町 三丁目１番２号 | 1,319,300 | ― | 1,319,300 | 3.88
計 | ― | 1,319,300 | ― | 1,319,300 | 3.88

(注)　 役員報酬BIP信託が保有する当行株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 1.業績連動型株式報酬制度の概要

当行は、「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度及び役位に応じて取締役に当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。
当行は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当行株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当行株式を、株式市場から取得します。
その後、当行は株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の業績達成度及び役位に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に累積ポイントの70％に相当する数の当行株式を当該信託を通じて交付し、残りの当行株式については当該信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭を当該信託から給付します。
これらに伴う会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。
なお、当連結会計年度末に役員報酬BIP信託が所有する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、計上額は181百万円、株式数は85,620株であります。
また、上記役員報酬の当連結会計年度の負担見込額については、株式報酬引当金として計上しております。

信託契約の内容 |
①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 | 取締役の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
③委託者 | 当行
④受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 | 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 | 当行と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 | 2016年８月３日
⑧信託の期間 | 2016年８月３日～2021年８月31日
⑨制度開始日 | 2016年８月３日
⑩議決権 | 行使しないものといたします。
⑪取得株式の種類 | 当行普通株式
⑫信託金の上限額 | 250百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 | 2016年８月４日～2016年８月31日
⑭株式の取得方法 | 株式市場より取得
⑮帰属権利者 | 当行
⑯残余財産 | 帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

信託・株式関連事務の内容 |
①信託関連事務 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行っております。
②株式関連事務 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当行株式の交付事務を行っております。

##### 2.取締役に取得させる予定の株式総数

88,500株

##### 3.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

##### 4.当該業績連動型株式報酬制度におけるポイント算定方法等

「第４　提出会社の状況」中、４「コーポレート・ガバナンスの状況等」の（４）「役員の報酬等」に記載しております。

#####

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 667 | 1,033,960
当期間における取得自己株式 | 78 | 98,234

(注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,319,345 | ― | 1,319,423 | ―

(注）１ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

２ 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託が所有する株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共的性格と経営の健全性維持等の観点から、内部留保の充実に努めるとともに、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会または株主総会であります。

なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援にお応えするため、中間配当として１株につき15.0円を実施し、期末配当として１株につき15.0円を実施することといたしました。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上と企業体質のさらなる強化をめざすべく、有効に活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2019年11月８日 | 取締役会決議 | 490 | 15.0
2020年５月14日 | 取締役会決議 | 490 | 15.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行グループ（当行及び連結子会社）は、「地域とともに成長発展し、すべてのお客さまにご満足をいただき、行員に安定と機会を与える」との経営理念のもと、「地域の皆さま」、「お客さま」、「株主の皆さま」、「従業員」などのステークホルダーを重視した経営を行うとともに、市場規律を重視した自己責任原則に基づく経営はもとより、銀行の社会的責任と公共的使命を常に意識した健全な経営の実践に日々取り組んでおります。そうした経営の確立および深化に向けては、取締役会の経営監督機能、および監査等委員会の監査・監督機能の強化、積極的な情報開示、経営の透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの高い水準での確立と維持が必要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

取締役会は原則として毎月開催され、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項やその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
取締役は、有価証券報告書提出日現在17名であり、うち５名は監査等委員である取締役であります。
監査等委員でない取締役12名のうち２名、および監査等委員である取締役５名のうち４名は社外取締役であります。
なお、６名の社外取締役は独立役員に指定されており、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。

（イ）監査等委員会

監査等委員会は原則として毎月開催され、法令、定款、監査等委員会規程に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査しております。
監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在５名であり、うち４名は社外取締役であります。

（ウ）常務会

頭取および役付取締役で構成される常務会は原則として毎週開催し、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。
なお、常務会には常勤の監査等委員が出席し、適切に提言・助言等を行っております。

（エ）ガバナンス委員会

指名委員会等設置会社における指名委員会および報酬委員会の機能を併せ持つガバナンス委員会を設置し、役員選任・報酬の客観性、透明性の確保に取り組んでおります。

同委員会は、取締役会からの諮問を受けて審議を実施する任意の諮問委員会であり、独立社外役員が過半数を占めるとともに、委員長を独立社外役員としております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 常務会 | ガバナンス 委員会
取締役頭取 (代表取締役) | 長谷川　吉　茂 | ◎ |  | ◎ | ○
専務取締役 (代表取締役) | 三　浦　新一郎 | ○ |  | ○ | ○
常務取締役 | 永　井　　　悟 | ○ |  | ○ |
常務取締役 | 勝　木　伸　哉 | ○ |  | ○ |
常務取締役 | 小　屋　　　寛 | ○ |  | ○ |
常務取締役 | 三　澤　好　孝 | ○ |  | ○ |
常務取締役 | 佐　藤　英　司 | ○ |  | ○ |
取締役 | 鈴　木　武　浩 | ○ |  |  |
取締役 | 藤　山　　　豊 | ○ |  |  |
取締役 | 長谷川　　　泉 | ○ |  |  |
取締役(社外) | 井　上　弓　子 | ○ |  |  | ○
取締役(社外) | 原　田　啓太郎 | ○ |  |  | ○
取締役常勤 監査等委員 | 垂　石　卓　朗 | ○ | ◎ | △ |
取締役(社外) 監査等委員 | 五　味　康　昌 | ○ | ○ |  | ◎
取締役(社外) 監査等委員 | 尾　原　儀　助 | ○ | ○ |  | ○
取締役(社外) 監査等委員 | 松　田　純　一 | ○ | ○ |  | ○
取締役(社外) 監査等委員 | 押　野　正　德 | ○ | ○ |  | ○

（注）上記表中の「◎」は議長または委員長を、「○」は構成員を、「△」は議決権のない参加者を表してお

ります。

なお、当行のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

イ．当該体制を採用する理由

当行の機関設計は、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議により、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、本体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

当行および当行の子会社（以下、当企業集団という）は、内部統制システムが当企業集団としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもとに、経営の最重要課題として位置付け、体制の構築・運用および継続的な見直しに取り組んでおります。

○当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践します。

・行動規準を当企業集団のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスが企業文化として定着するよう徹底します。

・コンプライアンス統括部がコンプライアンス関連事項を統括し、当行の各部室店および子会社に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施します。

・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するととともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証します。

・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店・子会社および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する態勢を確立します。

○当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱います。

・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止します。

○当企業集団の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制

・取締役は、当企業集団の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢を確立します。

・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証します。

・リスク統括部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組みます。

・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施します。

○当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保します。

・取締役会は経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認します。

・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を確立します。

○当企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役が子会社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、当企業集団の連携態勢を確立します。

・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、子会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導します。また、定期的に子会社から業務執行状況や財務状況等の報告を受け、当企業集団の業務の適正を確保します。

・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、当企業集団の財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を確立します。

○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制

・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を要請するとともに、その結果を取締役会および監査等委員会に報告します。

○監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役

を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定します。

・補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立してその職務を遂行します。

・補助使用人は、その職務を遂行するために必要な調査、会議出席、情報収集等を行うことができます。

・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定します。

○当企業集団の取締役（監査等委員である取締役を除く）・その他使用人等またはこれらの者から報告を受け

た者が当行の監査等委員会に報告するための体制

・当行は、当企業集団の役職員が法令等の違反行為等、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実やその他重要事項について、当行の監査等委員会に報告する態勢を確立します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査等委員会に報告します。

・監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して、報告を求めることができます。

○前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当行は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に周知徹底します。

○監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。

○その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、監査等委員による重要な会議等への出席、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧することで、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行います。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見および情報交換を行うとともに、職務の執行に際して必要な場合には、弁護士等の外部専門家を活用します。

イ．リスク管理体制の整備状況

リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。

また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底を図るため、リスク管理会議およびALM会議を常務会として定期的に開催しております。

加えて、経営統括本部内にリスク統括部を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。

さらに、監査部を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。

ウ．責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

エ．取締役の定数

当行の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

オ．取締役の選任の決議要件及び任期

（ア）取締役の選任の決議要件

当行の取締役は、株主総会において選任する旨を定めております。

また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

（イ）取締役の任期

監査等委員でない取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする旨を定款で定めております。

カ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にすることを目的とするものであります。

なお、当行の期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

キ．株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役頭取 (代表取締役) | 長谷川　吉　茂 | 1949年９月30日生 |
1973年４月 | 住友銀行(現三井住友銀行)入行
1985年６月 | 山形銀行常務取締役
1993年４月 | 専務取締役
2005年６月 | 取締役頭取(現職)
| 2020年６月から１年 | 323,350
専務取締役 (代表取締役) 経営統括本部長 | 三　浦　新一郎 | 1971年12月27日生 |
1994年４月 | 三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入行
2005年６月 | 山形銀行常務取締役
2014年６月 | 専務取締役
2020年６月 | 専務取締役経営統括本部長委嘱 (現職)
| 2020年６月から１年 | 128,565
常務取締役 | 永　井　　　悟 | 1961年12月15日生 |
1984年４月 | 山形銀行入行
2008年７月 | 小松支店長
2010年７月 | 総合企画部副部長
2011年６月 | 人事部長
2014年６月 | 取締役総合企画部長委嘱
2016年４月 | 常務取締役(現職)
| 2020年６月から１年 | 4,000
常務取締役 | 勝　木　伸　哉 | 1960年９月11日生 |
1985年４月 | 山形銀行入行
2008年４月 | 泉崎支店長
2010年10月 | 人事部詰休職 (藤庄印刷株式会社 出向)
2013年６月 | 山形駅前支店長
2014年４月 | 融資部長
2015年６月 | 取締役融資部長委嘱
2017年６月 | 常務取締役(現職)
| 2020年６月から１年 | 2,000
常務取締役 経営統括副本部長 | 小　屋　　　寛 | 1962年６月16日生 |
1986年４月 | 住友銀行(現三井住友銀行)入行
1994年５月 | 山形銀行入行
2008年４月 | 南山形支店長
2010年10月 | 営業企画部副部長
2011年７月 | 総合企画部副部長
2012年７月 | 金融市場部長
2014年10月 | 仙台支店長
2016年４月 | 総合企画部長
2016年６月 | 取締役総合企画部長委嘱
2019年４月 | 常務取締役経営統括本部長兼経営企画部長委嘱
2019年10月 | 常務取締役経営統括本部長委嘱
2020年６月 | 常務取締役経営統括副本部長委嘱 (現職)
| 2020年６月から１年 | 2,400
常務取締役 本店営業部長 | 三　澤　好　孝 | 1963年２月15日生 |
1985年４月 | 山形銀行入行
2007年４月 | 酒田支店法人営業部長
2009年６月 | 宮城野支店長
2012年４月 | 城南支店長
2014年６月 | 人事部長
2016年４月 | 酒田支店長兼酒田駅前支店長
2017年６月 | 取締役酒田支店長兼酒田駅前支店長委嘱
2020年６月 | 常務取締役本店営業部長委嘱 (現職)
| 2020年６月から１年 | 3,000
常務取締役 | 佐　藤　英　司 | 1964年６月５日生 |
1987年４月 | 山形銀行入行
2009年６月 | 酒田支店法人営業部長
2012年４月 | 営業企画部副部長
2014年６月 | 営業支援部長
2017年６月 | 取締役米沢支店長兼米沢北支店長委嘱
2020年６月 | 常務取締役(現職)
| 2020年６月から１年 | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)

取締役 仙台支店長 | 鈴　木　武　浩 | 1963年３月７日生 |
1987年４月 | 山形銀行入行
2010年７月 | 小松支店長
2012年４月 | 仙台支店仙台営業第二部長
2014年７月 | 金池支店長
2016年４月 | 人事総務部長
2018年６月 | 取締役仙台支店長委嘱(現職)
| 2020年６月から１年 | 3,900
取締役 融資部長 | 藤　山　　　豊 | 1965年11月14日生 |
1988年４月 | 山形銀行入行
2010年７月 | 狩川支店長
2012年７月 | 融資部副部長
2015年９月 | 寿町支店長
2017年６月 | 融資部長
2019年６月 | 取締役融資部長委嘱(現職)
| 2020年６月から１年 | 2,800
取締役 金融市場部長 | 長谷川 　　 泉 | 1977年10月12日生 |
2001年４月 | ドイツ証券会社 (現ドイツ証券株式会社)入社
2004年５月 | モルガン・スタンレー証券会社 (現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)入社
2006年３月 | スタンダード・アンド・プアーズ (現S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社)入社
2007年５月 | バークレイズ・キャピタル証券株式会社(現バークレイズ証券株式会社)入社
2008年８月 | デクシア・クレディ・ローカル銀行入行
2010年５月 | ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー(現ナットウエスト・マーケッツ証券会社)入社
2015年４月 | 同社ヘッド・オブ・オペレーショナルリスク・ジャパン
2017年９月 | 山形銀行総合企画部部付部長
2019年４月 | リスク統括部長
2019年６月 | 取締役リスク統括部長委嘱
2020年６月 | 取締役金融市場部長委嘱(現職)
| 2020年６月から１年 | 8,700
取締役 | 井　上　弓　子 | 1947年７月27日生 |
1996年２月 | 髙島電機株式会社入社(取締役)
2001年２月 | 同社常務取締役
2003年７月 | 同社代表取締役社長
2009年８月 | みやぎ・やまがた女性交流機構会長(現職)
2011年２月 | 髙島電機株式会社代表取締役会長 (現職)
2012年６月 | 山形商工会議所副会頭
2015年６月 | 山形銀行取締役(現職)
2017年４月 | 国立大学法人山形大学経営協議会委員(現職)
| 2020年６月から１年 | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 原　田　啓太郎 | 1953年２月２日生 |
1977年４月 | ハッピーミシン製造株式会社(現株式会社ハッピージャパン)入社
1987年６月 | 東北精機工業株式会社(現株式会社ハッピージャパン)代表取締役社長
1999年12月 | ハッピー工業株式会社(現株式会社ハッピージャパン)代表取締役社長
2005年６月 | 株式会社ヤマコー社外監査役 (現職)
2006年６月 | 両羽協和株式会社社外取締役 (現職)
2011年７月 | ハッピー協和株式会社代表取締役社長(現職)
2012年６月 | 山形放送株式会社社外監査役 (現職)
2014年10月 | 株式会社ハッピージャパン代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社ハッピープロダクツ代表取締役社長
2019年10月 | 株式会社ハッピージャパン代表取締役会長(現職)
2019年12月 | 株式会社ハッピープロダクツ代表取締役会長(現職)
2020年６月 | 山形銀行取締役(現職)
| 2020年６月から１年 | ―
取締役常勤 監査等委員 | 垂　石　卓　朗 | 1965年３月30日生 |
1987年４月 | 山形銀行入行
2011年４月 | 久野本支店長
2012年７月 | 総合企画部副部長
2016年４月 | 金融市場部長
2020年６月 | 取締役常勤監査等委員(現職)
| 2020年６月から２年 | 200
取締役 監査等委員 | 五　味　康　昌 | 1943年２月８日生 |
1966年４月 | 三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入行
1993年６月 | 同行取締役米州本部米州企画部長(特命担当)(バンクオブカリフォルニア出向兼務)
1997年５月 | 同行常務取締役業務企画部長委嘱
2002年６月 | 同行専務取締役法人営業部門長 委嘱
2003年５月 | 同行副頭取法人営業部門長委嘱
2004年６月 | 三菱証券株式会社(現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社)取締役会長
2009年５月 | 三菱UFJ証券ホールディングス 株式会社相談役
2009年６月 | 山形銀行監査役
2010年６月 | 讀賣テレビ放送株式会社社外取締役(現職)
2013年２月 | 三菱UFJ証券ホールディングス 株式会社特別顧問
2015年６月 | 株式会社オービック社外取締役 (現職)
2016年６月 | 山形銀行取締役監査等委員 (現職)
2019年４月 | 三菱UFJ証券ホールディングス 株式会社名誉顧問(現職)
| 2020年６月から２年 | 1,200
取締役 監査等委員 | 尾　原　儀　助 | 1948年２月24日生 |
1972年４月 | 麒麟麦酒株式会社(現キリンビール株式会社)入社
1973年８月 | 男山酒造株式会社代表取締役(現職)
1973年８月 | 山形酒類販売株式会社代表取締役 (現職)
2007年６月 | 一般社団法人山形県法人会連合会会長
2007年６月 | 株式会社ヤマザワ社外監査役 (現職)
2014年６月 | 山形銀行取締役
2016年６月 | 山形銀行取締役監査等委員(現職)
| 2020年６月から２年 | 71,503

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 松　田　純　一 | 1960年５月４日生 |
1993年４月 | 東京弁護士会登録
2002年８月 | 松田純一法律事務所(現松田綜合法律事務所)所長(現職)
2013年２月 | Dua&Matsuda Advisory株式会社代表取締役(現職)
2014年４月 | 東京弁護士会副会長
2016年３月 | 株式会社グローバルダイニング社外取締役監査等委員
2017年６月 | ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社社外取締役監査等委員(現職)
2017年７月 | 株式会社MATSUDA&PARTNERS(現株式会社MAP)代表取締役(現職)
2017年７月 | 株式会社松田綜合研究所代表取締役(現職)
2019年６月 | 山形銀行取締役
2020年６月 | 山形銀行取締役監査等委員(現職)
| 2020年６月から２年 | ―
取締役 監査等委員 | 押　野　正　德 | 1958年５月17日生 |
1988年９月 | 公認会計士登録
2004年６月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2011年７月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)山形事務所所長
2012年６月 | 日本公認会計士協会東北会山形県会会長
2012年６月 | 日本公認会計士協会東北会副会長
2017年７月 | 押野正德公認会計士事務所所長 (現職)
2017年11月 | ミクロン精密株式会社社外取締役(現職)
2020年６月 | 山形銀行取締役監査等委員(現職)
| 2020年６月から２年 | ―
計 | 554,118

(注)１　取締役長谷川泉は、取締役頭取長谷川吉茂の次女であります。

２　取締役井上弓子、原田啓太郎、五味康昌、尾原儀助、松田純一及び押野正德の各氏は、会社法第２条第15号

に定める社外取締役であります。

②　社外役員の状況

当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在６名であり、五味康昌氏、尾原儀助氏、松田純一氏および押野正德氏の４名が監査等委員であります。

井上弓子氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、山形商工会議所副会頭等の経済団体幹部などの経験を有し、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は「みやぎ・やまがた女性交流機構会長」を務めるなど、コーポレートガバナンスコードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を推進するうえで最適の人材であります。なお、同氏が代表取締役を務める髙島電機株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

原田啓太郎氏は、グローバルなものづくり企業の経営者として専門知識ならびに高度な技術に精通するとともに、国際的な幅広い見識を有していることから、銀行以外の立場から客観的に経営に対して助言を行っていただくことができるものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社ハッピージャパンおよび株式会社ハッピープロダクツと当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

五味康昌氏は、海外勤務経験も含め、金融・証券業務に精通するなど、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外取締役として選任しております。同氏と当行の間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の名誉顧問を兼務しており、同社の子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、当行と金融商品仲介業務に関する提携を行っております。

尾原儀助氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、一般社団法人山形県法人会連合会会長の要職にあるなど、幅広い視点から客観的に経営のチェックを行うことにより、当行の企業統治の向上に貢献いただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める男山酒造株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

松田純一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコーポレート・ガバナンスに精通し、高い見識と専門知識を有していることから、銀行以外の立場から客観的に経営に対して助言を行なっていただくことができるものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。

押野正德氏は、公認会計士の資格を有しており、企業会計に精通し、高い見識や専門知識、金融機関の監査等豊富な経験と社会的信用を有しており、銀行以外の独立した立場にて業務執行取締役等の職務状況および経営全般への監査・監督を適切に遂行していただけるものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当行の間に特別の利害関係はありません。

また、資本的関係としては、井上弓子氏、五味康昌氏および尾原儀助氏が当行の株式を所有しており、その保有株式数は「４(2) 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

６名の社外取締役は、当行が定める「当行の独立性判断基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当行が定める「当行の独立性判断基準」は、次のとおりであります。

「当行の独立性判断基準」

当行において、社外取締役候補者が独立性を有すると判断するためには、現在および過去３年間において、以下の要件の全てに該当しないことが必要であります。

（１）主要な取引先（※１）

ア．当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）で
ある場合は、その業務執行者。

イ．当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。

（２）専門家
当行から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間1,000万円超えの金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家または法律専門家。

（３）寄付
当行から過去３年平均で、年間1,000万円超えの寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。

（４）主要株主
当行の発行済み株式の10％以上を保有している主要株主、もしくはその者が法人等である場合は、そ
の業務執行者。

（５）上記（1）～（4）に該当する先の近親者。（※２）（ただし、重要でない者（※３）を除く）

（６）当行またはその子会社の取締役、監査役、使用人およびそれらの近親者。（※２）（ただし、重要で
ない者（※３）を除く）

※１．「主要な取引先」の定義

・当行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2％を超える場
合。

・当行の主要な取引先：当行の連結総資産の1％を超える貸付を当行が行っている場合。

※２．「近親者」の定義
配偶者および２親等以内の親族。

※３．「重要」であるものの定義
各会社の役員・部長クラスの者。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携

ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

社外監査等委員は、監査等委員会において、常勤監査等委員から日常監査の実施状況、内部監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、適切な提言・助言を行なっております。また、営業店・関連会社の往査などを定期的に実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は有価証券報告書提出日現在５名であり、取締役常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員４名により構成されております。監査等委員会を毎月原則１回開催し、監査方針、監査計画、監査役割分担、監査重点項目、監査等委員会の監査報告等について決議し、主に取締役常勤監査等委員から出席した常務会やその他の重要な会議の概要、営業店・本部・子会社への往査結果、会計監査人との面談内容、取締役会議案、不祥事件・重大な事務事故等の概要・対応状況等について報告するほか、内部監査部門および会計監査人の監査計画、本部各部門の業務執行状況、会計監査人の監査実施状況等について報告を受けております。なお、当事業年度はコンプライアンス管理態勢の整備・遵守状況、顧客保護管理態勢の整備・運用状況、「収益重視」を反映した業務計画に沿った各施策の進捗状況等を監査重点項目としております。

取締役常勤監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針・計画等に基づき、常務会等を始めとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、営業店や子会社への往査、本部各部への往査やヒアリング等を通して、また、内部監査部門より定期的に監査結果等の報告を受ける等、内部監査部門と連携し実効性のある監査を実施しております。さらに、会計監査人からも定期的に報告を受け、意見交換・情報交換を行うなど連携しながら的確で効率的な監査を実施しております。社外取締役監査等委員は取締役常勤監査等委員からの報告による情報共有および監査等委員会における本部各部からの業務執行状況報告、会計監査人からの監査実施状況報告、営業店・本部への往査等により実効性を確保し監査を行っております。

また、当行は取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立して監査等委員会の職務を補助する使用人を配置し、監査等委員会の職務の遂行をサポートする体制を整備しております。

取締役常勤監査等委員は営業店長、本部部長を歴任する等、経営全般への監査等を行ううえでの十分な知識、経験を有しております。また、社外取締役監査等委員の４名についても、経営全般への監査等を適切に実施する十分な見識を有しております。その内容については「４(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度（2019年４月～2020年３月）において監査等委員会は13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
丹野　晴彦　（常勤） | 13回 | 13回
中山　眞一　（非常勤） | 13回 | 13回
浜田　　敏　（非常勤） | 13回 | 12回
五味　康昌　（非常勤） | 13回 | 12回
尾原　儀助　（非常勤） | 13回 | 13回

（注） 当事業年度の監査等委員会の構成員には取締役常勤監査等委員丹野晴彦氏、社外取締役監査等委員の中山

眞一氏および浜田敏氏がおりますが、2020年６月25日付をもって、丹野氏は辞任、中山氏および浜田氏は退

任しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部（有価証券報告書提出日現在17名）を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、取締役会において承認された内部監査方針および実施計画に基づき監査を実施しております。子会社を含む全部室店を対象に定期的、計画的な監査を実施しているほか、リスクカテゴリー別監査やテーマ別監査、財務報告の適正性を検証するための監査等も実施しております。

また、原則毎月1回、担当役員である取締役頭取、頭取の実務補助を担う常務取締役および取締役常勤監査等委員宛てに監査結果報告を実施し、監査結果概要、被監査部門の課題・改善点等について説明し、対応を協議しております。

③　会計監査の状況

ア．会計監査人の名称

会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

イ．継続監査期間

1976年４月以降

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　佐藤　森夫

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　小松﨑　謙

エ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務の補助者の構成は、公認会計士10名、その他11名であります。

オ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査等委員会が定めた「会計監査人の解任・不再任の決定の方針」や、会計監査人の監査の方法と結果、関係する部門による会計監査人の評価などに基づき、毎年度選解任・再任適否を判断し、審議を行なっております。

当事業年度は、上記に基づき審議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に再任することが適当と判断し、監査等委員会において再任を決議しております。

カ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」および「会計監査人の解任・不再任の決定の方針」等に則り、会計監査人の業務状況、体制、監査品質、直近の監査実施内容等を評価しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | ― | 54 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | 1
計 | 54 | ― | 54 | 1

（注） 当連結会計年度において、当行の連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容

は、キャッシュレス・消費者還元事業に関する合意された手続業務であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 7
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 7

（注） 当連結会計年度において、当行が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対して支払っ

ている非監査業務の内容は、サイバーセキュリティ管理態勢に係る第三者評価業務、および消費税適正化に

係る業務であります。

ウ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度、当連結会計年度とも該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の業務状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、報酬の妥当性について分析・検討した結果いずれも相応であり、監査の実効性、品質確保は維持できると考え、会計監査人の報酬について会社法第399条第３項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2019年４月１日至2020年３月31日)

| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |  |  |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
| 取締役 (監査等委員および社外取締役を除く) | 13 | 200 | 146 | 22 | 30
| 取締役監査等委員 (社外取締役を除く) | 2 | 20 | 20 | ― | ―
| 社外取締役 (監査等委員を除く) | 2 | 5 | 5 | ― | ―
| 社外取締役 (監査等委員) | 4 | 11 | 11 | ― | ―
| 計 | 21 | 236 | 183 | 22 | 30

（注） 金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

②　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員は７名、給与等は51百万円（内賞与額９百万円）であります。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、役員が中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高め、経営を行うためのインセンティブとなる報酬体系としております。

役員報酬等につきましては、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会で以下のとおり決議しております。なお、当該決議当時の取締役（監査等委員を除く）の員数は12名、取締役（監査等委員）の員数は６名であります。

ア．取締役（監査等委員を除く）の報酬体系は固定報酬、業績連動報酬（賞与）、株式報酬とし、以下のとおり

とする（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。

（ア）固定報酬額（確定報酬額）に業績連動報酬（賞与）を加えた額を、年額220百万円以内（うち、社外取締

役は年額10百万円以内）とすること。

（イ）株式報酬額は、「役員報酬BIP信託」として、当行株式を５事業年度間で250百万円以内の範囲で割り当

てること。

イ．取締役（監査等委員）の報酬体系は固定報酬とし、年額50百万円以内とする。

⑤　業績連動報酬（役員賞与）に係る指標、選択した理由および業績連動報酬額の決定方法

当行は、業績連動報酬を取締役に対する短期インセンティブと位置付けており、業績指標として一事業年度の成果を表す当期純利益を指標として採用しております。取締役（監査等委員を除く）の固定報酬に業績連動報酬を加えた金額が年額220百万円以内となること、および前事業年度の業績連動報酬額を勘案し、指標の達成度をみながら都度決定しております。

⑥　2020年３月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

指標（単体） | 目標(Ａ)（注） | 実績（Ｂ） | 目標比（Ｂ－Ａ） | 前年比
当期純利益 | 25億円 | 21億円 | △3億円 | △13億円

（注） 2020年３月期の個別業績予想として、2019年３月期決算短信にて公表しております。

⑦　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容およ

び裁量の範囲等

取締役の報酬に（役員賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く）全員および取締役（監査等委員）全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

各取締役（監査等委員を除く）の固定報酬額は、内規（役員報酬に関する準則）に基づき取締役会の決議により決定しております。

各取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬額は、内規（役員賞与に関する準則）に基づき取締役会の決議により決定しております。

各取締役（監査等委員を除く）の株式報酬額は、内規（株式交付規程）に基づき取締役会の決議により決定しております。

各取締役（監査等委員）の固定報酬額は、内規（役員報酬に関する準則）に基づき監査等委員会の協議により決定しております。

なお、各取締役の報酬等の額の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、承認を得ております。

⑧　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要

当行は、取締役の報酬等に関し、客観性、透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置しております。

取締役会は、取締役の報酬等に関する事項について、ガバナンス委員会の提言・助言等を受けております。

⑨　最近事業年度の役員報酬等の額の決定における、委員会および取締役会の活動内容

内容 | 日時 | 審議・決議内容
ガバナンス委員会 | 2019年５月13日 | 取締役の報酬体系等について審議。
取締役会 | 2019年６月25日 | 取締役の報酬等を決定。

⑩　当行が採用する株式報酬制度の内容

当行は、2016年６月23日開催の第204期定時株主総会決議に基づき、役員報酬BIP信託制度を導入しております。当該制度は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。

株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当該制度におけるポイント算定方法等につきましては、以下に記載のとおりとなっております。

ア．付与ポイントの算定式

役位ポイント×業績連動係数

イ．役位ポイント

各取締役に付与する１人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上限を

140,000ポイントとします。

役位 | 役位ポイント（１人当たり）
取締役会長 | 10,250
取締役頭取 | 10,250
専務取締役 | 8,000
常務取締役 | 6,250
取締役 | 4,500

（注） 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。

ウ．業績連動係数

業績連動係数を下表のとおりとし、実績目標（単体実質業務純益）の達成度に応じて変動させます。

業績達成度 | 業績連動係数
140％以上 | 1.4
120％以上　140％未満 | 1.2
100％以上　120％未満 | 1.0
80％以上　100％未満 | 0.8
80％未満 | 0.6

エ．業績連動係数の算出方法

以下の方法により、業績連動係数を算出します。

業績達成度（％）＝（評価対象事業年度の単体実質業務純益の実績値）÷（評価対象事業年度期初に経営計画

で定める単体実質業務純益の目標値）×100

ただし、単体実質業務純益のうち、債券関係損益（金融派生商品損益（債券関係）を含む）が30％を超える

場合は、１ランク下の係数を適用します。

算出方法は以下のとおりとなっております。

｛単体実質業務純益のうち債券関係損益（金融派生商品損益（債券関係）を含む）｝÷（単体実質業務純益）

×100

（注） 「単体実質業務純益」「債券関係損益（金融派生商品損益（債券関係）を含む）」の数値につきまして

は、「第２　事業の状況」中、３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の

分析」の「単体情報」に記載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体実

質業務純益の目標値」につきましては、当事業年度は5,017百万円、2020年度は4,760百万円となってお

ります。

オ．１ポイント当たり付与株式数

１ポイント当たり0.2株を付与します。

カ．交付株式数の算定式

（ア）「交付株式数（注）」＝「役位ポイント」×「業績連動係数」×「0.2株」（１ポイント当たり交付株式

数）

（注）「交付株式数」に0.7を乗じた数（当行の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとします）

の会社株式を当該制度対象者に交付し、残りの会社株式を株式市場において売却のうえ、その売却

代金を当該制度対象者に給付するものとします。

（イ）交付株式数の上限は年間28,000株とします。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的の株式に区分し、政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有株式については、取引先の成長性、将来性等の観点や、相互の安定的な取引関係の維持、現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、取引先および当行の企業価値の維持・向上に質すると判断される場合等において、限定的に保有しております。

この政策保有株式については、原則として削減し、残高の圧縮を図る方針としております。具体的には、取締役会は定期的に、保有目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか等を精査し、保有の妥当性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事項にも配慮しつつ売却することを検討いたします。

上場株式にかかる保有の合理性については、採算性指標（資本コスト）の基準値を設定し、個社毎に検証を実施いたします。

また、業務関連性（投資先との業務提携等の有無）、地域性（地域経済への貢献度合い）、取引拡大余地（銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通し）等を加味し、保有の適否を総合的に判断いたします。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 45 | 21,042
非上場株式 | 81 | 2,740

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | 1 | 100 | 取得した企業との事業関係を踏まえ、総合的に判断した結果、保有の合理性が認められるため取得いたしました。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 7 | 1,494
非上場株式 | 3 | 2

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
花王株式会社 | 1,243,913 | 1,243,913 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
10,983 | 10,844
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,314,899 | 2,869,399 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、情報交換や各種提携により業務の円滑化に質するなどの業務関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
932 | 1,578
イオン株式会社 | 345,102 | 690,202 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
827 | 1,598
東日本旅客鉄道株式会社 | 81,900 | 81,900 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、地域経済への貢献度合いなどの地域性、銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通しなどの取引拡大余地を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 無
669 | 874
東京海上ホールディングス株式会社 | 120,725 | 120,725 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
597 | 647
日東ベスト株式会社 | 600,000 | 600,000 | 同上 | 有
553 | 474
株式会社ヤマザワ | 340,920 | 340,920 | 同上 | 有
537 | 573
日本電子株式会社 | 196,000 | 196,000 | 同上 | 有
516 | 390
株式会社三井住友フィナンシャル・グループ | 183,600 | 261,000 | 同上 | 有
481 | 1,011
東北電力株式会社 | 446,600 | 446,600 | 同上 | 有
464 | 630
株式会社岩手銀行 | 135,000 | 135,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、情報交換や各種提携により業務の円滑化に資するなどの業務関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
361 | 441
株式会社東邦銀行 | 1,089,000 | 1,089,000 | 同上 | 有
294 | 322
株式会社宮崎銀行 | 114,200 | 114,200 | 同上 | 有
272 | 316
株式会社青森銀行 | 102,000 | 102,000 | 同上 | 有
266 | 299
ミクロン精密株式会社 | 285,000 | 285,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
265 | 369
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 77,296 | 77,296 | 同上 | 有
233 | 260
株式会社阿波銀行 | 101,800 | 101,800 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した 結果、情報交換や各種提携により業務の円滑 化に資するなどの業務関連性を加味し、総合 的な判断により合理性が認められるため保有 しております。 | 有
232 | 286

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社秋田銀行 | 134,071 | 134,071 | 同上 | 有
208 | 301
株式会社大和証券グループ本社 | 455,260 | 455,260 | 同上 | 有
190 | 245
スタンレー電気株式会社 | 86,100 | 86,100 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 無
183 | 256
東ソー株式会社 | 141,625 | 141,625 | 同上 | 有
174 | 243
住友不動産株式会社 | 62,000 | 62,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、地域経済への貢献度合いなどの地域性、銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通しなどの取引拡大余地を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
163 | 284
SOMPOホールディングス株式会社 | 43,450 | 43,450 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
145 | 178
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 61,000 | 61,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、情報交換や各種提携等により業務の円滑化に資するなどの業務関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
144 | 190
日本ゼオン株式会社 | 173,000 | 173,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した 結果、採算性の指標が基準を満たしており、 合理性が認められるため保有しております。 | 有
140 | 193
野村ホールディングス株式会社 | 238,960 | 238,960 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した 結果、情報交換や各種提携等により業務の円滑化に質するなどの業務関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
109 | 95
片倉工業株式会社 | 98,060 | 98,060 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、地域経済への貢献度合いなどの地域性、銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通しなどの取引拡大余地を加味し、往郷的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
104 | 123
サクサホールディングス株式会社 | 68,700 | 68,700 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
103 | 117
テクノクオーツ株式会社 | 10,000 | 10,000 | 同上 | 有
102 | 68
カメイ株式会社 | 100,000 | 100,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、地域経済への貢献度合いなどの地域性、銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通しなどの取引拡大余地を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
101 | 117
株式会社明電舎 | 60,000 | 60,000 | 同上 | 有
97 | 91
新電元工業株式会社 | 37,900 | 37,900 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した 結果、採算性の指標が基準を満たしており、 合理性が認められるため保有しております。 | 有
88 | 154
サンケン電気株式会社 | 39,541 | 39,541 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、地域経済への貢献度合いなどの地域性、銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通しなどの取引拡大余地を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
83 | 81
株式会社共和電業 | 200,000 | 200,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
82 | 81

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社 | 150,000 | 150,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、地域経済への貢献度合いなどの地域性、銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通しなどの取引拡大余地を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
73 | 144
株式会社八十二銀行 | 145,000 | 145,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、情報交換や各種提携により業務の円滑化に資するなどの業務関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
56 | 66
株式会社琉球銀行 | 39,000 | 39,000 | 同上 | 有
41 | 43
ジーエルサイエンス株式会社 | 40,000 | 40,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
39 | 62
株式会社みちのく銀行 | 26,200 | 26,200 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した 結果、情報交換や各種提携により業務の円滑 化に資するなどの業務関連性を加味し、総合 的な判断により合理性が認められるため保有 しております。 | 有
31 | 42
株式会社七十七銀行 | 18,480 | 18,480 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
25 | 28
日本ケミコン株式会社 | 20,000 | 20,000 | 同上 | 有
23 | 38
株式会社大林組 | 25,000 | 25,000 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、地域経済への貢献度合いなどの地域性、銀行取引の将来的な取引拡大による採算改善見通しなどの取引拡大余地を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 有
23 | 27
株式会社じもとホールディングス | 108,550 | 108,550 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、採算性の指標が基準を満たしており、合理性が認められるため保有しております。 | 有
9 | 12
日本銀行 | 100 | 100 | 保有方針に基づく検証方法に従って検証した結果、情報交換や各種提携により業務の円滑化に資するなどの業務関連性を加味し、総合的な判断により合理性が認められるため保有しております。 | 無
2 | 3
フィデアホールディングス株式会社 | 168 | 168 | 同上 | 無
0 | 0
三菱UFJリース株式会社 | ― | 210,000 | ― | 無
― | 118
ミネベアミツミ株式会社 | ― | 30,975 | ― | 無
― | 51
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | ― | 38,434 | ― | 無
― | 41
株式会社四国銀行 | ― | 16,100 | ― | 無
― | 16

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当行の政策保有方針に基づき判断し

ております。

２　株式数、貸借対照表計上額に「―」が記載されている銘柄は、当事業年度末時点で当該銘柄を保有していな

いことを示しております。

３　当行の株式の保有の有無については、対象先の子会社等が保有する場合も「有」としております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 59 | 8,766 | 69 | 8,144
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 212 | △80 | 884
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。