## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 798,256,000
計 | 798,256,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 252,500,000 | 252,500,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は、1,000株であります。
計 | 252,500,000 | 252,500,000 | ―――― | ――――

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年７月10日（注） | △3,000 | 252,500 | ― | 23,519 | ― | 13,653

（注） 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 24 | 69 | 27 | 604 | 135 | 1 | 8,780 | 9,640 | ――――
所有株式数 (単元) | 2,802 | 105,592 | 1,125 | 46,945 | 25,937 | 1 | 68,460 | 250,862 | 1,638,000
所有株式数 の割合(％) | 1.12 | 42.09 | 0.45 | 18.71 | 10.34 | 0.00 | 27.29 | 100.00 | ――――

(注) １　自己株式434,847株は、「個人その他」欄に434単元、「単元未満株式の状況」に847株含まれております。なお、自己株式434,847株は、株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は433,847株であります。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,368 | 5.69
東邦銀行従業員持株会 | 福島県福島市大町３番25号 | 10,955 | 4.33
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 9,924 | 3.93
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 9,923 | 3.93
福島商事株式会社 | 福島県福島市大町４番４号 | 8,436 | 3.34
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） | 388 GREENWICH STREET,NY,NY10013,USA | 5,043 | 1.99
日東紡績株式会社 | 福島県福島市郷野目字東１ | 4,746 | 1.87
東北電力株式会社 | 宮城県仙台市青葉区本町一丁目７番１号 | 4,658 | 1.84
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 3,939 | 1.56
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 3,820 | 1.51
計 | ―――― | 75,815 | 30.02

(注)　　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　　14,368千株

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ―――― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ―――― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 　 433,000 | ―――― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 250,429,000 | 250,429 | ―
単元未満株式 | 普通株式 　1,638,000 | ―――― | ―
発行済株式総数 | 252,500,000 | ―――― | ――――
総株主の議決権 | ―――― | 250,429 | ――――

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式847株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 福島県福島市大町３番25号 | 433,000 | ― | 433,000 | 0.17
株式会社東邦銀行
計 | ―――― | 433,000 | ― | 433,000 | 0.17

(注)　株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が１千株(議決権の数１個)あります。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,129 | 2,418,073
当期間における取得自己株式 | 954 | 324,388

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売却等） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 433,847 | ―――― | 434,801 | ――――

(注) １　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売却等）」には、平成28年６月１日から有価証券

報告書提出日までの取得単元未満株式の買増請求による売却株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式数及び買増請求による売却株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行業務の公共性に鑑み、内部留保の充実による健全性の向上を図りながら、安定的な配当を継続することを基本方針としつつ、業績の成果に応じ弾力的に株主の皆さま方への利益還元に努めてまいりました。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期末の配当金につきましては、上記方針と当行が本年11月４日に創立75周年の節目を迎えることから、株主の皆さま方のこれまでのご愛顧に感謝し、記念配当として50銭増配し１株当たり４円50銭とし、中間配当金１株当たり４と合わせ前事業年度比50銭増配の年間８円50銭とさせていただきました。

また、内部留保資金につきましては、業容の拡大、経営合理化及び収益力増強のため活用し、経営体質の強化と業績の向上に努めてまいる所存であります。

なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
平成27年11月13日取締役会決議 | 1,008百万円 | ４円00銭
平成28年６月24日定時株主総会決議 | 1,134百万円 | ４円50銭

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 294 | 311 | 350 | 522 | 575
最低(円) | 160 | 216 | 272 | 311 | 310

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 460 | 469 | 448 | 433 | 404 | 378
最低(円) | 426 | 436 | 405 | 371 | 310 | 322

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性18名　女性１名　（役員のうち女性の比率５％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
(代表取締役) 取締役頭取 |  | 北 村 清 士 | 昭和22年４月14日生 | 昭和45年４月 | 東邦銀行入行 | (注)1 | 87
平成10年６月 | 総合企画部長
平成11年６月 | 取締役総合企画部長
平成13年６月 | 常務取締役本店営業部長
平成14年６月 | 常務取締役
平成16年３月 | 常務取締役人事部長
平成16年６月 | 取締役副頭取
平成19年６月 | 取締役頭取
平成23年４月 | 取締役頭取営業本部長
平成23年７月 | 取締役頭取（現職）
(代表取締役) 専務取締役 |  | 阪 路 雅 之 | 昭和34年３月15日生 | 昭和56年４月 | 東邦銀行入行 | (注)1 | 49
平成23年４月 | 総合企画部長兼経営戦略調整室長
平成23年６月 | 取締役総合企画部長兼経営戦略調整室長
平成24年６月 | 常務取締役
平成24年９月 | 常務取締役人事部長
平成25年６月 | 常務取締役
平成27年６月 | 専務取締役（現職）
(代表取締役) 専務取締役 | 営業本部長 | 竹 内 誠 司 | 昭和33年６月21日生 | 昭和56年４月 | 東邦銀行入行 | (注)1 | 32
平成22年５月 | 営業本部副本部長兼法人営業部長
平成22年６月 | 取締役営業本部副本部長兼法人営業部長
平成23年４月 | 取締役営業本部副本部長
平成23年５月 | 取締役営業本部副本部長兼営業統括部長
平成23年６月 | 取締役営業本部副本部長
平成24年６月 | 常務取締役営業本部長兼営業統括部長兼カード事業部長
平成25年３月 | 常務取締役郡山支店長
平成25年４月 | 常務取締役郡山営業部長
平成27年６月 | 専務取締役郡山駐在
平成28年６月 | 専務取締役営業本部長（現職）
(代表取締役) 専務取締役 | 事務本部長 | 佐 藤　　稔 | 昭和35年11月27日生 | 昭和58年４月 | 東邦銀行入行 | (注)1 | 21
平成22年６月 | 市場金融部長
平成24年６月 | 取締役総合企画部長兼経営戦略調整室長
平成26年５月 | 取締役本店営業部長
平成26年６月 | 常務取締役本店営業部長
平成28年６月 | 専務取締役事務本部長（現職）
常務取締役 |  | 加 藤 勝 男 | 昭和34年11月４日生 | 昭和58年４月 | 東邦銀行入行 | (注)1 | 40
平成25年５月 | 東京支店長
平成25年６月 | 取締役東京支店長
平成27年５月 | 取締役営業本部副本部長
平成27年６月 | 常務取締役営業本部長
平成28年６月 | 常務取締役（現職）
常務取締役 | 総合企画部長兼総合管理部長 | 坂 井 道 夫 | 昭和34年５月５日生 | 昭和58年４月 | 東邦銀行入行 | (注)1 | 21
平成24年９月 | 総合管理部長
平成25年６月 | 取締役総合管理部長
平成28年５月 | 取締役総合管理部長兼コンプライアンス統括室長
平成28年６月 | 常務取締役総合企画部長兼総合管理部長（現職）
常務取締役 | 郡山駐在 | 須 藤 英 穂 | 昭和36年６月５日生 | 昭和59年４月 | 東邦銀行入行 | (注)1 | 11
平成26年５月 | 総合企画部長兼経営戦略調整室長
平成26年６月 | 取締役総合企画部長兼経営戦略調整室長
平成27年６月 | 取締役郡山営業部長
平成28年６月 | 常務取締役郡山駐在（現職）
常務取締役 | いわき駐在 | 石 井 隆 幸 | 昭和35年９月30日生 | 昭和58年４月 | 東邦銀行入行 | (注)1 | 18
平成26年９月 | いわき営業部長
平成27年６月 | 取締役いわき営業部長
平成28年５月 | 取締役いわき駐在
平成28年６月 | 常務取締役いわき駐在（現職）
取　締　役 | 人事部長 | 横 山 貴 一 | 昭和35年７月20日生 | 昭和58年４月 | 東邦銀行入行 | (注)2 | 16
平成26年９月 | 人事部担当部長
平成27年６月 | 執行役員人事部長
平成28年６月 | 取締役人事部長（現職）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取　締　役 | いわき営業 部長 | 久 家 文 寿 | 昭和36年４月６日生 | 昭和59年４月 | 東邦銀行入行 | (注)2 | 14
平成24年９月 | 小名浜支店長
平成27年６月 | 執行役員小名浜支店長
平成28年５月 | 執行役員いわき営業部長
平成28年６月 | 取締役いわき営業部長（現職）
取　締　役 | 郡山営業部長 | 古 宮 智 宏 | 昭和37年２月22日生 | 昭和59年４月 | 東邦銀行入行 | (注)2 | 7
平成26年９月 | 営業本部副本部長兼営業統括部長
平成27年６月 | 執行役員営業本部副本部長兼営業統括部長
平成27年９月 | 執行役員営業本部副本部長
平成28年６月 | 取締役郡山営業部長（現職）
取　締　役 |  | 田 口 信太郎 | 昭和24年10月30日生 | 昭和49年４月 | 日本放送協会入局 | (注)1 | ―
平成13年６月 | 報道局・取材センター経済部長
平成15年６月 | 福島放送局長
平成23年７月 | 財団法人ＮＨＫサービスセンター理事
平成24年６月 | 取締役(現職)
取　締　役 |  | 青 野 亜佐緒 | 昭和45年６月13日生 | 平成７年４月 | アメリカンファミリー生命保険株式会社入社 | (注)1 | ―
平成８年３月 | 同　退職
平成14年10月 | 東京弁護士会登録・山浦法律事務所入所
平成17年４月 | 同　退所
平成17年10月 | 中島成総合法律事務所入所
平成20年４月 | 同　退所
平成20年５月 | 奧野総合法律事務所（現：弁護士法人奧野総合法律事務所）入所
平成21年７月 | フロンティア・マネジメント株式会社へ出向
平成22年６月 | 奧野総合法律事務所（現：弁護士法人奧野総合法律事務所）へ帰任
平成24年10月 | フロンティア・マネジメント株式会社へ出向
平成26年３月 | 奧野総合法律事務所（現：弁護士法人奧野総合法律事務所）へ帰任（現在に至る）
平成27年６月 | 取締役（現職）
取　締　役 |  | 渡 部 速 夫 | 昭和31年１月12日生 | 昭和54年４月 | 日本開発銀行（現　株式会社日本政策投資銀行）入行 | (注)2 | ―
平成８年４月 | 同　総務部課長
平成15年６月 | 同　財務部長
平成17年６月 | 同　調査部長
平成18年６月 | 同　東北支店長
平成21年６月 | 同　監査役室長
平成22年６月 | 株式会社京王プラザホテル　常勤監査役（現在に至る）
平成24年６月 | 株式会社日本経済研究所　社外監査役（現在に至る）
平成28年６月 | 取締役（現職）
常勤監査役 |  | 遠 藤 隆 男 | 昭和33年４月17日生 | 昭和56年４月 | 東邦銀行入行 | (注)3 | 49
平成22年３月 | 事務本部業務支援部長
平成25年６月 | 監査役(現職)
常勤監査役 |  | 丹 野 真 助 | 昭和29年３月14日生 | 昭和52年４月 | 東邦銀行入行 | (注)3 | 64
平成19年６月 | 平支店長
平成20年６月 | 取締役平支店長
平成23年６月 | 常務取締役平支店長
平成23年７月 | 常務取締役郡山支店長
平成25年３月 | 常務取締役営業本部長兼営業統括部長兼カード事業部長
平成25年６月 | 専務取締役営業本部長兼営業統括部長兼カード事業部長
平成25年９月 | 専務取締役営業本部長
平成27年６月 | 監査役(現職)
監　査　役 |  | 赤 城 惠 一 | 昭和25年12月18日生 | 昭和49年４月 | 福島県庁入庁 | (注)4 | ―
平成12年４月 | 福島県秘書課政策調査室長
平成14年４月 | 同　財政課長
平成15年４月 | 同　総務部政策監
平成17年４月 | 会津大学（現：公立大学法人会津大学）事務局長
平成18年３月 | 福島県総務部理事（公立大学法人会津大学事務局長）
平成19年４月 | 同　保健福祉部長子ども施策担当理事
平成21年４月 | 同　総務部長
平成22年３月 | 福島県庁退職
平成22年５月 | 福島県信用保証協会専務理事
平成26年５月 | 福島県信用保証協会専務理事退任
平成27年６月 | 監査役（現職）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監　査　役 |  | 原　　徹 | 昭和27年10月６日生 | 昭和52年４月 | 日本銀行入行 | (注)4 | ―
平成10年４月 | 同　システム情報局企画課長
平成11年４月 | 同　熊本支店長
平成13年２月 | 同　システム情報局参事役
平成15年８月 | 同　人事局審議役（総務担当）
平成16年５月 | 同　システム情報局長
平成19年４月 | 同　検査役検査室長
平成21年６月 | 日本銀行退職
平成21年６月 | 株式会社横浜銀行常勤監査役（社外監査役）
平成25年６月 | 株式会社横浜銀行常勤監査役（社外監査役）退任
平成25年７月 | 日本通運株式会社警備輸送事業部顧問
平成26年３月 | 旭硝子株式会社監査役（社外監査役）（現在に至る）
平成27年４月 | 日本通運株式会社警備輸送事業部顧問退職
平成27年６月 | 監査役（現職）
監　査　役 |  | 藤 原 隆 | 昭和23年11月８日生 | 昭和47年４月 | 大蔵省入省 | (注)3 | ―
昭和52年７月 | 米沢税務署長
平成元年６月 | 東京国税局調査第一部長
平成４年７月 | 主税局調査課長
平成５年７月 | 証券局証券市場課長・同　証券業務課長
平成８年７月 | 同　総務課長
平成10年７月 | 東北財務局長
平成11年７月 | 金融監督庁長官官房審議官
平成12年７月 | 金融庁総務企画局審議官（総務担当）
平成14年７月 | 同　総務企画局長
平成15年９月 | 損保保険料率算出機構副理事長
平成18年７月 | 株式会社ジャスダック証券取引所取締役兼代表執行役会長
平成20年６月 | 電源開発株式会社監査役
平成21年６月 | 電源開発株式会社常任監査役
平成26年７月 | 日本興亜損害保険株式会社（現　損害保険ジャパン日本興亜株式会社）顧問（現在に至る）
平成28年６月 | 監査役（現職）
計 | 429

(注) １　任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役のうち、田口信太郎、青野亜佐緒及び渡部速夫は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６　監査役のうち、赤城惠一、原徹及び藤原隆は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

７ 当行は、執行機能の充実・強化を図る観点から、平成27年６月24日より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。平成28年６月24日現在の執行役員は次のとおりであります。

役　名 | 職　名 | 氏　名
執行役員 | 人事部担当部長 | 鈴　木　　　清
執行役員 | 営業本部副本部長兼カード事業部長 | 佐　藤　健　次
執行役員 | 白河支店長 | 菊　地　健　一
執行役員 | 事務本部副本部長兼システム部長 | 斎　藤　春　生
執行役員 | 原町支店長兼営業本部担当部長 | 宮　下　恵　洋
執行役員 | 東京支店長 | 七　海　重　貴
執行役員 | 会津支店長 | 木　城　清　市
執行役員 | 事務企画部長 | 若 菜 正 典
執行役員 | 喜多方支店長 | 佐　藤　正　二

役　名 | 職　名 | 氏　名
執行役員 | 営業本部副本部長兼営業統括部長 | 齋　藤　　　哲
執行役員 | 総合融資部長 | 矢　吹　光　一
執行役員 | 本店営業部長 | 青　木　　　智

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行グループは、企業理念である社会的使命「地域を見つめ、地域とともに」、経営姿勢「お客さまの満足のために」、行動規範「新しい感覚と柔軟な発想をもって」のもと、法令等遵守の徹底、健全な業務運営の確保及び揺るぎない信頼性の確立を図っております。

① 企業統治の体制の概要等

#### (a)　会社の体制の概要

当行の取締役会は14名（社外取締役３名、うち女性１名）で構成され、原則毎月２回開催しております。取締役会は、企業理念を踏まえた経営計画やコンプライアンス・プログラム、リスク管理の基本方針の決定及び統制環境整備のための組織や内部監査に関する事項など、法令及び定款に定める事項のほか、業務の方針その他重要な事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

また、意思決定の迅速化を図る観点から、役付取締役からなる常務会を設置し、取締役会から委任された業務執行等の決定、業務執行にあたっての重要な審議等を随時行い、より質の高い経営執行体制・経営管理体制を構築しております。加えて、執行機能の充実・強化を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。

当行は監査役会設置会社としており、監査役会は常勤監査役２名と非常勤（社外）監査役３名の５名で構成され、原則毎月２回開催しております。

監査役は、全員が取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査するとともに、常勤監査役は常務会や各種委員会などの重要な会議にも出席し、適切な提言・助言を行っております。

#### (b)　現状の体制を採用する理由

当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、業務に精通している人材を取締役として選任し、それぞれが業務執行状況を相互に監督・牽制する質の高い経営執行・管理体制を構築しております。また、社外取締役３名を選任し、経営執行等における合理性、客観性のより一層の向上を図っております。

当行では独立性の高い社外監査役３名と常勤監査役２名による監査役会を設置しており、監査役による各取締役及び業務執行部門に対する牽制機能が有効に機能することで、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

#### (c)　内部統制システムの整備の状況

当行は、企業理念に基づき、地域社会やお客さまからの揺るぎない信頼を確立するため、「内部統制に関する基本方針」を定め、さらなる業務の健全性・適切性の向上を目指す態勢を整備しております。

取締役会は「法令等遵守の基本方針」とこれに基づく具体的な行動規範としての「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び全従業員等がこれを遵守しております。また、取締役会において、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、具体的な実践計画に基づく態勢整備を図っております。加えて、コンプライアンス担当役員を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、定期的に法令等遵守態勢・状況のチェック及び管理等の審議結果について報告を受けております。さらに、全行的な法令等遵守の統括に関する事項を所管するコンプライアンス統括部門を設置しております。

コンプライアンス統括部門は、法令等遵守状況のチェック及び管理等を行うとともに、各部店で任命される法令遵守担当者を通じて法令等遵守態勢の徹底を行っております。加えて、公益通報者保護の窓口として、子会社を含めた全従業員等に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる態勢を構築し、その報告内容に応じ速やかに是正措置を講じております。

内部監査体制につきましては、内部監査部門である監査部を取締役会直轄組織として位置付け、被監査部門からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適切性・有効性の確保に努めております。

#### (d)　リスク管理体制の整備の状況

当行の取締役会は「リスク管理の基本方針」及び各リスクの管理規程を制定し、リスク統括部門及び各リスク管理部門、管理方法等を定めております。加えて「業務継続計画」及び「危機管理対応マニュアル」を定め、各種リスクの顕在化を契機とする危機発生時における速やかな復旧と円滑な対応に努めております。また、取締役会は、「リスク管理委員会」等を設置し、定期的に各種リスクの保有状況や対応方針等にかかる審議結果について報告を受けております。リスク統括部門は、各リスクの管理部門を通じて常時モニタリングを行うとともに、その結果について取締役会に報告しております。

#### (e)　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当行の取締役会が子会社の業務の適正を監視するとともに、「グループ会社管理規程」を制定して子会社の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等当行及びその子会社から成る企業集団での内部統制システムを構築しております。

当行は、各子会社に対し、「コンプライアンス・マニュアル」「リスク管理の基本方針」の制定、経営計画の策定、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当行及びその子会社から成る企業集団での業務の適正及び効率性を確保しております。

当行及びその子会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備しております。

② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

当行の内部監査部署である監査部は、平成28年３月末現在で業務に精通した人員27名が在籍し、被監査部門との独立性を保ちながら、グループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。

また、監査役は各種経営会議への出席や本支店及び本部各部の業務監査等を定期的に実施し、各取締役及び業務執行部門に対する牽制機能を果たすほか、監査部・会計監査人との会合を随時開催し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施しております。

当行の会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。平成28年３月期の監査業務は以下に掲げる公認会計士３名が業務を執行し、補助者は公認会計士８名、その他13名で構成されております。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
水 守 理 智 | 新日本有限責任監査法人
鈴 木 和 郎
岩 崎 裕 男

(注)　　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当行は、社外取締役３名（うち女性１名）、社外監査役３名を選任しております。

当行の社外取締役及び社外監査役は、当行のその他の取締役、監査役と人的関係及び当行との取引により利害関係を有しておりません。

また、当行は東京証券取引所において定められている独立役員の選定基準等を参考とし、独立性に関する基準を定め、独立性を確保した人物を独立役員として選任しております。

当行は独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全性と透明性の向上を図っております。

社外監査役は、原則月２回開催される監査役会において十分な時間をもって討議したうえで取締役会に出席し、これまでの経験と幅広い見識に基づき積極的な発言を行うとともに、営業店に対する業務監査を実施することなどにより、各取締役及び業務執行部門に対する経営監視機能を発揮しております。

また、監督機能を有効に発揮していくための体制整備として、会計監査人と年度監査計画や決算監査結果にかかる情報交換を実施することにより、緊密な連携を保っております。加えて、社外監査役は、取締役会や監査役会を通じて内部監査や内部統制の状況等を把握し、必要に応じて内部監査・内部統制部門とも意見交換を実施することにより、緊密な連携を保っております。

④ 役員の報酬等の内容

(a)　当事業年度(自平成27年４月１日　至平成28年３月31日)

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) |
確定金額報酬 | 業績連動型報酬
取締役 (社外役員を除く) | 14 | 307 | 237 | 70
監査役 (社外役員を除く) | ３ | 36 | 36 | ―
社外役員 | ７ | 37 | 37 | ―

(注) １．上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含めておりません。

総額（百万円） | 員数 | 内容
71 | ６ | 使用人分給与65万円、使用人分賞与６百万円

２．定款又は株主総会で定められた確定金額報酬限度額

取締役　 年額 350百万円（うち社外取締役分年額25百万円以内）

（ただし、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含まない）

（平成27年６月24日開催第112回定時株主総会決議）

監査役　 年額 75百万円

（平成26年６月23日開催第111回定時株主総会決議）

３．上記の支給人数には、平成27年６月24日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役２名、並びに辞任した監査役１名を含んでおります。

４．平成27年６月24日開催の第112回定時株主総会決議に基づき、退任取締役３名に対し退職慰労金111百万円を支給しております。

５．平成25年６月24日開催の第110回定時株主総会決議に基づき、辞任監査役１名に対し退職慰労金10百万円を支給しております。

６. 平成27年６月24日開催の第112回定時株主総会において、常勤取締役に対する退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。

７. 平成28年６月24日開催の第113回定時株主総会において、社外取締役分の確定金額報酬額を年額35百万円以内に改定することを決議いたしました。

(b)　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(c)　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当行では、役員の報酬等の額の決定に関する方針は規定しておりませんが、役員報酬に関する考え方は以下のとおりです。

取締役の報酬等には、確定金額報酬と業績連動型報酬があり、また、監査役の報酬は確定金額報酬のみとなっております。

確定金額報酬は、株主総会の決議に基づき、取締役の報酬額を年額350百万円以内（うち社外取締役分年額35百万円以内）、監査役の報酬額を年額75百万円以内と定めており、その配分につきましては、支給対象者の地位、職務、経験、及び常勤・非常勤の別等を考慮し、取締役については取締役会に、監査役については監査役間の協議をもって定めております。

なお、社外取締役以外の取締役については、確定金額報酬の一部を株式取得目的報酬とし、役員持株会を通じて自社株を取得し、取得した株式は原則として在任中は保有するものとしております。

また、業績連動型報酬は、当期純利益を基準として、次表に基づく業績連動型報酬を支給するものであり、その配分につきましては、当該役員の業績貢献度合等を勘案し、取締役会の協議により各々決定しております。なお、取締役の確定金額報酬及び業績連動型報酬につきましては、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含みません。

業績連動報酬限度額

当期純利益水準（注） | 業績連動報酬限度額
30億円以下 | ０円
30億円超～40億円以下 | 30百万円
40億円超～60億円以下 | 40百万円
60億円超～80億円以下 | 50百万円
80億円超～100億円以下 | 60百万円
100億円超 | 70百万円

（注）　当期純利益は、当行単体の額とし、第109期（平成23年４月１日～平成24年３月31日）より適用しております。

⑤ 株式の保有状況

(a)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 212銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　42,084百万円

(b)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上 額（百万円） | 保有目的
東北電力株式会社 | 2,578,500 | 3,522 | 関係の強化、維持のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 624,300 | 2,833 | 関係の強化、維持のため
日東紡績株式会社 | 4,526,218 | 2,113 | 関係の強化、維持のため
株式会社千葉銀行 | 2,044,000 | 1,802 | 関係の強化、維持のため
住友不動産株式会社 | 402,000 | 1,738 | 関係の強化、維持のため
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 312,274 | 1,577 | 関係の強化、維持のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,670,500 | 1,242 | 関係の強化、維持のため
スルガ銀行株式会社 | 447,000 | 1,115 | 関係の強化、維持のため
株式会社クレハ | 2,126,740 | 1,097 | 関係の強化、維持のため
株式会社群馬銀行 | 1,296,000 | 1,052 | 関係の強化、維持のため
株式会社伊予銀行 | 731,000 | 1,043 | 関係の強化、維持のため
東日本旅客鉄道株式会社 | 91,800 | 884 | 関係の強化、維持のため
株式会社アルプス技研 | 334,968 | 821 | 関係の強化、維持のため
野村ホールディングス株式会社 | 1,143,440 | 807 | 関係の強化、維持のため
三菱電機株式会社 | 535,000 | 764 | 関係の強化、維持のため
株式会社北國銀行 | 1,753,000 | 734 | 関係の強化、維持のため

株式会社第四銀行 | 1,707,000 | 722 | 関係の強化、維持のため
株式会社武蔵野銀行 | 172,400 | 695 | 関係の強化、維持のため
株式会社鹿児島銀行 | 828,000 | 676 | 関係の強化、維持のため
株式会社十八銀行 | 1,789,000 | 652 | 関係の強化、維持のため
株式会社山梨中央銀行 | 1,240,000 | 652 | 関係の強化、維持のため
株式会社幸楽苑 | 401,360 | 629 | 関係の強化、維持のため
株式会社大和証券グループ本社 | 660,000 | 624 | 関係の強化、維持のため
株式会社岩手銀行 | 120,051 | 624 | 関係の強化、維持のため

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上 額（百万円） | 保有目的
株式会社セブン銀行 | 1,000,000 | 593 | 関係の強化、維持のため
三菱マテリアル株式会社 | 1,396,084 | 564 | 関係の強化、維持のため
日本曹達株式会社 | 772,113 | 538 | 関係の強化、維持のため
株式会社山形銀行 | 931,728 | 474 | 関係の強化、維持のため
株式会社秋田銀行 | 1,234,559 | 453 | 関係の強化、維持のため
株式会社青森銀行 | 1,098,500 | 425 | 関係の強化、維持のため
株式会社西日本シティ銀行 | 1,160,000 | 404 | 関係の強化、維持のため
イオン株式会社 | 282,600 | 372 | 関係の強化、維持のため
あすか製薬株式会社 | 290,000 | 348 | 関係の強化、維持のため
株式会社大分銀行 | 728,000 | 339 | 関係の強化、維持のため
株式会社百五銀行 | 590,000 | 328 | 関係の強化、維持のため
株式会社大東銀行 | 1,965,952 | 320 | 関係の強化、維持のため
保土谷化学工業株式株式会社 | 1,483,993 | 299 | 関係の強化、維持のため
株式会社四国銀行 | 1,185,000 | 292 | 関係の強化、維持のため
堺化学工業株式会社 | 736,000 | 287 | 関係の強化、維持のため
一正蒲鉾株式会社 | 232,000 | 287 | 関係の強化、維持のため
常磐興産株式会社 | 1,792,442 | 274 | 関係の強化、維持のため
株式会社大垣共立銀行 | 713,000 | 270 | 関係の強化、維持のため
日本農薬株式会社 | 223,000 | 268 | 関係の強化、維持のため
株式会社阿波銀行 | 384,000 | 261 | 関係の強化、維持のため
株式会社滋賀銀行 | 432,000 | 259 | 関係の強化、維持のため
株式会社ダイユーエイト | 300,000 | 247 | 関係の強化、維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,152,300 | 243 | 関係の強化、維持のため
大王製紙株式会社 | 236,000 | 243 | 関係の強化、維持のため
株式会社佐賀銀行 | 801,000 | 242 | 関係の強化、維持のため

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

(当事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
東北電力株式会社 | 2,578,500 | 3,743 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
日東紡績株式会社 | 4,526,218 | 1,643 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
東京海上ホールディングス株式会社 | 429,300 | 1,631 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 312,274 | 1,496 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
住友不動産株式会社 | 402,000 | 1,324 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
株式会社千葉銀行 | 2,044,000 | 1,146 | 戦略上の協力関係の維持強化
東日本旅客鉄道株式会社 | 113,400 | 1,101 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
スルガ銀行株式会社 | 447,000 | 884 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,670,500 | 871 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社アルプス技研 | 334,968 | 792 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
イオン株式会社 | 481,100 | 782 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
株式会社クレハ | 2,126,740 | 761 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
株式会社第四銀行 | 1,899,400 | 735 | 戦略上の協力関係の維持強化
三菱電機株式会社 | 535,000 | 631 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
株式会社幸楽苑 | 401,360 | 621 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
株式会社九州フィナンシャルグループ | 919,080 | 596 | 戦略上の協力関係の維持強化
野村ホールディングス株式会社 | 1,143,440 | 575 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社伊予銀行 | 731,000 | 538 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社北國銀行 | 1,753,000 | 518 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社山梨中央銀行 | 1,240,000 | 512 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社岩手銀行 | 120,051 | 489 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社武蔵野銀行 | 172,400 | 488 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社セブン銀行 | 1,000,000 | 480 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社大和証券グループ本社 | 660,000 | 456 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社十八銀行 | 1,789,000 | 447 | 戦略上の協力関係の維持強化
三菱マテリアル株式会社 | 1,396,084 | 443 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
日本曹達株式会社 | 772,113 | 437 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
あすか製薬株式会社 | 290,000 | 403 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
株式会社山形銀行 | 931,728 | 397 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社秋田銀行 | 1,234,559 | 379 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社青森銀行 | 1,098,500 | 360 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社大東銀行 | 1,965,952 | 344 | 戦略上の協力関係の維持強化
堺化学工業株式会社 | 1,017,000 | 314 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
株式会社群馬銀行 | 648,000 | 301 | 戦略上の協力関係の維持強化
保土谷化学工業株式株式会社 | 1,483,993 | 277 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
常磐興産株式会社 | 1,792,442 | 272 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
大王製紙株式会社 | 272,000 | 258 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化
株式会社大分銀行 | 728,000 | 255 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社大垣共立銀行 | 713,000 | 242 | 戦略上の協力関係の維持強化
株式会社ダイユーエイト | 336,000 | 238 | 地域金融機関としての総合的な取引関係の維持強化

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

（ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 5,355 | 141 | 1,185 | 968
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

| 当事業年度
貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 4,964 | 123 | 1,157 | △503
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

（ｄ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

（ｅ）当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社西日本シティ銀行 | 1,160,000 | 230
株式会社群馬銀行 | 328,000 | 152
株式会社百五銀行 | 314,000 | 132
株式会社四国銀行 | 355,000 | 77

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限定額を限度とする契約を締結しております。

⑦ 取締役の定数

当行の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a） 会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

（b） 取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 65 | ― | 66 | 3
連結子会社 | ― | ― | 1 | ―
計 | 65 | ― | 68 | 3

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、決算早期化の改革方向性の策定を支援する業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。