（注）2017年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2017年８月１日より単元株式数を1,000株から100株に変更
しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注） 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
2018年３月31日現在
(注) １ 自己株式443,248株は、「個人その他」欄に4,432単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。なお、自己株式443,248株は、株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は442,248株であります。
2018年３月31日現在
(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 14,127千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 5,249千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) 4,563千株
2018年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式48株が含まれております。
2018年３月31日現在
(注) 株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が１千株(議決権の数10個)あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) １ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売却）」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売却株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
当行は、銀行業務の公共性に鑑み、内部留保の充実による健全性の向上を図りながら、安定的な配当を継続することを基本方針としつつ、業績の成果に応じ弾力的に株主の皆さま方への利益還元に努めてまいりました。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期末の配当金につきましては、上記基本方針と当期の収益状況等を勘案し、１株当たり４円00銭とし、中間配当金１株当たり４円00銭と合わせ年間８円00銭とさせていただきました。
また、内部留保資金につきましては、業容の拡大、経営合理化及び収益力増強のため活用し、経営体質の強化と業績の向上に努めてまいる所存であります。
なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性18名 女性１名 （役員のうち女性の比率５％）
(注) １ 2018年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日付を持って監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 取締役のうち、田口信太郎、渡部速夫、赤城惠一、原徹、藤原隆及び青野亜佐緒は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３ 社外取締役のうち、田口信太郎、赤城惠一、原徹、藤原隆及び青野亜佐緒を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４ 当行は、執行機能の充実・強化を図る観点から、2015年６月24日より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。
2018年６月22日現在の執行役員は次のとおりであります。
① 企業統治の体制の概要等
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行グループは、企業理念である社会的使命「地域を見つめ、地域とともに」、経営姿勢「お客さまの満足のために」、行動規範「新しい感覚と柔軟な発想をもって」のもと、法令等遵守の徹底、健全な業務運営の確保及び揺るぎない信頼性の確立を図っております。
また、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本方針に沿って、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取組んでおります。
○ 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
(b) 会社の機関の内容
当行は2018年６月22日開催の第115回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社への移行により、コーポレート・ガバナンスをさらに充実し、企業価値の向上に取組んでまいります。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役以外の取締役13名（社外取締役２名）、監査等委員である取締役６名（社外取締役４名、うち女性１名）の計19名で構成され、原則毎月２回開催しております。取締役会は、経営方針、コンプライアンス・リスク管理等に関する基本方針の決定など、法令及び定款に定める事項や経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役６名（社外取締役４名）で構成され、原則毎月２回開催し、業務執行に対する監督機能を担うとともに、各取締役の職務執行を監査しております。
また、意思決定の迅速化を図る観点から、役付取締役からなる常務会を設置し、取締役会から委任された業務執行等の決定、業務執行にあたっての重要な審議等を随時行い、より質の高い経営執行体制・経営管理体制を構築しております。加えて、執行機能の充実・強化を図る観点から、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。
(c) 内部統制システムの整備の状況
当行は、企業理念に基づき、地域社会やお客さまからの揺るぎない信頼を確立するため、「内部統制に関する基本方針」を定め、さらなる業務の健全性・適切性の向上を目指す態勢を整備しております。
取締役会は「法令等遵守の基本方針」とこれに基づく具体的な行動規範としての「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び全従業員等がこれを遵守しております。また、取締役会において、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、具体的な実践計画に基づく態勢整備を図っております。加えて、コンプライアンス担当役員を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、定期的に法令等遵守態勢・状況のチェック及び管理等の審議結果について報告を受けております。さらに、全行的な法令等遵守の統括に関する事項を所管するコンプライアンス統括部門を設置しております。
コンプライアンス統括部門は、法令等遵守状況のチェック及び管理等を行うとともに、各部店で任命される法令遵守担当者を通じて法令等遵守態勢の徹底を行っております。加えて、公益通報者保護の窓口として、子会社を含めた全従業員等に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる態勢を構築し、その報告内容に応じ速やかに是正措置を講じております。
内部監査体制につきましては、内部監査部門である監査部を取締役会直轄組織として位置付け、被監査部門からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適切性・有効性の確保に努めております。
(d) リスク管理体制の整備の状況
当行の取締役会は「リスク管理の基本方針」及び各リスクの管理規程を制定し、リスク統括部門及び各リスク管理部門、管理方法等を定めております。加えて「業務継続計画」及び「危機管理対応マニュアル」を定め、各種リスクの顕在化を契機とする危機発生時における速やかな復旧と円滑な対応に努めております。また、取締役会は、「リスク管理委員会」等を設置し、定期的に各種リスクの保有状況や対応方針等にかかる審議結果について報告を受けております。リスク統括部門は、各リスクの管理部門を通じて常時モニタリングを行うとともに、その結果について取締役会に報告しております。
当行の取締役会が子会社の業務の適正を監視するとともに、「グループ会社管理規程」を制定して子会社の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等当行及びその子会社から成る企業集団での内部統制システムを構築しております。
当行は、各子会社に対し、「コンプライアンス・マニュアル」「リスク管理の基本方針」の制定、経営計画の策定、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当行及びその子会社から成る企業集団での業務の適正及び効率性を確保しております。
当行及びその子会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備しております。
当行の内部監査部署である監査部は、2018年３月末現在で業務に精通した人員25名が在籍し、被監査部門との独立性を保ちながら、グループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。
監査等委員である取締役は各種経営会議へ出席するとともに、監査等委員会は本支店及び本部各部の業務監査等を定期的に実施し、各取締役及び業務執行部門に対する牽制機能を果たすほか、監査部・会計監査人との会合を随時開催し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施いたします。
当行の会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。2018年３月期の監査業務は以下に掲げる公認会計士３名が業務を執行し、補助者は公認会計士13名、その他16名で構成されております。
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
③ 社外取締役
当行は、社外取締役６名（監査等委員である取締役以外の取締役２名、監査等委員である取締役４名）を選任しております。また、当行は東京証券取引所において定められている独立性基準等を参考とし、独立性に関する基準を定め、社外取締役のうち５名を独立役員として指定しております。
社外取締役は、社外の視点を経営の意思決定に反映させるとともに、経営の監督機能を強化する役割を担っており、取締役会に加え各種経営会議に出席すること等を通じ、その機能を発揮する体制を確保しております。
社外取締役の当行株式の保有状況は、「５ 役員の状況」に記載のとおりであり、また、当行と社外取締役６名との関係は以下のとおりです。
監査等委員である取締役以外の取締役である田口信太郎氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません。
監査等委員である取締役以外の取締役である渡部速夫氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません。
監査等委員である取締役の赤城惠一氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引があります。
同氏は当行と銀行取引のある福島県、及び信用保証協会法に基づき、中小企業・小規模事業者の金融円滑化のために設立された公的機関である福島県信用保証協会に勤務しておりましたが、取引の規模、その性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
監査等委員である取締役の原徹氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引があります。
同氏は当行と銀行取引のある日本銀行、日本通運株式会社に勤務、旭硝子株式会社の社外監査役に就任しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
監査等委員である取締役の藤原隆氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引があります。
同氏は当行と銀行取引のある損害保険ジャパン日本興亜株式会社の顧問に就任しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
監査等委員である取締役の青野亜佐緒氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引があります。
同氏は当行が法律相談等を依頼している弁護士法人奥野総合法律事務所に勤務しておりますが、当行から同法律事務所に対しては多額（過去3年平均で年間1,000万円以上）の金銭等の支払はなく、当行から同氏に対しては役員報酬以外の支払はございません。取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
④ 役員の報酬等の内容
(a) 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬については、役割や責任に応じ、月次で支給する確定金額報酬（基本報酬と株式取得目的報酬）、及び単年度の業績に応じて支給する業績連動型報酬で構成しております。株式取得目的報酬につきましては、役員持株会を通じて自社株を取得し、取得した株式は原則として在任中は保有するものとしております。
監査等委員である取締役以外の取締役のうち社外取締役並びに監査等委員である取締役の報酬は、確定金額報酬（基本報酬）のみとしております。
確定金額報酬については、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額を年額345百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額80百万円以内とすることで株主総会にてご承認いただいております。なお、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分報酬は含んでおりません。
監査等委員である取締役以外の各取締役の報酬については、代表取締役と社外取締役で構成する指名・報酬協議会において審議を行い、客観性・透明性を確保のうえ、株主総会の決議によって定められた報酬等の額の範囲内において、取締役会の決議によって決定しております。
監査等委員である各取締役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬等の額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
業績連動型報酬限度額の内容は以下のとおりです。
（注）当期純利益は当行単体の額とし、第116期（2018年４月１日～2019年３月31日）より適用しております。
(b) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額
当事業年度(自2017年４月１日 至2018年３月31日)
(注) １．上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含めておりません。
２．定款又は株主総会で定められた確定金額報酬限度額
取締役 年額 350百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含まない）
（2015年６月24日開催第112回定時株主総会決議）
監査役 年額 75百万円
（2014年６月23日開催第111回定時株主総会決議）
３．上記の支給人数には、2017年６月26日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び辞任した監査役１名を含んでおります。
４．2015年６月24日開催の第112回定時株主総会決議に基づき、退任取締役２名に対し退職慰労金36百万円を支給しております。
５．なお、2018年６月22日開催の第115回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、役員報酬等の限度額を次のとおり決議いたしました。
監査等委員である取締役以外の取締役 確定金額報酬 年額345百万円(うち社外取締役分年額30百万円)
業績連動型報酬(当期純利益基準) 70百万円
（確定金額報酬及び業績連動型報酬については、使用人兼務取締役の使用人分報酬は含みません。また、社外取締役の報酬等は確定金額報酬のみとしております）
監査等委員である取締役 確定金額報酬 年額80百万円
(c) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(d) 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
(e) 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当行は、非業務執行取締役のうち社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限定額を限度とする契約を締結しております。
⑦ 取締役の定数
当行の監査等委員である取締役以外の取締役は14名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（a) 会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
(b) 取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。