第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式444,640株は、「個人その他」欄に4,446単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。なお、自己株式444,640株は、株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は443,640株であります。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 20,198千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 12,295千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式40株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) 株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が１千株(議決権の数10個)あります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売却）」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売却株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
(1) 利益配分に関する基本方針
当行は、銀行業務の公共性に鑑み、内部留保の充実による健全性確保を基本に経営に取り組んでまいります。それを前提としたうえで、安定配当６円を基本とし、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％を目安に、業績の成果に応じて弾力的に株主の皆さま方への利益還元に努めてまいります。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(2) 当期の配当
当期末の配当金につきましては、上記基本方針と当期の業績等を総合的に勘案し、当初予想の通り１株当たり３円50銭とし、すでにお支払いさせていただいております中間配当金１株当たり３円50銭と合わせ、年間７円00銭とさせていただきました。
なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(3) 次期の配当
次期配当金につきましては、上記基本方針を踏まえ、１株当たり年間７円（うち中間配当金３円50銭）とさせていただく予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行グループは、企業理念である社会的使命「地域を見つめ、地域とともに」、経営姿勢「お客さまの満足のために」、行動規範「新しい感覚と柔軟な発想をもって」のもと、法令等遵守の徹底、健全な業務運営の確保及び揺るぎない信頼性の確立を図っております。
また、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本方針に沿って、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。
（a）株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等の確保に取り組む。
（b）株主、お客さま、従業員及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な業務運営をする企業文化・風土を醸成する。
（c）ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するため、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と銀行経営の透明性の確保に努める。
（d）取締役会は経営戦略等の大きな方向性を示し、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。また、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行う。
（e）持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)会社の機関の内容
当行では、監査等委員会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の充実及び企業価値の向上に向け、以下の機関を設置しております。
（取締役会）
取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役以外の取締役６名（社外取締役２名、うち女性１名）、監査等委員である取締役４名（社外取締役３名）の計10名で構成され、原則毎月１回開催しております。取締役会は、経営方針、コンプライアンス・リスク管理等に関する基本方針の決定など、法令及び定款に定める事項や経営上の重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行状況を監督しております。
（監査等委員会）
当行は2018年６月22日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回開催し、業務執行に対する監督機能を担うとともに、各取締役の職務執行を監査しております。
（常務会）
意思決定の迅速化を図る観点から、頭取、専務取締役、常務取締役、常務執行役員からなる常務会を設置し、取締役会から委任された業務執行等の決定、業務執行にあたっての重要な審議等を随時行い、より質の高い経営執行体制・経営管理体制を構築しております。
（経営戦略実行委員会）
経営戦略実行委員会は、頭取、取締役、執行役員、本部部長で構成され、中期経営計画や年度経営計画等の策定に関する審議や進捗管理に関する報告を行っており、2022年度は２回開催しております。
（独立社外取締役会議）
独立社外取締役間の認識共有や意見の形成を図り、取締役会の議論の活性化等を図る観点から、独立社外取締役を構成員とする独立社外取締役会議を設置しており、2022年度は８回開催しております。
（指名・報酬協議会）
指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として代表取締役と過半数の独立社外取締役で構成する指名・報酬協議会を設置し、取締役候補者の指名、監査等委員である取締役以外の各取締役の報酬について審議を行い、公正性・客観性・透明性を確保のうえ、取締役会で決議しております。
取締役会、監査等委員会、常務会、経営戦略実行委員会、独立社外取締役会、指名・報酬協議会の構成員は次のとおりであります。
（注）〇は構成員。△は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。
(b)当該体制を採用する理由
当行は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
取締役会において以下のとおり「内部統制に関する基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。
（イ）当行の法令等遵守態勢
・取締役会は「法令等遵守の基本方針」とこれに基づく具体的な行動規範としての「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役及び全従業員等がこれを遵守しております。
・取締役会は、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、具体的な実践計画に基づく態勢整備を図っております。加えて、「法令遵守委員会」を設置し、定期的に法令等遵守態勢・状況のチェック及び管理等の審議結果について報告を受けております。また、全行的な法令等遵守の統括に関する事項を所管するコンプライアンス統括部門を設置しております。
・コンプライアンス統括部門は、法令等遵守状況のチェック及び管理等を行うとともに、各部店で任命される法令遵守担当者を通じて法令等遵守態勢の徹底を行っております。加えて、公益通報者保護の窓口として、子会社を含めた全従業員等に対してコンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる態勢を構築し、その報告内容に応じ速やかに是正措置を講じております。
・内部監査部門は、法令等遵守態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。
・当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。
（ロ）当行の取締役の職務の執行に係る情報管理態勢
取締役の職務の執行状況に関する情報については、文書規程等に基づき、各種会議の議事録及び各種業務の執行にかかる稟議書等を作成しております。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう保存・管理しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
（イ）当行のリスク管理態勢
・ 取締役会は「リスク管理の基本方針」及び各リスクの管理規程等を制定し、リスク統括部門及び各リスク管理部門、管理方法等を定めております。加えて「業務継続計画」及び「危機管理対応マニュアル」を定め、各種リスクの顕在化を契機とする危機発生時における速やかな復旧と円滑な対応に努めております。
・ 取締役会は、「リスク管理委員会」等を設置し、定期的に各種リスクの保有状況や対応方針等にかかる審議結果について報告を受けております。リスク統括部門は、各リスク管理部門を通じて常時モニタリングを行うとともに、その結果について取締役会に報告しております。
・ 内部監査部門は、リスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。
（ロ）当行の職務の効率性確保
定款に定めた事業目的を取締役が効率的に遂行するため、以下の態勢を構築しております。
・ 取締役会は、機関・職制・業務分掌・権限委譲等に関する諸規程を策定し、効率的な職務遂行を実践しております。
・ 取締役会は、中期経営計画や年度経営計画等を策定するとともに、「常務会」や「経営戦略実行委員会」等で進捗管理を行い、必要な経営施策を機動的に策定しております。
・ 取締役は、その業務執行状況について取締役会に報告しております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
（イ）当行の取締役会が子会社の業務の適正を監視するとともに、「グループ会社管理規程」を制定して子会社の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等当行及びその子会社から成る企業集団での内部統制システムを構築しております。
（ロ）当行は、各子会社に対し、「コンプライアンス・マニュアル」、「リスク管理の基本方針」の制定、経営計画の策定、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当行及びその子会社から成る企業集団での業務の適正及び効率性を確保しております。
（ハ）内部監査部門は、子会社における法令等遵守態勢やリスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて子会社及びその統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。
（ニ）当行及びその子会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を整備しております。
(d)責任限定契約の内容の概要
当行は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外役員との間で、当行への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、下記５名の社外役員は当行との間で、当該責任限定契約を締結しております。
(e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
（イ）被保険者の範囲
当行のすべての取締役、執行役員。
（ロ）保険契約の内容の概要
被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当行が負担しております。
(f)取締役の定数
当行の監査等委員である取締役以外の取締役は14名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
(g)取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
(i)株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は原則月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
取締役会は、経営方針、コンプライアンス・リスク管理等に関する基本方針の決定など、法令及び定款に定める事項や経営上の重要事項を決定しており、主な決議事項は以下のとおりです。
・株主総会の招集・開催及び株主総会に付議する議案
・中間配当に関する事項
・役員の人事・報酬に関する事項
・年度基本方針及び年度計数計画の策定
・内部統制に関する重要規程等の改訂
・内部監査方針（監査計画）の策定
・リスク管理に関する重要規程等の改訂
・コーポレートガバナンス報告書の作成
・ＴＳＵＢＡＳＡ基幹系システム移行にかかる各種対応方針
・本部組織の改正 等
⑤ 指名・報酬協議会の活動状況
指名・報酬協議会の開催状況及び個々の構成員の出席状況については以下のとおりです。
指名・報酬協議会における主な協議事項は以下のとおりです。
・取締役候補者の選任に関する事項
・役付取締役の選解任に関する事項
・監査等委員以外の各取締役等の報酬に関する事項 等
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
１ 取締役のうち、小西雅子、髙島英也、渡部速夫、長野聡及び河野一郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 社外取締役のうち、小西雅子、髙島英也、渡部速夫、長野聡及び河野一郎を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３ 当行は、執行機能の充実・強化を図る観点から、2015年６月24日より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制としております。
2023年６月26日現在の執行役員は次のとおりであります。
また、2023年６月26日現在の監査等委員会付役員は次のとおりであります。
② 社外取締役の状況
当行は、監査等委員である取締役以外の社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名の計５名の社外取締役を選任しております。また、当行は東京証券取引所において定められている独立性基準等を参考とし、次の独立性に関する基準を定め、社外取締役５名を独立役員として指定しております。
<社外取締役の独立性判断基準>
社外取締役の候補者が、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、現在または最近（注１）において、次のいずれの要件にも該当しない場合、独立性を有すると判断しております。
（a）当行を主要な取引先(注２）とする者、またはその者が法人等（注３）である場合にはその業務執行者。
（b）当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（c）当行から役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者をいう。）。
（d）当行から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にその業務執行者。
（e）当行の主要株主（注５）、またはその者が法人等である場合には、その業務執行者。
（f）次に掲げる者（重要（注６）でない者は除く）の近親者（注７）。
〇上記（a）～（e）に該当する者
〇当行及びその子会社の取締役、監査役、執行役員または業務執行者
（注１）「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
（注２）「主要な取引先」とは、事業年度の連結売上高（当行の場合は連結経常収益）の２％以上を基準に判定。また、融資取引については、当行の融資額が最上位の取引額であり、かつ当該融資を直ちに回収した場合は、事業継続に深刻な影響を及ぼすなど当行の与信方針の変更が取引先に対して著しい影響を与える場合は、主要な取引先とする。
（注３）「法人等」とは、法人以外の団体を含む。
（注４）「多額」とは、過去３年平均で年間1,000万円以上の金額をいう。
（注５）「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者、または法人等をいう。
（注６）「重要」とは、会社の役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。
（注７)近親者とは、二親等以内の親族をいう。
社外取締役は、社外の視点を経営の意思決定に反映させるとともに、経営の監督機能を強化する役割を担っており、取締役会に加え各種経営会議に出席すること等を通じ、その機能を発揮する体制を確保しております。
社外取締役の当行株式の保有状況は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、また、当行と社外取締役５名との関係は以下のとおりです。
監査等委員である取締役以外の取締役である小西雅子氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません。
監査等委員である取締役以外の取締役である髙島英也氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません。
監査等委員である取締役の渡部速夫氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません。
監査等委員である取締役の長野聡氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません。
監査等委員である取締役の河野一郎氏は当行と一般預金者としての通常の銀行取引がありますが、その他の利害関係はございません
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
(a)組織・人員
常勤監査等委員（社内取締役）１名及び、監査等委員（社外取締役・独立役員）３名の合計４名で構成しております。また、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会付役員を１名選任しているほか、監査等委員会事務局に専属のスタッフを１名配置しております。
(b)活動状況
（イ）重点監査項目
監査等委員会は、監査方針及び監査実施計画を策定し、取締役会に報告しております。
2022年度監査方針における主な重点監査項目は以下のとおりです。
・内部統制システムの構築・運用状況
・中期経営計画の執行状況
・ＴＳＵＢＡＳＡ基幹系システム移行の進捗状況
・コーポレートガバナンス・コード等への対応状況
・従業員意識調査における改善対応の定着状況
（ロ）重要会議への出席状況等
監査等委員会は原則月１回以上開催しており、監査等委員会、その他の重要会議への監査等委員としての出席状況は以下のとおりです。
監査等委員会における主な決議事項は以下のとおりです。
・監査報告書の作成
・監査等委員である取締役以外の取締役の選任等についての意見決定
・監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等についての意見決定
・監査方針及び監査実施計画の決定
・会計監査人の再任の適否に関する決定 等
常勤監査等委員の主な活動状況は以下のとおりです。
・上記会議のほか、常務会、法令遵守委員会、リスク管理委員会等への出席
・営業店業務監査26カ店、本部業務監査14部、子会社等の業務監査8社
・代表取締役等との意見交換
・重要な決裁書類の閲覧 等
社外監査等委員の主な活動状況は以下のとおりです。
・上記会議のほか、独立社外取締役会議、指名・報酬協議会への出席
・営業店業務監査２カ店 等
（ハ）内部監査部門との連携
内部監査部門との監査報告会を10回行っております。また、内部監査部門による監査への帯同や、監査講評会への出席を行っております。
（ニ）会計監査人との連携
会計監査人との情報交換を９回行っております。また、会計監査人による監査講評会へ出席しております。
会計監査人の監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の選定にあたっては、継続的に意見交換を行うなど、認識を共有しております。
② 内部監査の状況
当行の内部監査部署である監査部は、2023年３月末現在で業務に精通した人員29名が在籍し、被監査部門との独立性を保ちながら、グループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門及び統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証しております。また、内部監査部門と監査等委員会は原則月１回の頻度で監査報告会等を開催しており、監査等委員会の機能発揮に向けた連携態勢を構築しています。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
47年間
(c) 業務を執行した公認会計士
髙 嶋 清 彦
中 桐 徹
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他15名であります。
(e) 会計監査人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の再任の適否について、監査等委員会の会計監査人評価基準に基づき検討した結果、再任することを決定しております。
また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合または会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任または不再任が必要であると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
(f) 監査等委員会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容
監査等委員会は、日本監査役協会の実務指針を反映した当監査等委員会の会計監査人評価基準に基づき、会計監査人の評価を実施しました。
会計監査人の組織体制、情報セキュリティの管理態勢、監査チームの倫理・独立性、監査計画・監査プロセス、監査等委員会に対するコミュニケーション、監査実施状況、監査体制等について評価を行った結果、ＥＹ新日本有限責任監査法人による監査については適正であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、時価の算定に関する会計基準に伴うCVA/DVAの導入方針策定、計算体制の構築及び運用に関する助言業務等であります。
また、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守の状況に関する保証報告書作成業務であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングに対する報酬((a)を除く)。
前連結会計年度及び当連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、TSUBASA基幹系システム共同化プロジェクトに係るシステム移行リスク管理に関する業務であります。
(c) その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当行の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとしております。
(e) 監査等委員会による監査報酬の同意理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査時間・配員計画等の観点から報酬の見積りの相当性の検討を行った結果、報酬額は妥当であると認め、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(a) 取締役（監査等委員である取締役以外の取締役）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（イ）当該方針の決定方法
各取締役の報酬の内容に係る決定方針については、報酬の内容について公正性・客観性・透明性を確保するために代表取締役と過半数の独立社外取締役とで組織する指名・報酬協議会において審議を行い、審議結果を取締役会に答申し、取締役会は指名・報酬協議会の答申を踏まえ決議しております。
（ロ）当該方針の内容の概要
監査等委員である取締役以外の取締役（以下、「監査等委員以外の取締役」という。）のうち業務執行取締役の報酬については、役位毎の職務及び責任に応じ、月次で支給する確定金額報酬、年次で支給する譲渡制限付株式報酬、及び単年度の業績に応じて年次で支給する業績連動型報酬で構成しております。
業務執行取締役以外の取締役（社外取締役を含む）については確定金額報酬のみとしております。
確定金額報酬については、2018年６月22日開催の第115回定時株主総会で決議された年額345百万円（うち社外取締役年額30百万円以内）の範囲内で各取締役の役位毎の職務及び責任に応じ月次で支給しております。
譲渡制限付株式報酬については、2023年６月26日開催第120回定時株主総会で決議された年額70百万円の範囲内で各業務執行取締役の役位毎の職務及び責任に応じ年次で支給いたします。
業績連動型報酬については、2023年６月26日開催の第120回定時株主総会で決議された業績連動型報酬限度額の範囲内において業務執行取締役へ年次で前年度連結当期純利益を基準に以下のとおり支給いたします。
確定金額報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型報酬の内容については、指名・報酬協議会において審議を行い、審議結果を取締役会に答申し、取締役会は指名・報酬協議会の答申を踏まえ決議しております。
（注）連結当期純利益を基に、第121期（2023年４月１日～2024年３月31日）より適用いたします。
（支給方式）
業績連動型報酬支給額＝確定金額報酬×業績連動型報酬支給月数
（ハ）監査等委員以外の各取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断する理由
監査等委員以外の各取締役の報酬については、指名・報酬協議会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定を行っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
(b) (a) 以外の会社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関する事項
（イ）当該方針の決定方法
監査等委員である取締役の報酬の決定方針については、取締役会にて決議しております。
（ロ）方針の概要
監査等委員である取締役の報酬については、月次で支給する確定金額報酬（基本報酬）のみとしております。
監査等委員である各取締役の報酬については2018年６月22日開催の第115回定時株主総会で決議された年額80百万円の限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2022年４月１日 至2023年３月31日)
(注) １．使用人兼務取締役はおりません。
２．2018年６月22日開催の第115回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の確定金額報酬限度額は年額345百万円（うち社外取締役30百万円以内）、業績連動型報酬額は下記に記載している表の通り決議されております。なお、当該限度額には使用人としての報酬は含めておりません。 また、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は13名（うち社外取締役は２名）です。
３．2018年６月22日開催の第115回定時株主総会において、監査等委員である取締役の確定金額報酬限度額は年額80百万円と決議されております。また、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は６名です。
４．上記の支給人数には、2022年６月23日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名、取締役（監査等委員）３名を含んでおります。
５．2015年６月24日開催の第112回定時株主総会決議に基づき、退任取締役１名に対し退職慰労金11百万円を支給しております。
（注）単体当期純利益を基に、第109期（2011年４月１日～2012年３月31日）より適用しております。
（支給方式）
業績連動型報酬支給額＝月額基本報酬×業績連動型報酬支給月数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的の株式については、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有いたします。純投資目的以外の株式については、地域金融機関として取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及び事業戦略上の協力関係展開・強化などを踏まえ、当行の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有いたします。保有に見合った価値が認められない場合には、投資先との十分な対話を行ったうえで縮減を進めます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当行では政策保有する全ての上場株式について、毎年保有意義及び経済合理性を検証し、検証結果を踏まえた投資先毎の保有の可否について取締役会で決議いたします。なお経済合理性の検証は、投資先のRORA（※）及び株主資本利益率（ROE）について、当行の資本コストに応じた基準値を設定し実施しております。2023年６月９日開催の取締役会において2023年３月末基準で上場株式全銘柄を個別に検証し、全体の93.8％が経済合理性の基準を充足していることを確認しております。
（※）RORA（Return On Risk-weighted Asset）（リスク調整後収益＋受取配当金）÷リスクアセット
2021年度末においては、当行が政策保有する上場株式を73銘柄を保有しておりましたが、保有している会社からの売却申し出対応等により、2022年度末の銘柄数は65銘柄に減少しました。なお、2023年３月末時点での政策保有株式（貸借対照表計上額）の対連結純資産比率は約13.8％となっております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
（注）１．定量的な保有効果は、お客さま情報など個別取引の秘密保持の観点から記載することが困難なため、記載を省略しております。保有の合理性は、投資先のRORA及び株主資本利益率（ROE）について、当行の資本コストに応じた基準値を設定し実施しております。なお、2023年３月末基準で上場株式全銘柄を個別に検証した結果、全体の約93％が経済合理性の基準を充足しております。
２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
３．保有先企業は当行の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当行の株式を保有しています。
４．株式会社伊予銀行は、株式移転により2022年10月３日付で、持株会社である株式会社いよぎんホールディングスを設立しております。
５．株式会社青森銀行は、株式会社みちのく銀行との経営統合に伴う株式移転実施により2022年４月１日付で、持株会社である株式会社プロクレアホールディングスを設立しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
（注）当事業年度中に純投資目的に変更したすべての株式を売却しております。