## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 333,000,000
第三種優先株式 | 10,000,000
第四種優先株式 | 100,000,000
計 | 333,000,000

(注)　計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,553,721 | 82,553,721 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 （注２、５）
第四種優先株式 (注)１ | 70,000,000 | 70,000,000 | ― | 単元株式数は100株であります。 （注３、４、５）
計 | 152,553,721 | 152,553,721 | ― | ―

(注)１．第四種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

(注)２．普通株式は、議決権を有し、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式です。

(注)３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第四種優先株式の特質については、当行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度および行使価額の下限等については、以下(注)４．に記載のとおりです。
なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

(注)４．第四種優先株式の内容は次のとおりです。

１．優先期末配当金

当行は、定款第47条に定める期末配当金を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第四種優先株式を有する株主（以下「第四種優先株主」という。）または第四種優先株式の登録株式質権者（以下「第四種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記２に定める配当年率（以下「第四種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）の期末配当金（以下「第四種優先期末配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第５項に定める第四種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

２．優先配当年率

2012年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第四種優先配当年率

第四種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。

ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「第四種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、第四種優先配当年率は第四種優先株式上限配当率とする。

上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、インターコンチネンタル取引所（ICE）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

３．非累積条項

ある事業年度において第四種優先株主または第四種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第四種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

４．非参加条項

第四種優先株主または第四種優先登録株式質権者に対しては、第四種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

５．第四種優先中間配当金

当行は、定款第48条に定める中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第四種優先株主または第四種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第四種優先株式１株につき、第四種優先期末配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第四種優先中間配当金」という。）を支払う。

６．残余財産

(1)残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第四種優先株主または第四種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記(3)に定める経過第四種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2)非参加事項

第四種優先株主または第四種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)経過第四種優先期末配当金相当額

第四種優先株式１株当たりの経過第四種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第四種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記の第四種優先期末配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度において第四種優先株主または第四種優先登録株式質権者に対して第四種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

７．議決権

第四種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第四種優先期末配当金の額全部（第四種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行なう旨の決議がなされず、かつ、(ａ)当該事業年度に係る定時株主総会に第四種優先期末配当金の額全部（第四種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(ｂ)第四種優先期末配当金の額全部（第四種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第四種優先期末配当金の額全部（第四種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の取締役会決議または株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

８．普通株式を対価とする取得請求権

(1)取得請求権

第四種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して自己の有する第四種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は第四種優先株主がかかる取得の請求をした第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第四種優先株主に対して交付するものとする。

(2)取得を請求することができる期間

2012年７月１日から2031年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

(3)取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株主が取得の請求をした第四種優先株式数に第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4)当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

(5)取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

(6)上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7)下限取得価額

下限取得価額は172円とする（ただし、下記(8)による調整を受ける。）。

(8)取得価額の調整

イ．第四種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

|  |  |  |  |  | 交付普通 | × | １株当たり |
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 株式数 | の払込金額 |
調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | 普通株式数 | 時　　価 |
取得価額 | 取得価額 | 既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数 |

(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ）、下記(ⅳ)および(ⅴ）ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行　われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ.第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(9)合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第10項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10)取得請求受付場所

東京都中央区八重洲１丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

(11)取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

９．金銭を対価とする取得条項

(1)金銭を対価とする取得条項

当行は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第四種優先株主に対して交付するものとする。なお、第四種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第８項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2)取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第四種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第６項(3)に定める経過第四種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第四種優先期末配当金相当額を計算する。

10．普通株式を対価とする取得条項

(1)普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第四種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる第四種優先株式を取得するのと引換えに、各第四種優先株主に対し、その有する第四種優先株式数に第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2)一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得金額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

11．株式の分割または併合および株式無償割当て

(1)分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第四種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2)株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第四種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

12．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

13．その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(注)５．当行は、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2021年１月１日から 2021年３月31日まで) | 第97期 (2020年４月１日から 2021年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ―

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日 (注) | △709 | 152,553 | ― | 48,868 | ― | 9,376

(注) 第二種優先株式の全部を取得し、これをすべて消却したものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

##### ①　普通株式

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 43 | 36 | 1,289 | 66 | 23 | 16,915 | 18,372 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 227,308 | 20,770 | 156,453 | 51,136 | 386 | 366,598 | 822,651 | 288,621
所有株式数 の割合(％) | ― | 27.63 | 2.52 | 19.02 | 6.22 | 0.05 | 44.56 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式23,900株は「個人その他」に239単元含まれております。なお、自己株式300株は株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質的な所有株式数は23,600株であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

##### ②　第四種優先株式

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 700,000 | ― | ― | ― | ― | ― | 700,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ―

（注）自己株式の所有はありません。

#### (6) 【大株主の状況】

##### ①　所有株式数別

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総 数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 | 70,000 | 45.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,147 | 3.37
筑波銀行行員持株会 | 茨城県つくば市竹園１丁目７番 | 4,549 | 2.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,518 | 2.30
株式会社日本カストディ銀行（信託口4） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,231 | 1.46
株式会社広沢製作所 | 茨城県つくば市寺具1331番地の１ | 1,591 | 1.04
株式会社日本カストディ銀行（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,256 | 0.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口6） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,114 | 0.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口1） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 958 | 0.62
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人　シティバンク、エヌエイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 938 | 0.61
計 | ― | 91,305 | 59.86

(注)１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月の経営統合により株式会社日本カストディ銀行となりました。

##### ②　所有議決権数別

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 51,473 | 6.25
筑波銀行行員持株会 | 茨城県つくば市竹園１丁目７番 | 45,491 | 5.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 35,182 | 4.27
株式会社日本カストディ銀行（信託口4） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 22,313 | 2.71
株式会社広沢製作所 | 茨城県つくば市寺具1331番地の１ | 15,911 | 1.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 12,564 | 1.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口6） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 11,147 | 1.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口1） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 9,587 | 1.16
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人　シティバンク、エヌエイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 9,382 | 1.14
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 9,132 | 1.11
計 | ― | 222,182 | 27.01

(注)１．総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月の経営統合により株式会社日本カストディ銀行となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | 第四種優先株式 | ― | 前記「(1)株式の総数等」に記載しております。
70,000,000
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
23,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 822,412 | ―
82,241,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
288,621
発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ―
82,553,721
第四種優先株式
70,000,000
総株主の議決権 | ― | 822,412 | ―

(注) 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式300株（議決権３個）および株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式300株が含まれております。

また、「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が含まれておりません。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
当行 | （自己保有株式） | 茨城県土浦市中央二丁目 11番７号 | 23,600 | ― | 23,600 | 0.01
計 | ― | 23,600 | ― | 23,600 | 0.01

(注)　株主名簿上は、当行名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株あります。

なお、当該株式数は、上記①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄に含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、当該完全議決権株式に係る議決権の数３個は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区　　　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,221 | 216,820
当期間における取得自己株式 | 276 | 49,032

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 23,600 | ― | 23,876 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、経営の健全性を確保するため、内部留保の充実による財務体質の強化を図るとともに、利益の状況や経営環境等を勘案しつつ、安定的な配当を実施することを基本方針としております。

なお、当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨、ならびに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、年２回の配当を実施できることとしております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図り、地域金融機関として営業力の強化等に活用してまいります。

こうした基本方針に基づき、当期の配当金につきましては、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株当たりの配当金を、普通株式５円、第四種優先株式０円とさせていただきました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年５月14日 取締役会決議 | 普通株式 | 412 | 5
第四種優先株式 | ― | 0.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、「地域の皆さまの信頼をもとに、存在感のある銀行を目指し、豊かな社会づくりに貢献します。」を基本理念に掲げ、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

#####

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、2021年6月24日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識しており、当該移行に伴い、監査等委員である取締役６名を構成員とする監査等委員会を設置し、「監督機能の強化」および「意思決定の迅速化」を図り、取締役の職務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能の充実を図ります。

これによる当行の体制は以下のとおりであり、当該体制を採用することにより経営監視機能の客観性および中立性は十分に確保できるものと考えております。

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）９名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）の計15名で構成されております。取締役会は毎月１回以上開催しており、会社法に定める「会社の業務の執行の決定」・「取締役の職務の執行の監督」、「代表取締役の選定および解職」等を行うことを目的とし、法令および定款に定める事項のほか、当行の重要な業務執行を決定しております。
なお、監査等委員会設置会社であるため、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役６名で構成されており、うち４名は社外取締役であります。監査等委員会は、原則として毎月１回以上開催し、監査等委員である取締役は、取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会など重要な会議に出席し提言・助言を行うほか、取締役の職務執行を適正に監査します。また、監査等委員会は、法令および監査等委員会規程等に定める権限を有するほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議・決議を行います。

また、当行は取締役会の諮問機関として任意の委員会である経営諮問委員会、報酬諮問委員会および指名諮問委員会を設置しており、各委員会は、独立性・客観性を担保するため、社外取締役をメンバーとして構成し、社外取締役を議長としております。各委員会の目的等は以下のとおりであります。

（経営諮問委員会）

経営諮問委員会は、社外取締役と経営陣との連携強化・情報交換・認識共有を図るとともに、経営上重要な事項の決定に際し独立性・客観性を担保するため、同意・意見具申等適切な関与・助言を受けることにより、公正かつ透明性の高い手続を確立することを目的としております。

（報酬諮問委員会）

報酬諮問委員会は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、取締役の報酬制度ならびに具体的な報酬額に関して恣意的な判断がなされることを防止するとともに、報酬決定に際し取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役の適切な関与・助言を受けることにより客観性・透明性の高い手続を確立することを目的としております。

（指名諮問委員会）

指名諮問委員会は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、経営陣幹部の選解任及び取締役の指名に関して恣意的な判断がなされることを防止するとともに、選解任および指名に際し取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役の適切な関与・助言を受けることにより客観性・透明性の高い手続を確立することを目的としております。

さらに、取締役会の下位機関として常務会を設置し、取締役会に付議すべき事項の審議や常務会に委任された事項についての決定を行っております。

当行の主な機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 指名諮問 委員会 | 常務会
取締役会長 | 藤川　雅海 | ○ |  | (注)２ |  |  | (注)３
取締役頭取 （代表取締役） | 生田　雅彦 | ◎ |  | (注)２ | (注)２ | (注)２ | ◎
取締役副頭取 （代表取締役） | 越智　悟 | ○ |  | (注)２ | (注)２ | (注)２ | ○
専務取締役 （代表取締役） | 篠原　智 | ○ |  | (注)２ | (注)２ | (注)２ | ○
常務取締役 | 木村　伊知郎 | ○ |  | (注)２ |  |  | ○
常務取締役 | 瀬尾　達朗 | ○ |  | (注)２ |  |  | ○
取締役 | 菊池　謙一 | ○ |  | (注)２ |  |  | (注)３
取締役 | 長島　明伸 | ○ |  | (注)２ |  |  | (注)３
取締役（社外） | 根本　祐一 | ○ |  | ◎ | ○ | ○ |
取締役 監査等委員 | 尾崎　聡 | ○ | ◎ |  |  |  | (注)４
取締役 監査等委員 | 杉山　勉 | ○ | ○ |  |  |  | (注)４
取締役（社外） 監査等委員 | 横井　のり枝 | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ |
取締役（社外） 監査等委員 | 鈴木　大輔 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ○ |
取締役（社外） 監査等委員 | 田宮　弘志 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
取締役（社外） 監査等委員 | 瀬尾　純一郎 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |

(注) １．上記表中の「◎」は機関の長、「○」は構成員を表しております。

２．説明者又はオブザーバーとして出席することができます。

３．オブザーバーとして出席し、必要に応じ提言、助言等を行います。

４．監査等委員である取締役として出席し、取締役の職務執行を適正に監査します。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

##### ③企業統治に関するその他の事項

##### イ．内部統制システムの整備の状況

当行は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、内部統制の整備・強化に努めております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

ａ．業務の適正を確保するために必要な体制

（ａ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための事項

・企業倫理の確立と法令等遵守を経営の最重要課題として位置づけ、その実現のためコンプライアンス基本方針および具体的な手引書であるコンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成に取組む。

・頭取を委員長とするコンプライアンス委員会において、法令等遵守に関する重要事項の審議を行う。

・コンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンスの徹底を図る。

・当行および子会社の役職員が、法令違反のおそれのある行為等を発見した場合に通報・相談出来るよう、外部の弁護士と行内のコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口とするコンプライアンス・ホットライン（内部通報制度）を設け、違反行為の未然防止等を図る。

・顧客の保護と利便の向上を図るため、顧客保護等管理方針および顧客保護等管理規程等を定め、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の相談・苦情等への対処、顧客情報管理、外部委託管理、ならびに利益相反管理を行うための態勢を整備する。

・会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告に係る内部統制の整備および運用のための方針・規程を定め、その適正性を確保する。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を継続的に評価し、必要な改善を行う。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶し、利益を供与しない。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

・取締役の職務の執行に係る情報は、法令および行内規程に基づき適正に保存、管理する。また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

・開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従い適時適切に開示する。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の事項

・リスク管理を適切に行うため、統合的リスク管理方針および統合的リスク管理規程に基づき、リスク種類毎に所管部を定めて、リスクの特性等に応じた管理・運営に努める。

・頭取を委員長とするリスク管理委員会において、リスク管理の充実・強化および高度化のためのリスク管理態勢に関する事項について審議を行い、リスクの把握と的確な判断に資するため、取締役会等に対する報告を行う。

・各種リスクの顕在化や不測の事態が発生した場合に適切な対応を行うための方針・規程等を定め、損害・損失の発生等を抑制する体制を構築する。

・監査部署は、本部、営業店および子会社の業務を監査し、その結果、法令等違反、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、直ちに取締役会ならびに監査等委員会等に報告する。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための事項

・協議・決定の効率化を図るために役付取締役により構成される常務会において、決定を委任された事項についての決議を行う。

・取締役会および常務会の決議に基づく業務執行は、選任された執行役員および各部門の責任者が職務権限等に基づきこれを行う。また、取締役会および各取締役はこれらを監督する権限を有し、その責任を負うものとする。

（ｅ）当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項

・子会社における業務執行の状況については、子会社管理基準に基づき設置された統括部署が適時報告を受け、適切な管理・指導を行う。

・子会社の損失の危険を管理するため、子会社管理基準を制定し、子会社が適切なコンプライアンス管理及びリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。

・子会社は、当行および子会社の経営陣によって協議された当行グループとしての経営方針等を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会ならびに各取締役および各部門の担当職務を明確にし、取締役の職務の執行の効率性確保に努める。

・子会社にもコンプライアンスにかかる方針および規程を具備させ、コンプライアンスの遵守等に取組ませる。また、当行の監査部署は必要に応じて子会社に立ち入り監査を行う。

ｂ．監査等委員会の職務の執行のため必要な体制

（ａ）監査等委員会の職務の執行ならびに、これを補助すべき取締役および使用人に関する事項

・監査等委員会の職務の執行のため、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）から選任された常勤の監査等委員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する使用人を1名以上配置する。

・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定については、監査等委員の意見を尊重するなど、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人は監査等委員会の専任として指揮命令権を明確化し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。

・なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

（ｂ）監査等委員会への報告に関する事項

・取締役（監査等委員を除く）および使用人は、当行および子会社の役職員の職務の執行に関し、重大な法令違反、不正行為または著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は、直ちにこれを監査等委員会へ報告する。

・子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行および子会社の役職員の職務の執行に関し、重大な法令違反、不正行為または著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は、直ちにこれを監査等委員会へ報告する。

・監査等委員会は、必要に応じて、当行および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者、会計監査人等に対して報告を求める。

・監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを確保する。

（ｃ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に関する事項

・監査等委員会は職務の執行上必要と認める費用について予算を計上しておくこととする。また緊急または臨時に支出した費用については当行に費用の償還を請求することができる。

・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について当行に対して費用等の請求をすることができる。

・当行は会社法399条の2第4項に基づき当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。

（ｄ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための事項

・監査等委員は、常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。

・監査等委員会は、監査部やリスク統括部等、本部各部から適時適切に情報を受ける体制を整備する。

・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努める。

###### ロ．コンプライアンス態勢の整備の状況

当行にとってお客さまとの「信頼」「信用」が最大の財産であるとの認識のもと、コンプライアンスを経営の最重要課題と捉え、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会の設置や、各営業店及び本部各部にコンプライアンス責任者としてチーフコンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス担当者であるコンプライアンス・オフィサーを配置しております。

そして、取締役会が策定したコンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを実施しております。さらに頭取メッセージ・筑波銀行行動憲章・行員行動規範・コンプライアンス基本方針・コンプライアンス基本規程等を記載したコンプライアンス・マニュアルをパートタイマーを含む全行員へ配付するなど、コンプライアンスの周知徹底に努めております。

また、公益通報者保護法に基づき行内の内部通報制度として外部の弁護士と行内のコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等違反行為の未然防止等によるコンプライアンス態勢の強化を図っております。

#### ハ．リスク管理態勢の整備の状況

金融、経済の急速な変化とグローバル化の進展を背景に、金融機関の業務内容は急速に変化しており、これに伴って発生するリスクはますます多様化かつ複雑化しております。

当行では、お客さまから信頼される銀行であるためには、経営の健全性の維持と、安定した収益確保の観点からリスク管理を最重要課題の一つと捉え、全行を挙げて取り組んでおります。

また、リスクマネジメントの強化のために、統合的リスク管理規程、リスク管理委員会の運営を通して、経営陣の積極的な関与のもと、リスク管理態勢の整備と運用に努めてまいります。

信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク(事務リスク、システムリスク等)、レピュテーショナルリスク等主要なリスク管理については、所管部がリスクの所在と大きさの把握に努め、管理規程の整備、運用を行っております。さらに定期的に開催するリスク管理委員会及び各リスクに対する小委員会において、具体的な各リスクの評価、管理方針等の検討を加え適切なリスク管理に努めております。

##### ニ．責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

##### ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は取締役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

・当該契約の保険料は特約部分も含め当行が全額負担しております。

ヘ．取締役の定数

当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

##### ト．取締役の選任決議要件

当行は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等

当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議で定められることにより、株主への機動的かつ柔軟な利益還元を行うことを目的としたものであります。

##### リ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ヌ．種類株式

当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率 6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長 | 藤　川　雅　海 | 1952年10月13日生 |
1976年４月 | 関東銀行入行
2002年２月 | 同行ひたちなか支店長
2003年４月 | 関東つくば銀行ひたちなか支店長
2003年９月 | 同行研究学園都市支店長兼研究学園都市支店つくばアッセ出張所長
2004年７月 | 同行総合企画部長
2006年６月 | 同行取締役総合企画部長
2007年６月 | 同行常務取締役総合企画部長
2007年７月 | 同行常務取締役
2008年４月 | 同行専務取締役
2010年３月 | 当行専務取締役
2011年４月 | 同行取締役副頭取
2012年６月 | 同行取締役頭取
2019年６月 | 同行取締役会長(現職)
| (注)３ |
普通株式
160,700
取締役頭取 (代表取締役) | 生　田　雅　彦 | 1960年10月12日生 |
1984年４月 | 関東銀行入行
2006年４月 | 関東つくば銀行石岡支店長
2007年７月 | 同行総合企画部副部長
2010年３月 | 当行総合企画部副部長兼共同化推進室長
2010年８月 | 同行神栖支店長兼営業本部上席主任調査役
2012年７月 | 同行執行役員総合企画部長
2014年４月 | 同行上席執行役員総合企画部長
2015年４月 | 同行上席執行役員営業本部長
2015年６月 | 同行取締役営業本部長
2016年４月 | 同行常務取締役
2018年６月 | 同行取締役副頭取
2019年６月 | 同行取締役頭取(現職)
| (注)３ |
普通株式
80,500
取締役副頭取 (代表取締役) | 越　智 　悟 | 1960年11月15日生 |
1984年４月 | 茨城相互銀行入行
2006年６月 | 茨城銀行竜ヶ崎支店長
2008年６月 | 同行事務部長
2010年３月 | 当行上席執行役員（事務部・人事部担当）
2011年４月 | 同行上席執行役員ブロック長（牛久ブロック担当）
2011年10月 | 同行上席執行役員ブロック長（水戸ブロック担当）
2012年４月 | 同行上席執行役員事務統括部長
2013年４月 | 同行常務執行役員営業本部長
2015年４月 | 同行常務執行役員（市場金融部・総務部担当）
2015年６月 | 同行常務取締役
2018年６月 | 同行専務取締役
2020年６月 | 同行取締役副頭取(現職)
| (注)３ |
普通株式
68,700
専務取締役 （代表取締役） | 篠　原 　智 | 1961年４月22日生 |
1985年４月 | 関東銀行入行
2005年４月 | 関東つくば銀行谷田部支店長
2007年10月 | 同行法人部副部長
2010年３月 | 当行営業統括部副部長兼資産運用推進室長
2010年10月 | 同行筑西支店長
2012年７月 | 同行執行役員筑西支店長兼下館支店長
2012年11月 | 同行執行役員営業本部副本部長
2014年４月 | 同行上席執行役員営業本部副本部長
2015年４月 | 同行上席執行役員営業推進部長兼地区本部長
2015年７月 | 同行常務執行役員営業推進部長兼地区本部長
2015年10月 | 同行常務執行役員営業推進部長
2016年４月 | 同行常務執行役員営業本部長
2016年６月 | 同行取締役営業本部長
2017年６月 | 同行常務取締役営業本部長
2018年６月 | 同行専務取締役営業本部長
2019年４月 | 同行専務取締役(現職)
| (注)３ |
普通株式
57,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常務取締役 | 木 村　伊知郎 | 1959年11月７日生 |
1984年４月 | 茨城相互銀行入行
2000年６月 | 茨城銀行常北支店長
2002年４月 | 同行総合企画部主任調査役
2003年６月 | 同行江戸崎支店長
2003年10月 | 同行江戸崎支店長兼美浦支店長
2006年６月 | 同行高萩支店長
2007年６月 | 同行牛久支店長
2008年６月 | 同行竜ヶ崎支店長
2010年１月 | 同行営業統括部副部長
2010年３月 | 当行営業本部ブロック長（鹿嶋ブロック担当）
2011年４月 | 同行水戸営業部長
2012年７月 | 同行執行役員水戸営業部長
2014年４月 | 同行上席執行役員営業本部副本部長
2015年４月 | 同行上席執行役員地区本部長
2016年４月 | 同行上席執行役員営業推進部長
2017年４月 | 同行常務執行役員営業副本部長
2017年６月 | 同行常務取締役(現職)
| (注)３ |
普通株式
45,200
常務取締役 | 瀬　尾　達　朗 | 1963年８月28日生 |
1986年４月 | 関東銀行入行
2005年７月 | 関東つくば銀行大みか支店長
2007年10月 | 同行ひたちなか支店長
2010年３月 | 当行ひたちなか支店長
2011年10月 | 同行日立支店長
2013年４月 | 同行融資部長
2014年４月 | 同行執行役員融資部長
2015年10月 | 同行執行役員本店エリア長兼本店営業部長兼土浦駅前支店長
2016年４月 | 同行上席執行役員本店エリア長兼本店営業部長兼土浦駅前支店長
2017年６月 | 同行取締役本店エリア長兼本店営業部長兼土浦駅前支店長
2018年６月 | 同行常務取締役(現職）
| (注)３ |
普通株式
41,400
取締役 | 菊　池　謙　一 | 1962年10月８日生 |
1985年４月 | 関東銀行入行
2008年４月 | 関東つくば銀行総合企画部部長代理
2010年３月 | 当行総合企画部副部長
2013年４月 | 同行システム統括部長
2015年４月 | 同行事務統括部長
2017年４月 | 同行執行役員事務統括部長
2019年４月 | 同行上席執行役員事務統括部長
2020年６月 | 同行取締役(現職)
| (注)３ |
普通株式
20,700
取締役 | 長　島　明　伸 | 1965年６月28日生 |
1990年４月 | 関東銀行入行
2005年７月 | 関東つくば銀行人事部部長代理
2008年４月 | 同行東京支店長兼総合企画部東京事務所長
2010年３月 | 当行東京支店長兼総合企画部東京事務所長
2010年８月 | 同行総合企画部副部長兼共同化推進室長兼東京事務所長
2014年４月 | 同行筑西エリア長兼筑西支店長兼下館支店長
2016年４月 | 同行執行役員筑西エリア長兼筑西支店長兼下館支店長
2017年４月 | 同行執行役員人事総務部長
2018年４月 | 同行上席執行役員人事総務部長
2019年４月 | 同行上席執行役員本店営業部エリア長兼本店営業部長兼土浦駅前支店長
2021年４月 | 同行上席執行役員営業副本部長
2021年６月 | 同行取締役営業本部長(現職)
| (注)３ |
普通株式
22,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 根　本　祐　一 | 1952年９月30日生 |
1976年４月 | 茨城県信用保証協会入協
2006年４月 | 同協会本店営業部長
2008年４月 | 同協会土浦支店長
2011年４月 | 同協会監事
2015年３月 | 同協会監事退任
2015年４月 | 同協会理事
2016年３月 | 同協会理事退任
2016年４月 | 同協会参与指導検査室長委嘱
2018年３月 | 同協会退職
2019年６月 | 当行取締役(非常勤)(現職)
| (注)３ |
普通株式
3,100
取締役 監査等委員 | 尾　崎 　聡 | 1962年３月24日生 |
1984年４月 | 関東銀行入行
2007年７月 | 関東つくば銀行融資部副部長
2010年３月 | 当行融資部副部長
2010年８月 | 同行牛久支店長
2011年10月 | 同行融資管理部長
2012年７月 | 同行融資部長
2013年４月 | 同行執行役員融資本部副本部長
2013年７月 | 同行執行役員融資本部長
2014年４月 | 同行上席執行役員融資本部長
2015年６月 | 同行取締役融資本部長
2016年４月 | 同行取締役
2017年６月 | 同行常勤監査役
2021年６月 | 同行取締役監査等委員(現職)
| (注)４ |
普通株式
42,700
取締役 監査等委員 | 杉　山　 勉 | 1961年10月29日生 |
1985年４月 | 茨城相互銀行入行
2001年10月 | 茨城銀行赤塚支店長
2005年４月 | 同行小山支店長
2005年５月 | 同行営業統括部主任調査役
2005年６月 | 同行東海支店長
2007年４月 | 同行本店営業部部長代理
2009年４月 | 同行綾瀬支店長
2010年３月 | 当行綾瀬支店長
2010年８月 | 同行東京支店長
2011年10月 | 同行牛久支店長
2012年11月 | 同行事務統括部長
2014年４月 | 同行執行役員水戸営業部長
2016年４月 | 同行上席執行役員地区本部長
2018年７月 | 同行上席執行役員営業推進部長
2019年４月 | 同行上席執行役員営業副本部長
2019年６月 | 同行常勤監査役
2021年６月 | 同行取締役監査等委員(現職)
| (注)４ |
普通株式
22,600
取締役 監査等委員 | 横　井　のり枝 | 1972年６月27日生 |
1998年３月 | アンダーセンコンサルティング入社
2000年６月 | 同社退社
2000年７月 | 株式会社トークス入社
2003年６月 | 同社退社
2003年７月 | 財団法人流通経済研究所入所
2011年３月 | 同法人退所
2011年４月 | 流通経済大学流通情報学部専任講師
2014年４月 | 流通経済大学流通情報学部准教授
2016年６月 | 当行取締役(非常勤)
2019年３月 | 流通経済大学流通情報学部准教授退任
2019年４月 | 日本大学経済学部准教授(現職)
2019年４月 | 流通経済大学流通情報学部講師(非常勤）
2020年３月 | 流通経済大学流通情報学部講師(非常勤) 退任
2021年６月 | 当行取締役監査等委員(非常勤)(現職)
| (注)４ |
普通株式
6,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 鈴　木　大　輔 | 1972年５月30日生 |
2000年４月 | 司法修習生
2001年10月 | 検事任官
2012年11月 | 湊総合法律事務所入所
2017年７月 | 同事務所退所
2017年８月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入所(現職)
2019年６月 | 当行監査役(非常勤)
2021年６月 | 同行取締役監査等委員(非常勤)(現職)
| (注)４ |
普通株式
3,100
取締役 監査等委員 | 田　宮　弘　志 | 1957年10月28日生 |
1982年４月 | 日本火災海上保険株式会社入社
2005年４月 | 日本興亜損害保険株式会社福井支店長
2007年６月 | 同社本店営業第四部長
2012年４月 | 同社執行役員北海道本部長
2013年４月 | 同社執行役員北海道本部長兼株式会社損害保険ジャパン執行役員北海道本部長
2014年４月 | 同社取締役常務執行役員兼株式会社損害保険ジャパン常務執行役員
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社取締役常務執行役員
2015年４月 | 同社常務執行役員
2016年３月 | 同社退社
2016年６月 | 電気興業株式会社社外常勤監査役
2020年６月 | 当行監査役(非常勤)
2020年６月 | 電気興業株式会社社外常勤監査役退任
2020年６月 | 同社社外監査役(現職)
2020年６月 | トーア再保険株式会社社外取締役(現職)
2021年６月 | 当行取締役監査等委員(非常勤)(現職)
| (注)４ |
普通株式
1,200
取締役 監査等委員 | 瀬　尾　純一郎 | 1948年12月27日生 |
1973年４月 | 日本銀行入行
1995年５月 | 同行青森支店長
1998年４月 | 同行考査局考査役
1998年５月 | 同行人事局参事兼経営企画室参事
1998年７月 | 同行考査局考査役
1998年10月 | 同行福岡支店長
2001年６月 | 同行退職
2001年６月 | 萬有製薬株式会社管理本部情報システム部長
2003年12月 | 同社退社
2004年１月 | 中小企業信用リスク情報データベース運営協議会事務局長
2004年５月 | 同社理事
2004年５月 | 株式会社サンワドー（現ＤＣＭサンワ株式会社）非常勤監査役
2005年４月 | 有限責任中間法人ＣＲＤ協会副代表理事
2009年６月 | 同法人退社
2009年６月 | 株式会社千葉銀行常勤監査役
2013年６月 | 同行退社
2013年７月 | 株式会社ジェイモーゲージバンク取締役副社長
2014年４月 | 同社取締役社長
2017年６月 | 同社会長
2017年６月 | 株式会社シンクダイン（現株式会社カシワバラ・ハンズ）代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社ジェイモーゲージバンク退社
2019年10月 | 株式会社カシワバラ・ハンズ取締役会長
2020年３月 | 同社取締役会長退任
2020年４月 | 株式会社カシワバラ・コーポレーション社長室顧問
2020年５月 | ＤＣＭサンワ株式会社非常勤監査役退任
2021年３月 | 株式会社カシワバラ・コーポレーション社長室顧問退任
2021年６月 | 当行取締役監査等委員(非常勤)(現職)
| (注)４ |
普通株式
―
計 | 普通株式
576,700

（注）１．当行は、2021年６月24日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役根本祐一、横井のり枝、鈴木大輔、田宮弘志及び瀬尾純一郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当行の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名であります。長年にわたり地域金融の円滑化に携わっており、その経歴を通じて培われた幅広い見識から、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、職務執行の妥当性や銀行の経営全般に対する的確な助言とチェック機能を果たせるものと考えております。

当行の監査等委員である社外取締役は４名であります。経済産業界に係る研究、弁護士及び会社役員としての経験に基づく高い見識により、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、当行の経営執行等の適法性・妥当性について、独立した立場から監査を行い、経営の監督機能の一層の強化が期待できるものと考えております。

社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保にあたっての選定基準等を踏まえた以下の社外取締役の独立性基準に基づき、幅広い見識を持ち、各専門分野や経営に関する豊富な知識経験から的確な助言とチェック機能を果たすことが可能で一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を選任しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

当行における社外役員は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

イ．当行および当行の子会社また当行の関連会社の業務執行取締役、執行役員、または支店長その他の使用人である者（全従業員）。また、過去10年間においてこれらに該当する者。

ロ．当行を主要な取引先（注１）とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。また、過去５年間においてこれらに該当する者。

ハ．当行の主要な取引先（注１）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。また、過去５年間においてこれらに該当する者。

ニ．現在または最近（注２）において、当行の主要株主（注３）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

ホ．当行からの役員報酬以外に、当行もしくは当行の子会社または当行の関連会社から、過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等。または、今後得る予定がある者。

ヘ．現在または最近（注２）において、当行の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員である者。

ト．一定額を超える寄付金（注４）を当行から受領している、または今後受領する予定がある団体の業務執行者。

チ．次に掲げる者（重要でない者（注５）は除く）の近親者（注６）。

・上記ロ．～ト．に該当する者。

・当行および当行の子会社また当行の関連会社の業務執行取締役、執行役員、または支店長その他の使用人（全従業員）。また、過去５年間においてこれらに該当する者。

（注）１．「主要な取引先」の定義

直近事業年度を含む３事業年度各年度の年間連結総売上高（当行の場合は年間連結業務粗利益）の１％以上の取引先をいう。

２．「最近」の定義

就任の前１年以内を基準として判定する。

３．「主要株主」の定義

当行株式を議決権割合で10％以上保有している株主をいう。

４．「一定額を超える寄付金」の定義

過去３年平均にて年間1,000万円または、当該団体の総収入または経常収益の２％のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

５．「重要でない者」の定義

会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に属する者については公認会計士や弁護士などを「重要な者」とし、そうでない者を「重要でない者」とする。

６．「近親者」の定義

二親等内の親族をいう。

当行の社外役員はいずれもその他の取締役と人的関係を有しておらず、当行との間に通常の銀行取引等を除き、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないものと判断しております。

なお、社外取締役との関係は以下のとおりであります。

・ 社外取締役根本祐一は、当行と重要な取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は当行の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、発行済株式数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。

あわせて同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

・ 監査等委員である社外取締役横井のり枝は、当行と重要な取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は当行の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、発行済株式数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。
あわせて同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

・ 監査等委員である社外取締役鈴木大輔は、当行と重要な取引関係その他利害関係はありません。同氏が兼職している渥美坂井法律事務所は、当行と通常の銀行取引を行っております。また、同氏は当行の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、発行済株式数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。

あわせて同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

・ 監査等委員である社外取締役田宮弘志は、当行と重要な取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は当行の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、発行済株式数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。

あわせて同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

・ 監査等委員である社外取締役瀬尾純一郎は、当行と重要な取引関係その他利害関係はありません。

また同氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会等の重要な会議に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うなど外部的な視点からの取締役の業務執行に対するアドバイスを行ってまいります。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で定めた監査計画等に従い、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査してまいります。また、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うことで十分な連携を保つほか、内部監査部門や内部統制部門からの報告及び常勤監査等委員から監査等委員監査の報告を受け、適切な提言・助言を行うとともに、監査機能の有効性、効率性を高めるため、常勤監査等委員との連携強化に努めてまいります。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員監査等の状況

当行は、2021年６月24日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役６名で構成しておりますが、うち４名は非常勤の監査等委員である社外取締役であり、２名は常勤の監査等委員である取締役であります。

監査等委員会は、決定した監査方針・監査計画に基づいて、取締役の業務執行適正性、内部統制システムの有効性、会計監査の相当性などについて適正な監査を実施し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

なお、監査等委員会設置会社移行前である、当事業年度の監査役会の活動状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
尾崎　聡 | 監査役（常勤） | 20 | 20
杉山　勉 | 監査役（常勤） | 20 | 20
篠崎 曉　（注）１ | 監査役（非常勤） | 6 | 6
堀内　巧　（注）２ | 監査役（非常勤） | 20 | 20
鈴木　大輔 | 監査役（非常勤） | 20 | 19
田宮　弘志 | 監査役（非常勤） | 14 | 14

（注）１．監査役篠崎曉は、2020年６月24日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

２．監査役堀内巧は、2021年６月24日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

イ．監査役会における主な検討事項

・取締役会の意思決定状況、職務の執行に係る監督義務の履行状況
・内部統制システムの構築・運用状況
・不祥事件再発防止策、コンプライアンス態勢への取組状況
・顧客保護等管理態勢の整備状況
・中期経営計画の進捗状況
・コーポレートガバナンス・コードの運用状況

ロ．常勤監査役の主な活動内容

・取締役会・常務会・その他重要会議への出席・意見陳述

・重要書類等の閲覧

・本部各部からの報告聴取

・本部及び営業店往査
・子会社監査

・会計監査人との連携
・その他監査業務全般について社外監査役との情報共有

##### ②内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続

当行では、内部監査として監査部（事業年度末現在21人）が営業店及び本部、子会社の業務監査を実施しており、監査部長は、毎年度監査の基本方針を立案し、取締役会の承認を得ております。監査部は、その業務遂行に関して、被監査部署から独立し、いかなる影響、干渉も受けておりません。監査の結果については、被監査部署の部店長及び役付者に講評するほか、取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。

さらに、監査部では貸出金等の自己査定結果と償却・引当の監査及び開示債権についての監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する体制としております。

ロ．監査等委員監査、内部監査及び会計監査人監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

当行の監査体制は、監査等委員監査、内部監査及び会計監査人監査から成り、それぞれの監査方針や計画、監査実施結果に基づき、定期的に意見や情報の交換を行い、相互連携を図ることで監査の実効性確保に努めてまいります。

監査等委員会と内部監査部門である監査部は、双方が実施した監査実施結果等を踏まえた意見交換会を月１回開催するほか、情報交換を随時行いながらお互いの監査品質や効率性の向上に努めてまいります。

監査等委員会と会計監査人は、双方の監査が効果的、網羅的に遂行されるよう策定したコミュニケーション計画に基づく意見交換の他、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）や会計監査人による監査実施時に抽出された問題点や課題等について、随時意見交換を行ってまいります。

また、監査等委員会及び会計監査人は内部統制部門であるリスク統括部とも定期的に意見交換を行うほか、監査部が内部統制の整備・運用状況について有効性評価を行う体制としております。

##### ③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

1976年以降（45年間）

ハ．業務を執行した公認会計士

氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　宮田 世紀
指定有限責任社員　業務執行社員　大森 敏晃

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他18名

ホ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の再任に関して、業務執行部門及び会計監査人から必要な資料の提出を受け、会計監査人の業務執行が適正に行われているか検証を行いました。この結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、監査役会は有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しました。

また、監査役会は、次のとおり会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めており、有限責任 あずさ監査法人が解任または不再任には該当しないことを確認しております。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の選定方針を定めてまいります。

＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価・分析を行い、会計監査人の品質管理体制や独立性、専門性などが適正であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | 3 | 64 | 1
連結子会社 | 1 | ― | 2 | ―
計 | 65 | 3 | 66 | 1

当行における非監査業務の内容は、前連結会計年度が日本版ＣＲＳ対応の指導・助言業務及びＡＭＬ/ＣＦＴ態勢に関する支援業務、当連結会計年度がＦＡＴＣＡ・日本版ＣＲＳ対応の指導・助言業務であります。

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 2

当行における非監査業務の内容は、ＫＰＭＧ税理士法人による税務に関する助言・支援業務であります。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの妥当性等について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、2021年６月24日開催の定時株主総会における定款変更の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、役員報酬制度の見直しを行い、同定時株主総会の決議により譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

（監査等委員会設置会社への移行及び譲渡制限付株式報酬制度の導入後）

当行の取締役の報酬は、年度業績を踏まえつつ同業他社および他業態の役員報酬等も勘案した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては役職を踏まえて報酬案を経営陣幹部が作成し、取締役会の諮問機関として設置している社外役員で構成される報酬諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「確定報酬（月額報酬）」、「業績連動報酬（賞与）」及び「非金銭報酬等（譲渡制限付株式）」によって構成されております。

イ．「確定報酬（月額報酬）」は、月額の確定報酬とし、役職に応じて他社水準、当行の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。

ロ．「業績連動報酬（賞与）」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当行の業績に反映した現金報酬とし、各事業年度の業績（親会社株主に帰属する当期純利益の水準等）に鑑みて決定しております。

ハ．「非金銭報酬等（譲渡制限付株式）」は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において確定報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において付与するものといたします。

監査等委員である取締役の報酬は、取締役の職務執行を監査する立場等を考慮し、「確定報酬（月額報酬）」のみとしております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額360百万円以内とし、内訳は基本報酬を年額320百万円以内、非金銭報酬等（譲渡制限付株式）を年額40百万円以内と決議しております。監査等委員である取締役の報酬については、同定時株主総会において基本報酬年額72百万円以内と決議しております。

当行の役員報酬の額及び算定方法は、取締役会の諮問機関として設置している社外役員で構成されている報酬諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の決議、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定することとしており、意思決定の透明性・公正性を確保しております。

報酬諮問委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬に関する議案の原案に対する諮問、取締役の個人別報酬額に対する諮問および報酬の決定に関する方針・手続きに対する諮問に対して具申を行っております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の一部は、各取締役の業務執行内容を熟知しているため、取締役頭取生田雅彦に委任しており、各取締役に係る「確定報酬（月額報酬）」、「業績連動報酬（賞与）」及び「非金銭報酬等（譲渡制限付株式）」の個別の金額を決定しております。なお、当該権限が取締役頭取により適切に行使されるよう、取締役会は、報酬諮問委員会に取締役の個人別報酬等の原案を諮問し答申を得るものとしております。

（監査等委員会設置会社への移行及び譲渡制限付株式報酬制度の導入前）

当行は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定することとしております。また、役員賞与については、業績に連動した報酬としての性格を明確にするため、上記の報酬とは別に年間限度額を定めております。

当行の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2009年９月18日であり、取締役（14人）の報酬額については月額30百万円以内、監査役（５人）の報酬額については月額６百万円以内と決議しております。

当行の役員報酬の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会及び監査役会であり、取締役会の諮問機関として設置している社外役員で構成する報酬諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役会及び監査役会で決議することにより、意思決定の透明性・公正性を確保しております。

また、報酬諮問委員会は、取締役・監査役の報酬に関する議案の原案に対する諮問、取締役の個人別報酬額に対する諮問及び取締役の報酬の決定に関する方針・手続に対する諮問に対して意見具申を行っております。

なお、当事業年度における当行役員の報酬等の額については、2020年６月24日の取締役会において決議しております。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2020年４月１日至2021年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額
（百万円） | 固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 9 | 199 | 199 | ― | ― | ―
監査役 （社外監査役を除く） | 2 | 37 | 37 | ― | ― | ―
社外役員 | 6 | 24 | 24 | ― | ― | ―

(注) 取締役及び社外役員の員数及び報酬等の総額には、第96期定時株主総会で退任した取締役１名及び社外役員１名を含んでおります。

##### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資とし、配当金収入に加え、当行及び取引先の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上及び地域社会の発展に資することも考慮のうえ保有する株式（みなし保有株式を含む、子会社および関連会社株式を除く）を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、当行の経営戦略及び企業が当行の営業基盤である地域経済の成長へ貢献しているか等に照らし、当行の企業価値の維持・向上や地域経済の成長に資すると判断される企業の株式を保有しております。保有の適否については、個別銘柄ごとに、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当行の経営計画における資本コストを踏まえた資本効率性に関する指標に見合っているかを定期的に精査・検証し、総合的に判断を行います。保有の意義が希薄となったと考えられる株式については、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を行ったうえで縮減していくことを基本方針とします。

また、上場株式にかかる保有の合理性については、「保有目的の適切性」の確認を行うとともに、保有に伴う便益やリスク検証の観点から「リスク・リターン指標（RORA等）」の基準値を設定し、個社毎に検証を実施します。「保有目的の適切性」の確認の結果、保有の意義が希薄となっていると判断される場合および「リスク・リターン指標」が基準値を下回る場合、簿価に対する評価損益の状況、投資先の県内関連性の有無、業務提携・再生支援目的の有無、投資先の成長性、銀行取引の中長期的採算性等を加味し、保有の適否を総合的に判断します。なお、当行の取締役会は、2021年３月末基準で行った検証の結果、上場株式21銘柄について政策保有株式として保有の合理性が認められると判断しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 21 | 2,135
非上場株式 | 73 | 921

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当ありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | ― | ―
非上場株式 | 2 | 6

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 124,250 | 124,250 | 当社との取引状況・経緯および業務の関連性を踏まえ、総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
527 | 415
株式会社東京精密 | 50,000 | 50,000 | 当社は県内に関連企業を有しており、地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
252 | 154
株式会社千葉銀行 | 254,000 | 254,000 | 当社とは顧客利便性の向上を目的としたATM提携等の分野で協力関係にあること等を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
184 | 120
野村ホールディングス株式会社 | 316,500 | 316,500 | 当社は当行の幹事証券会社であるほか様々な分野で協力関係にあること等を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
184 | 144
ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社 | 240,000 | 240,000 | 当社は県内に関連企業を有しており、地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 無
153 | 96
株式会社栃木銀行 | 781,550 | 781,550 | 当社は顧客利便性向上を目的としたATM提携や営業戦略上重要な地域振興協定締結先であり様々な分野で協力関係にあること等を加味し、総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
148 | 121
株式会社京葉銀行 | 304,406 | 304,406 | 当社との取引状況・経緯および業務の関連性を踏まえ、総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
139 | 162
株式会社ジョイフル本田 | 64,600 | 64,600 | 当社は県内に関連企業を有しており、地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
92 | 80
綜合警備保障株式会社 | 17,000 | 17,000 | 当社は県内に関連企業を有しており、地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
88 | 89
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 24,258 | 24,258 | 当社との取引状況・経緯および業務の関連性を踏まえ、総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
78 | 73
株式会社タカラレーベン | 162,000 | 162,000 | 当社の地域経済への貢献度合や営業戦略上の関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
60 | 56
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 133,086 | 133,086 | 当社とは顧客利便性の向上を目的としたATM提携等の分野で協力関係にあること等を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 無
59 | 41
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 25,974 | 25,974 | 当社とは顧客利便性の向上を目的としたATM提携等の分野で協力関係にあること等を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
36 | 29
ホリイフードサービス株式会社 | 60,000 | 60,000 | 当社は県内に関連企業を有しており、地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
31 | 28
水戸証券株式会社 | 96,000 | 96,000 | 当社は県内に関連企業を有しており、地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
30 | 18
株式会社千葉興業銀行 | 103,800 | 103,800 | 当社とは顧客利便性の向上を目的としたATM提携等の分野で協力関係にあること等を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
30 | 26
株式会社ジャックス | 7,400 | 7,400 | 当社とはローン保証提携等の分野で協力関係にあること等営業戦略上の関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
16 | 13
株式会社ティビィシィ・スキヤツト | 8,000 | 8,000 | 当社は県内に関連企業を有しており、地域経済への貢献度合や県内関連性を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 無
10 | 8
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 4,455 | 44,552 | 当社とは証券代行等の業務委託や様々な分野で協力関係にあること等を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。なお、株式数が前事業年度から減少したのは、2020年10月に当社が株式併合を行ったことによるものであります。 | 有
7 | 5
株式会社大和証券グループ本社 | 3,000 | 3,000 | 当社は当行の幹事証券会社であるほか様々な分野で協力関係にあること等を加味し総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 有
1 | 1
日本銀行 | 10 | 10 | 本邦の中央銀行であることを踏まえ総合的に判断した結果、合理性が認められるため保有しております。 | 無
0 | 0

(注)１．定量的な保有効果は、個別の取引状況等を開示できないため記載が困難であります。

２．保有の合理性は、「保有目的の適切性」の確認を行うとともに、「リスク・リターン指標（RORA等）」の基準値を設定し、個社毎に検証を実施します。

３．特定投資株式とみなし保有株式における同一銘柄は、株式数及び貸借対照表計上額を合算しておりません。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産株式会社 | 249,000 | 249,000 | 当社株式は、年金財政の健全化を目的として退職給付信託に信託設定したものであり、当該株式について議決権行使権限を有しております。 | 有
972 | 656
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 | 325,000 | 325,000 | 当社株式は、年金財政の健全化を目的として退職給付信託に信託設定したものであり、当該株式について議決権行使権限を有しております。 | 有
378 | 312
東京海上ホールディングス株式会社 | 65,000 | 65,000 | 当社株式は、年金財政の健全化を目的として退職給付信託に信託設定したものであり、当該株式について議決権行使権限を有しております。 | 有
342 | 321
株式会社宮崎銀行 | 66,300 | 66,300 | 当社株式は、年金財政の健全化を目的として退職給付信託に信託設定したものであり、当該株式について議決権行使権限を有しております。 | 有
154 | 158
株式会社琉球銀行 | 119,500 | 119,500 | 当社株式は、年金財政の健全化を目的として退職給付信託に信託設定したものであり、当該株式について議決権行使権限を有しております。 | 有
93 | 126
株式会社千葉興業銀行 | 192,000 | 192,000 | 当社株式は、年金財政の健全化を目的として退職給付信託に信託設定したものであり、当該株式について議決権行使権限を有しております。 | 有
57 | 48
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 10,400 | 104,400 | 当社株式は、年金財政の健全化を目的として退職給付信託に信託設定したものであり、当該株式について議決権行使権限を有しております。株式数が前事業年度から減少したのは、2020年10月に当社が株式併合を行ったことによるものであります。 | 有
16 | 12

(注)１．定量的な保有効果は、個別の取引状況等を開示できないため記載が困難であります。

２．保有の合理性は、「保有目的の適切性」の確認を行うとともに、「リスク・リターン指標（RORA等）」の基準値を設定し、個社毎に検証を実施します。

３．特定投資株式とみなし保有株式における同一銘柄は、株式数及び貸借対照表計上額を合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 27 | 1,885 | 20 | 1,173
非上場株式 | 1 | 180 | 1 | 180

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 33 | 54 | 231
非上場株式 | 4 | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。