## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,351,500,000
計 | 1,351,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成28年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 470,888,177 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 1,000株であります。
計 | 470,888,177 | 同左 | ― | ―

(注) 平成28年５月13日開催の取締役会において、平成28年８月１日より単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

平成24年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第１回新株予約権」

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 1,769個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 176,900株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月27日～平成54年７月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 312円 資本組入額 156円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）４ | 同左

平成25年６月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第２回新株予約権」

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 1,372個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 137,200株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月26日～平成55年７月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 543円 資本組入額 272円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）４ | 同左

平成26年６月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第４回新株予約権」

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 1,754個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 175,400株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月29日～平成56年７月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 546円 資本組入額 273円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）４ | 同左

平成27年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第６回新株予約権」

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 1,094個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 109,400株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月30日～平成57年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 852円 資本組入額 426円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数 100株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３ 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１ヵ月未満は１ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については１個未満の端数は切り捨てとする。

⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

平成25年６月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第３回新株予約権」

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 255個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 25,500株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月26日～平成55年７月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 586円 資本組入額 293円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）４ | 同左

平成26年６月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第５回新株予約権」

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 344個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 34,400株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月29日～平成56年７月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 592円 資本組入額 296円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）４ | 同左

平成27年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第７回新株予約権」

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 270個（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 27,000株（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月30日～平成57年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 894円 資本組入額 447円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数 100株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３ 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

④新株予約権者が、本年６月の取締役会の日から翌年６月の取締役会の日までの期間に執行役員の地位を喪失した場合は、当該執行役員に割り当てられた新株予約権の個数に本年６月の取締役会の日から翌年６月の取締役会の日までの期間における在任月数（１ヵ月未満は１ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については１個未満の端数は切り捨てとする。

⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

株式会社群馬銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 2,000個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 30,731,407株（注）１ | 30,878,493株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 6.508米ドル（注）２ | 6.477米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成26年10月29日 ～平成31年９月27日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | （注）６ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）７ | 同左
新株予約権付社債の残高 | 200百万米ドル | 同左

（注）１ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、6.52米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３ ①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年９月27日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 平成31年７月12日（同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（0.1セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、平成31年７月１日に開始する四半期に関しては、平成31年７月11日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７ (1) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５(2)と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年１月17日 (注) | △5,000 | 478,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114
平成25年１月17日 (注) | △4,000 | 474,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114
平成26年５月15日 (注) | △4,000 | 470,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114

(注) 発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 6 | 66 | 37 | 1,335 | 385 | 1 | 16,090 | 17,920 | ―
所有株式数 (単元) | 8,329 | 174,382 | 5,231 | 88,434 | 87,473 | 3 | 104,326 | 468,178 | 2,710,177
所有株式数 の割合(％) | 1.78 | 37.25 | 1.12 | 18.89 | 18.68 | 0.00 | 22.28 | 100.00 | ―

(注)１ 自己株式22,224,170株は「個人その他」に22,224単元、「単元未満株式の状況」に170株含まれております。

２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

３ 上記の「金融機関」には、「従業員持株会専用信託」(所有名義は野村信託銀行株式会社)の株式が、3,203単元含まれております。(「従業員持株会専用信託」の詳細については、(10)「従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。)

４ 株主数のうち、単元未満株式のみを有する単元未満株主は、4,834人であります。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 17,307 | 3.67
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 12,148 | 2.57
群馬銀行従業員持株会 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 11,988 | 2.54
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 11,056 | 2.34
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 10,657 | 2.26
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 10,451 | 2.21
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 7,977 | 1.69
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 7,803 | 1.65
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 7,708 | 1.63
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 7,608 | 1.61
計 | ――― | 104,706 | 22.23

(注)１ 上記の他、株式会社群馬銀行名義の自己株式が22,224千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.71％)あります。

２ 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 17,307千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 10,451千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 7,708千株

３ 平成27年11月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が平成27年11月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として当事業年度末現在における実質株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 7,803 | 1.66
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 10,337 | 2.20
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 1,019 | 0.22
計 | ――― | 19,160 | 4.07

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 22,224,000
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 445,954,000
| 445,954 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 2,710,177
| ― | 同上
発行済株式総数 |
| 470,888,177
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 445,954 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員持株会専用信託」所有の株式3,203千株(議決権の数3,203個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が６千株(議決権の数６個)が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式170株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町 194番地 | 22,224,000 | ― | 22,224,000 | 4.71
計 | ― | 22,224,000 | ― | 22,224,000 | 4.71

(注) 上記のほか、財務諸表において自己株式と認識している当行株式が3,203千株あります。これは、「従業員持株会専用信託」の導入に伴い、当事業年度末において「野村信託銀行株式会社(従業員持株会専用信託口)」(以下「信託口」という。)が所有している当行株式であり、当行と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当行株式を自己株式として計上していることによるものです。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成24年６月26日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第１回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月26日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成24年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

②平成25年６月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第２回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

③平成25年６月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第３回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成25年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当行執行役員 11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

④平成26年６月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第４回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成26年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑤平成26年６月25日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第５回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成26年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当行執行役員 ９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑥平成27年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第６回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月24日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑦平成27年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第７回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月24日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行執行役員 10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑧平成28年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第８回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月24日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) ９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式
株式の数 | 2,474株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月30日～平成58年７月29日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）３

(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１ヵ月未満は１ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については１個未満の端数は切り捨てとする。

⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨平成28年６月24日開催の取締役会において決議された「株式会社群馬銀行第９回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、執行役員等に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月24日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行執行役員等 11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式
株式の数 | 693株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月30日～平成58年７月29日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）３

(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の執行役員等の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員等の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

④新株予約権者が、本年６月の取締役会の日から翌年６月の取締役会の日までの期間に執行役員等の地位を喪失した場合は、当該執行役員等に割り当てられた新株予約権の個数に本年６月の取締役会の日から翌年６月の取締役会の日までの期間における在任月数（１ヵ月未満は１ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については１個未満の端数は切り捨てとする。

⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

当行は、平成25年２月８日開催の取締役会決議に基づいて「従業員持株会専用信託」（以下「ESOP信託」という。）を導入しました。これは創立80周年記念に伴う従業員の福利厚生の充実を目的とするものです。

①従業員株式所有制度の概要

本制度は、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ制度です。本制度では、当行が信託銀行にESOP信託を設定し、ESOP信託は、その設定後４年８か月にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を予め市場より取得します。その後は、ESOP信託から持株会に対して継続的に当行株式の売却が行われるとともに、株式売却終了時点でESOP信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当行は、ESOP信託が当行株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当行株価の下落によりESOP信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてESOP信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当行が当該残債を弁済することになります。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

5,984,000株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当行持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（平成27年５月12日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月15日～平成27年６月23日） | 3,000,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,863,000 | 2,498,478,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 137,000 | 1,522,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 4.56 | 0.06
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 4.56 | 0.06

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（平成27年11月６日）での決議状況 （取得期間 平成27年11月９日～平成27年12月11日） | 3,500,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,329,000 | 2,498,527,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 171,000 | 1,473,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 4.88 | 0.05
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 4.88 | 0.05

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（平成28年２月26日）での決議状況 （取得期間 平成28年３月１日～平成28年３月11日） | 1,000,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 510,912,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 89,088,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 14.84
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 14.84

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 30,526 | 24,279,688
当期間における取得自己株式 | 365 | 162,420

(注) 「当期間における取得自己株式」の欄には平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（株式報酬型ストックオプションの行使） | 129,700 | 91,951,519 | ― | ―
その他（単元未満株式の売却） | 891 | 635,969 | 909 | 642,065
保有自己株式数 | 22,224,170 | ─ | 22,223,626 | ─

(注) 当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、並びに単元未満株式の買取り及び売却による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益の株主還元につきましては、財務体質の強化に努めるとともに安定的な配当を継続する基本方針の下、業績連動型の株主還元を実施することとしております。なお、配当と自己株式取得額を合わせた株主還元率は、当面、単体当期純利益の40％を目安としております。

当期の１株当たり配当金につきましては、当期の業績等を総合的に勘案し、前期に比べ１円増配の年間12円（配当総額54億円）といたしました。なお、配当と当期に実施した自己株式の取得７百万株（取得総額55億円）を併せた株主還元率は41.0％となります。

次期の株主還元につきましても、株主還元率40％を目安に実施する予定であります。なお、１株当たりの配当予想は年間12円（中間６円、期末６円）としております。

毎期における剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回行うこととし、中間配当は取締役会（当行は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日とした剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております）、期末配当は株主総会で決定しております。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図り、収益力のある地域金融機関として発展するために活用してまいります。

（注）当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成27年11月６日 取締役会決議(中間配当) | 2,491 | 5.5
平成28年６月24日 定時株主総会決議(期末配当) | 2,916 | 6.5

(※) 配当金の総額には、ESOP信託に対する配当金(平成27年11月６日取締役会決議20百万円、
平成28年６月24日定時株主総会決議20百万円)を含めております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第127期 | 第128期 | 第129期 | 第130期 | 第131期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 463 | 578 | 642 | 903 | 948
最低(円) | 381 | 335 | 460 | 519 | 458

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 793 | 797 | 748 | 718 | 658 | 536
最低(円) | 722 | 732 | 672 | 616 | 458 | 465

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性16名 女性0名 （役員のうち女性の比率 0 ％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 (代表取締役) |  | 木 部 和 雄 | 昭和25年９月13日生 | 昭和49年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 22
平成８年４月 | 人事部主任人事役
平成10年４月 | 高崎支店副支店長
平成13年１月 | 審査部付副部長
平成14年３月 | 県庁支店長
平成16年６月 | 太田支店長
平成17年６月 | 執行役員 太田支店長
平成19年６月 | 取締役兼執行役員 東京駐在・東京支店長
平成21年６月 | 常務取締役
平成23年４月 | 常務取締役 事務部長
平成23年６月 | 専務取締役
平成26年６月 | 取締役副頭取
平成27年６月 | 代表取締役会長(現職)
取締役頭取 (代表取締役) |  | 齋 藤 一 雄 | 昭和24年１月12日生 | 昭和47年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 42
平成７年６月 | 太田西支店長
平成10年４月 | 総合企画部副部長
平成13年６月 | 秘書室長
平成15年６月 | 東京支店長
平成16年６月 | 執行役員 審査部長
平成17年６月 | 取締役兼執行役員 審査部長
平成18年６月 | 常務取締役 審査部長
平成19年６月 | 常務取締役
平成21年６月 | 専務取締役
平成23年６月 | 代表取締役頭取(現職)
専務取締役 |  | 角 田 尚 夫 | 昭和29年３月14日生 | 昭和51年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 113
平成９年10月 | 籠原支店長
平成11年10月 | 営業統括部主任推進役
平成13年２月 | 浦和支店長
平成14年10月 | 総合企画部副部長
平成16年６月 | 東京支店長
平成19年６月 | 執行役員 本店営業部長
平成21年６月 | 取締役兼執行役員 総合企画部長
平成23年６月 | 常務取締役
平成26年６月 | 専務取締役(現職)
常務取締役 |  | 栗 原 弘 | 昭和28年８月30日生 | 昭和52年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 17
平成11年10月 | 伊勢崎南支店長
平成13年８月 | 本店営業部副部長
平成16年６月 | 個人部長
平成18年７月 | 個人融資部長
平成19年５月 | 伊勢崎支店長
平成20年６月 | 執行役員 伊勢崎支店長
平成21年６月 | 執行役員 高崎支店長
平成23年６月 | 取締役兼執行役員 営業統括部長
平成25年６月 | 取締役 営業統括部長
平成26年６月 | 常務取締役(現職)
常務取締役 |  | 堀 江 信 之 | 昭和31年１月10日生 | 昭和53年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 10
平成12年２月 | 深谷上柴支店長
平成14年３月 | 人事部主任人事役
平成16年６月 | 人事部副部長
平成17年６月 | 熊谷支店長
平成19年６月 | 法人部長
平成21年６月 | 執行役員 宇都宮支店長
平成23年６月 | 執行役員 人事部長
平成24年６月 | 取締役兼執行役員 人事部長
平成25年６月 | 取締役 人事部長
平成26年６月 | 常務取締役 コンプライアンス部長
平成27年６月 | 常務取締役(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 |  | 深 井 彰 彦 | 昭和35年11月３日生 | 昭和59年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 8
平成15年６月 | 大阪支店長
平成17年６月 | 桐生支店長
平成19年６月 | 太田支店長
平成21年６月 | リスク統括部長
平成23年６月 | 総合企画部長
平成25年６月 | 取締役 総合企画部長
平成26年６月 | 常務取締役 営業統括部長
平成27年６月 | 常務取締役(現職)
常務取締役 | 本店営業 部長 | 南 繁 芳 | 昭和29年２月25日生 | 昭和52年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 17
平成12年２月 | 桐生南支店長
平成13年10月 | 営業統括部主任推進役
平成14年３月 | 高崎栄町支店長
平成16年２月 | 公務・法人部副部長
平成18年７月 | 前橋支店長
平成21年６月 | 執行役員 渋川支店長
平成23年６月 | 執行役員 高崎支店長
平成25年６月 | 常務執行役員 高崎支店長
平成26年６月 | 取締役 本店営業部長
平成28年６月 | 常務取締役 本店営業部長(現職)
常務取締役 |  | 平 澤 洋 一 | 昭和30年２月４日生 | 昭和53年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 11
平成12年４月 | 新桐生支店長
平成14年７月 | 東京支店副支店長
平成17年６月 | 中之条支店長
平成19年６月 | 富岡支店長
平成22年２月 | 総務部長
平成23年６月 | 執行役員 コンプライアンス部長
平成24年６月 | 執行役員 東京支店長
平成25年７月 | 執行役員 監査部長
平成26年６月 | 取締役 審査部長
平成28年６月 | 常務取締役(現職)
常務取締役 |  | 金 井 祐 二 | 昭和31年12月５日生 | 昭和54年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から１年 | 13
平成13年10月 | 総合企画部主任調査役
平成16年２月 | 東京事務所副所長
平成17年６月 | 新宿四谷支店長
平成20年６月 | システム部長
平成23年６月 | 執行役員 審査部長
平成26年６月 | 取締役 総合企画部長
平成28年６月 | 常務取締役(現職)
取締役 |  | 武 藤 英 二 | 昭和24年１月２日生 | 昭和46年７月 | 日本銀行入行 | 平成28年６月 から１年 | ―
平成５年５月 | 日本銀行下関支店長
平成10年９月 | 日本銀行考査局長
平成12年５月 | 日本銀行名古屋支店長
平成14年２月 | 日本銀行理事
平成18年６月 | 株式会社ＮＴＴデータ経営研究所 取締役会長
平成19年５月 | 株式会社髙島屋社外監査役(現職)
平成22年６月 | みずほ信託銀行株式会社社外取締役
平成22年11月 | 一般財団法人民間都市開発推進機構 理事長
平成27年６月 | 当行取締役(現職)
取締役 |  | 近 藤 潤 | 昭和25年７月20日生 | 昭和51年４月 | 富士重工業株式会社入社 | 平成28年６月 から１年 | ―
平成15年６月 | 同社執行役員 スバル製造本部長兼 群馬製作所長
平成16年５月 | 同社執行役員 スバル原価企画管理 本部長兼コスト企画部長
平成16年６月 | 同社常務執行役員 スバル原価企画 管理本部長
平成18年６月 | 同社常務執行役員 スバル原価企画管 理本部長兼スバル購買本部副本部長
平成19年４月 | 同社常務執行役員 戦略本部長兼 スバル原価企画管理本部長
平成20年６月 | 同社取締役兼専務執行役員 戦略本部長
平成21年４月 | 同社取締役兼専務執行役員
平成22年６月 | 群馬テレビ株式会社社外取締役 (現職)
平成23年６月 | 富士重工業株式会社代表取締役 副社長(現職)
平成28年６月 | 当行取締役(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 萩 原 義 広 | 昭和32年６月17日生 | 昭和56年４月 | 当行入行 | 平成26年６月 から４年 | 11
平成13年８月 | 韮川支店長
平成15年８月 | 人事部主任人事役
平成17年６月 | 人事部副部長
平成19年２月 | 総合企画部副部長
平成21年６月 | 個人融資部長
平成23年６月 | 太田支店長
平成24年６月 | 執行役員 太田支店長
平成25年７月 | 執行役員 コンプライアンス部長
平成26年６月 | 常勤監査役(現職)
常勤監査役 |  | 中 村 修 輔 | 昭和32年２月12日生 | 昭和54年４月 | 当行入行 | 平成28年６月 から４年 | 9
平成13年８月 | 人事部主任人事役
平成14年10月 | 駒形支店長
平成16年６月 | 総合企画部副部長
平成19年２月 | 宇都宮支店長
平成21年６月 | 秘書室長
平成23年６月 | 総務部長
平成25年６月 | 執行役員 総務部長
平成26年６月 | 執行役員 監査部長
平成28年６月 | 常勤監査役(現職)
監査役 |  | 小 林 洋 右 | 昭和15年11月８日生 | 昭和38年４月 | 日本放送協会入局 | 平成28年６月 から４年 | 3
昭和48年６月 | 有限会社鹿島屋入社
昭和50年６月 | 同社常務取締役
昭和60年１月 | 株式会社エフエム群馬入社
平成４年６月 | 同社取締役 放送部長
平成９年４月 | 同社常務取締役 営業部長
平成13年10月 | 同社代表取締役社長兼営業部長
平成16年２月 | 同社代表取締役社長
平成22年６月 | 同社取締役会長
平成24年６月 | 当行監査役(現職)
平成25年６月 | 株式会社エフエム群馬相談役(現職)
監査役 |  | 福 島 金 夫 | 昭和24年２月10日生 | 昭和47年４月 | 群馬県入庁 | 平成26年６月 から４年 | 2
平成９年４月 | 同県富岡財務事務所長
平成15年４月 | 同県病院局長
平成19年11月 | 同県総務部長
平成20年３月 | 同県退職
平成20年４月 | 群馬県教育委員会教育長
平成24年６月 | 公益財団法人群馬県教育文化事業団 理事長
平成24年６月 | 公益財団法人群馬交響楽団理事
平成26年６月 | 当行監査役(現職)
監査役 |  | 田 中 誠 | 昭和30年２月12日生 | 昭和53年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社 | 平成28年６月 から４年 | ―
平成５年８月 | 公認会計士登録 公認会計士田中誠事務所開設
平成５年11月 | 税理士登録
平成10年３月 | 翠巒公認会計士共同事務所開設 代表公認会計士
平成14年９月 | 税理士法人田中会計 (現タクス税理士法人)設立 代表社員税理士(現職)
平成19年４月 | 群馬県包括外部監査人
平成22年７月 | 日本公認会計士協会東京会幹事 (現職)
平成22年11月 | 渋川商工会議所副会頭(現職)
平成28年３月 | 翠星監査法人設立 代表社員(現職)
平成28年６月 | 当行監査役(現職)
計 | 281

(注) １ 取締役武藤英二氏及び近藤潤氏の２名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役小林洋右氏、福島金夫氏及び田中誠氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 当行は、取締役武藤英二氏及び近藤潤氏並びに監査役福島金夫氏及び田中誠氏の４名を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

４ 当行は、執行役員制度を導入しております。制度の目的、執行役員の構成等については、以下のとおりであります。

(1) 執行役員制度導入の目的

経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、効率的で円滑な業務執行体制を構築するとともに取締役会の活性化を進め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的としております。

(2) 執行役員の構成

執行役員は次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | 審査部長 | 横 山 勝 則
執行役員 | 営業統括部長 | 小 林 哲
執行役員 | 東京支店長 | 花 崎 哲
執行役員 | 宇都宮支店長 | 大 沢 俊 夫
執行役員 | 高崎支店長 | 井 上 聰
執行役員 | リスク統括部長 | 毛 見 隆
執行役員 | 人事部長 | 渡 辺 紀 幸
執行役員 | 総合企画部長 | 入 澤 広 之
執行役員 | 伊勢崎支店長 | 桒 原 信 介
執行役員 | コンサルティング営業部長 | 堀 江 明 彦

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）

当行は、地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。

この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の３点に取組んでおります。

Ａ．適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築

Ｂ．健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実

Ｃ．透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なＩＲ活動

当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。また、取締役会は社外取締役２名を含む取締役11名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役及び社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。

なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンス及び経営監視機能の充実については、各社の経営方針及び業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。

（取締役会）

取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を原則週１回開催し、十分審議を尽くした上で決定する体制を取っております。

なお、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を１年としております。

また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。

（監査役会）

監査役会は、原則として月１回開催され、各種決議事項、協議事項を審議の上決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。

また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

（内部統制システムの整備の状況）

当行では、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取組んでおります。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」を遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。

・コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。

・コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

・反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。

・取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。

・監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。

・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。

・取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。

・取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。

・大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。

・職務の執行にあたっては、「職制規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、執行責任者を定める。

Ｅ．当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。

・グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、社内通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。

・重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。

・当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。

Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人（監査役スタッフ）を１名以上配置する。

Ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。

・監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。

Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。

・当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。

・「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。

Ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。

Ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。

・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。

（内部統制システムの運用の状況）

Ａ．コンプライアンス体制

企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月１回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。

当事業年度では、グループ会社を含めた内部通報事案について、監査役への報告体制を明確化するため、「内部通報制度取扱規定」を改定しました。

Ｂ．リスク管理体制

「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めています。また、取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。

当事業年度では、「危機管理計画」について、緊急出勤基準の見直しなどを内容とする改定を行いました。

Ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催をしております。

当事業年度では、タブレット端末を導入し、取締役会資料について、原則３営業日前までに電子媒体による閲覧を可能とするなど、取締役会の実効性向上に努めました。

Ｄ．監査役監査の実効性の確保

監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会等の会議やグループ経営会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。

当事業年度では、監査役会は「監査役監査基準」を改定するとともに、取締役会へ報告し、改定内容を周知しました。

（リスク管理体制の整備の状況）

当行では、銀行のリスクが多様化し、複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく各種リスクを統合的に一元管理しております。さらに、リスク管理の高度化を主要施策の一つとして、統合的リスク管理の充実及び統合リスク・各種リスク管理の高度化、監査体制の充実等を進めております。

＜リスク管理体制＞

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

グループ会社管理規定を定め、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行っております。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図っております。

②内部監査及び監査役監査の状況

（内部監査）

内部監査については、被監査部門から独立した監査部（人員39名）が、毎年、取締役会で決定した監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施しております。

（監査役監査）

監査役監査については、監査役５名（うち社外監査役３名）で行っております。また、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制としております。

各監査役は、監査役監査基準に準拠した、監査役会で定めた監査方針、監査計画及び監査業務の分担に従い、監査を行っております。取締役会をはじめとする重要会議への出席、本部監査、支店往査、グループ会社業務調査、重要書類の閲覧、業務や財産の調査等の方法を通じ、取締役の職務の執行を監視・検証しております。また、代表取締役や会計監査人と定期的に会合を行うほか、監査役会を原則として月１回開催し、各監査役が行う監査実施状況報告等に従い、情報を共有しております。

なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役として、公認会計士である田中 誠氏を社外監査役として選任しております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携）

監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画の交換や監査実施状況を聴取しております。さらに、会計監査人の監査立会い及び同監査講評立会い等を実施する中で随時意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性確保に努めております。

また、監査役は内部監査部門の監査部と監査体制や監査方針について意見交換を実施するとともに監査部の営業店監査及び営業店監査講評立会い等を実施しております。さらに、監査部監査結果の閲覧や毎月開催される監査部主査会議へ出席するほか、監査役の実施した営業店往査等の監査結果を踏まえた意見交換を随時監査部と行うなど、連携強化に努めております。

監査部は、会計監査人と随時意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性の確保に努めております。

（監査と内部統制部門との関係）

総合企画部、リスク統括部等、内部統制部門に対しては、監査部、監査役及び会計監査人がそれぞれ適宜監査や面談、意見交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

当行の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。

（社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）

当行は、社外取締役として武藤 英二氏、近藤 潤氏、社外監査役として小林 洋右氏、福島 金夫氏、田中 誠氏を選任しております。

このうち、小林氏は３千株、福島氏は２千株の当行株式を保有しております。

武藤氏は、過去に日本銀行に勤務しており、当行は日本銀行と預け金や借入等の経常的な取引を行っております。また、株式会社髙島屋の社外監査役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

近藤氏は、富士重工業株式会社の代表取締役副社長であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。また、群馬テレビ株式会社の社外取締役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

小林氏は、株式会社エフエム群馬の相談役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

福島氏は、過去に群馬県に勤務しており、当行は群馬県と通常の営業取引の他に指定金融機関としての取引等を行っております。

田中氏は、タクス税理士法人の代表社員税理士であり、当行は同法人と通常の営業取引を行っております。

上記のほか、当行の社外取締役及び社外監査役は、当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役は取締役会において経営監督機能を、社外監査役は監査役監査において監査機能を担い、いずれも企業統治において経営監視・監督を果たす役割を負っております。

（社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

当行は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

＜独立性判断基準の概要＞

当行における社外取締役または社外監査役候補者は、以下のいずれの要件にも該当しない場合に、当行に対する独立性を有すると判断いたします。
(1)当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(2)当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合には業務執行者。
(3)当行から役員報酬以外に、多額（注1）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
(4)最近（注2）において、上記 (1) (2) (3) に該当していた者。
(5)次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者（重要（注3）でない者を除く）の近親者（注4）。
Ａ．上記(1)から(4)に掲げる者
Ｂ．当行の子会社の業務執行者
Ｃ．当行の子会社の業務執行者でない取締役
Ｄ．最近において、Ｂ、Ｃまたは当行の業務執行者に該当していた者
（注1）多額…過去３年平均で1,000万円以上の金額をいう。
（注2）最近…実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定した時点などをいう。
（注3）重要…業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認会計士・弁護士の資格を有する者をいう。
（注4）近親者…二親等以内の親族をいう。

（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受けております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役が実施した監査の報告等を受け、情報を共有しております。また、内部監査、内部統制部門から監査計画、業務執行状況等の聴取・意見交換を行い、適宜意見を述べております。会計監査については、監査報告を定期的に受け、適宜意見を述べるなど、連携に努めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

④役員の報酬等の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 |  |  |
（百万円） | 月額報酬 | 賞与 | ストック オプション
取締役 (除く社外取締役) | 13 | 369 | 214 | 62 | 93
監査役 (除く社外監査役) | 2 | 45 | 45 | ― | ―
社外役員 | 5 | 39 | 39 | ― | ―

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、経営改革の一環として、平成24年６月26日開催の株主総会において役員報酬制度の見直しを行いました。

見直しの目的は、業績と企業価値向上への役員の貢献意欲を高める役員報酬制度を構築し、株主重視の経営意識を一層高めると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることであります。

見直しの内容は、役員退職慰労金制度を廃止し、社外取締役以外の取締役に対して株式報酬型ストックオプションを導入するものであります。

具体的には、社外取締役以外の取締役については月額報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの３つの構成といたしました。また、社外取締役及び監査役については役割として監査・監督機能などが求められていることを考慮し、月額報酬のみといたしました。

報酬額につきましては、役員報酬制度の見直しや諸般の事情を考慮し、月額による定めを賞与相当額も含めた年額に改め、取締役の報酬額を年額360百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内としております。また、社外取締役以外の取締役に対して、取締役の報酬限度額と別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額120百万円以内の範囲で割り当てることとしております。

なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務役員の使用人分の給与は含まず、また個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任されております。

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数 234銘柄

貸借対照表計上額の合計額 152,649百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
富士重工業株式会社 | 7,764,346 | 30,987 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
三菱電機株式会社 | 7,000,000 | 9,999 | 同上
三井不動産株式会社 | 2,476,784 | 8,741 | 同上
株式会社ヤマダ電機 | 17,410,000 | 8,617 | 同上
住友不動産株式会社 | 1,763,100 | 7,624 | 同上
東洋製罐グループ ホールディングス株式会社 | 3,588,831 | 6,323 | 同上
アサヒグループ ホールディングス株式会社 | 1,600,800 | 6,104 | 同上
株式会社八十二銀行 | 6,361,000 | 5,394 | 経営戦略上の投資として保有
東京海上 ホールディングス株式会社 | 1,039,635 | 4,718 | 事業関係や取引関係の強化に 資する投資として保有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス株式会社 | 1,209,657 | 4,076 | 同上
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 4,336,770 | 3,225 | 経営戦略上の投資として保有
コニカミノルタ株式会社 | 2,522,500 | 3,079 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
信越化学工業株式会社 | 387,345 | 3,040 | 同上
株式会社千葉銀行 | 3,398,000 | 2,997 | 経営戦略上の投資として保有
マックス株式会社 | 2,084,843 | 2,950 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
鹿島建設株式会社 | 4,992,521 | 2,785 | 同上
サンデン株式会社 | 5,087,704 | 2,732 | 同上
株式会社ミツバ | 967,318 | 2,569 | 同上
株式会社東芝 | 5,042,000 | 2,542 | 同上
株式会社ノーリツ | 1,087,000 | 2,143 | 同上
東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 1,928 | 同上
株式会社ワークマン | 328,000 | 1,856 | 同上
日本光電工業株式会社 | 559,520 | 1,832 | 同上
株式会社常陽銀行 | 2,928,000 | 1,809 | 経営戦略上の投資として保有
日本精工株式会社 | 1,023,050 | 1,798 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
株式会社静岡銀行 | 1,441,600 | 1,729 | 経営戦略上の投資として保有
ＤＯＷＡ ホールディングス株式会社 | 1,659,200 | 1,705 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
株式会社フジクラ | 3,121,469 | 1,645 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
太陽誘電株式会社 | 832,000 | 1,457 | 同上
株式会社ＩＨＩ | 2,418,000 | 1,361 | 同上
関東電化工業株式会社 | 1,600,000 | 1,236 | 同上
損保ジャパン日本興亜 ホールディングス株式会社 | 327,374 | 1,222 | 事業関係や取引関係の強化に 資する投資として保有
株式会社山梨中央銀行 | 2,254,000 | 1,185 | 経営戦略上の投資として保有
株式会社トプコン | 397,478 | 1,171 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
東武鉄道株式会社 | 1,948,281 | 1,110 | 同上
群栄化学工業株式会社 | 3,045,127 | 1,020 | 同上
アクシアル リテイリング 株式会社 | 258,000 | 922 | 同上
三益半導体工業株式会社 | 701,530 | 915 | 同上
日本製粉株式会社 | 1,437,377 | 853 | 同上
株式会社京都銀行 | 676,000 | 851 | 経営戦略上の投資として保有
電源開発株式会社 | 204,720 | 829 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
新日鐵住金株式会社 | 2,728,599 | 825 | 同上
ダイキン工業株式会社 | 100,000 | 804 | 同上
太平洋セメント株式会社 | 2,053,363 | 753 | 同上
株式会社ヨコオ | 990,400 | 698 | 同上
野村ホールディングス株式会社 | 939,331 | 663 | 事業関係や取引関係の強化に 資する投資として保有
セイノー ホールディングス株式会社 | 497,000 | 647 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
ＮＴＮ株式会社 | 944,000 | 601 | 同上
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 119,000 | 601 | 同上
株式会社セブン銀行 | 1,000,000 | 593 | 経営戦略上の投資として保有
相鉄ホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 557 | 総合取引の推進や関係の強化 に資する投資として保有
株式会社ヤマト | 1,251,198 | 538 | 同上
カネコ種苗株式会社 | 490,601 | 527 | 同上
株式会社第四銀行 | 1,185,000 | 501 | 経営戦略上の投資として保有

（みなし保有株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
武田薬品工業株式会社 | 1,220,000 | 7,318 | 議決権の行使を指図する権限
信越化学工業株式会社 | 451,000 | 3,540 | 同上
株式会社日清製粉グループ本社 | 1,827,463 | 2,584 | 同上
太陽誘電株式会社 | 286,000 | 501 | 同上

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
富士重工業株式会社 | 7,764,346 | 30,863 | 総合取引の推進や関係の強化、 地域経済の活性化等に資する 投資として保有
株式会社ヤマダ電機 | 17,410,000 | 9,262 | 同上
三菱電機株式会社 | 7,000,000 | 8,256 | 同上
東洋製罐グループ ホールディングス株式会社 | 3,588,831 | 7,565 | 同上
三井不動産株式会社 | 2,476,784 | 6,954 | 同上
住友不動産株式会社 | 1,763,100 | 5,807 | 同上
アサヒグループ ホールディングス株式会社 | 1,600,800 | 5,614 | 同上
鹿島建設株式会社 | 3,492,521 | 2,465 | 同上
コニカミノルタ株式会社 | 2,522,500 | 2,411 | 同上
マックス株式会社 | 2,084,843 | 2,410 | 同上
信越化学工業株式会社 | 387,345 | 2,255 | 同上
株式会社ワークマン | 656,000 | 2,161 | 同上
株式会社ノーリツ | 1,087,000 | 1,993 | 同上
東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 1,942 | 同上
株式会社ミツバ | 967,318 | 1,682 | 同上
株式会社フジクラ | 3,121,469 | 1,654 | 同上
サンデン ホールディングス株式会社 | 5,087,704 | 1,638 | 同上
日本光電工業株式会社 | 559,520 | 1,565 | 同上
日本製粉株式会社 | 1,437,377 | 1,329 | 同上
関東電化工業株式会社 | 1,600,000 | 1,280 | 同上
株式会社東芝 | 5,042,000 | 1,104 | 同上
東武鉄道株式会社 | 1,948,281 | 1,092 | 同上
日本精工株式会社 | 1,023,050 | 1,053 | 同上
ＤＯＷＡ ホールディングス株式会社 | 1,659,200 | 1,040 | 同上
アクシアル リテイリング 株式会社 | 258,000 | 955 | 同上
太陽誘電株式会社 | 832,000 | 913 | 同上
群栄化学工業株式会社 | 3,045,127 | 910 | 同上
ダイキン工業株式会社 | 100,000 | 841 | 同上
三益半導体工業株式会社 | 701,530 | 726 | 同上
電源開発株式会社 | 204,720 | 719 | 同上
相鉄ホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 690 | 同上
東鉄工業株式会社 | 176,700 | 611 | 同上
新日鐵住金株式会社 | 272,859 | 589 | 同上
株式会社トプコン | 397,478 | 589 | 同上
株式会社ヤマト | 1,251,198 | 575 | 同上

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社ＩＨＩ | 2,418,000 | 575 | 総合取引の推進や関係の強化、 地域経済の活性化等に資する 投資として保有
株式会社セブン＆アイ・ ホールディングス | 119,000 | 570 | 同上
株式会社ヨコオ | 990,400 | 512 | 同上
カネコ種苗株式会社 | 490,601 | 496 | 同上
株式会社八十二銀行 | 6,361,000 | 3,085 | 経営戦略上の投資として保有
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 4,336,770 | 2,261 | 同上
株式会社千葉銀行 | 3,398,000 | 1,906 | 同上
株式会社常陽銀行 | 2,928,000 | 1,130 | 同上
株式会社山梨中央銀行 | 2,254,000 | 930 | 同上
株式会社静岡銀行 | 720,600 | 585 | 同上
株式会社京都銀行 | 676,000 | 496 | 同上
東京海上 ホールディングス株式会社 | 1,039,635 | 3,950 | 事業関係や取引関係の強化に 資する投資として保有
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス株式会社 | 1,143,257 | 3,585 | 同上
損保ジャパン日本興亜 ホールディングス株式会社 | 327,374 | 1,043 | 同上

（みなし保有株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
武田薬品工業株式会社 | 1,220,000 | 6,265 | 議決権の行使を指図する権限
株式会社日清製粉グループ本社 | 1,827,463 | 3,269 | 同上
信越化学工業株式会社 | 451,000 | 2,626 | 同上

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額（百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 43,465 | 784 | 57 | 18,323
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

| 当事業年度
貸借対照表計上額（百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 36,157 | 904 | 3,155 | 12,632
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

(注) 上記のうち、前事業年度中及び当事業年度中に減損処理を行った銘柄はありません。

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、監査法人が策定した監査計画に従って、会計監査が実施されております。なお、同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 根 津 昌 史 | 新日本有限責任監査法人
山 田 修
日下部 惠 美

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名、その他 ８名

⑦取締役の定数

当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日とした剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪企業情報の開示

経営の透明性確保については、株主や社会からの監視機能を高めるため、企業情報の適時適切な開示の徹底とＩＲ活動の拡充に努めております。

最近１年間の取組みとしては、アナリスト向けラージミーティングの実施や機関投資家を対象とした国内外のスモールミーティングを適宜実施いたしました。また、個人投資家を対象としたＩＲ説明会を群馬県内で開催いたしました。また、決算短信等決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書（四半期報告書）、ＩＲ説明会資料、ディスクロージャー誌、アニュアルレポート等をホームページに掲載し、投資家の立場に立った迅速、正確かつ公平な情報開示を行っております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 69 | 22 | 69 | 11
連結子会社 | 4 | ― | 4 | ―
計 | 73 | 22 | 74 | 11

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度において、当行ニューヨーク支店は、監査証明業務に基づく報酬として、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、９万米ドルを支払っております。

また、当行連結子会社である群馬財務（香港）有限公司は、監査証明業務等に基づく報酬として、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、42万香港ドルを支払っております。

当連結会計年度において、当行ニューヨーク支店は、監査証明業務に基づく報酬として、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、９万米ドルを支払っております。

また、当行連結子会社である群馬財務（香港）有限公司は、監査証明業務等に基づく報酬として、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、43万香港ドルを支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レターの作成、自己資本比率算定プロセスの調査、外国口座税務コンプライアンス法導入に伴う対応支援に関する業務等であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容は、システムリスク管理態勢の調査、サイバーセキュリティ管理態勢の調査、自己資本比率の算定に関する内部管理体制の有効性評価に関する業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。