## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,351,500,000
計 | 1,351,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 453,888,177 | 453,888,177 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は 100株であります。
計 | 453,888,177 | 453,888,177 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 株式会社群馬銀行 第1回新株予約権 | 株式会社群馬銀行 第2回新株予約権 | 株式会社群馬銀行 第4回新株予約権
決議年月日 | 2012年6月26日 | 2013年6月25日 | 2014年6月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 11名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 12名
新株予約権の数 ※ | 943個（注）１ | 784個（注）１ | 1,053個（注）１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式 94,300株（注）２ | 当行普通株式 78,400株（注）２ | 当行普通株式 105,300株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2012年7月27日 至 2042年7月26日 | 自 2013年7月26日 至 2043年7月25日 | 自 2014年7月29日 至 2044年7月28日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 312円 資本組入額 156円 | 発行価格 543円 資本組入額 272円 | 発行価格 546円 資本組入額 273円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を 要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権 の交付に関する事項 ※ | （注）４

| 株式会社群馬銀行 第6回新株予約権 | 株式会社群馬銀行 第8回新株予約権 | 株式会社群馬銀行 第10回新株予約権
決議年月日 | 2015年6月24日 | 2016年6月24日 | 2017年6月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 11名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 9名 | 当行取締役(社外取締役を除く) 7名
新株予約権の数 ※ | 656個（注）１ | 1,777個（注）１ | 1,027個（注）１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式 65,600株（注）２ | 当行普通株式 177,700株（注）２ | 当行普通株式 102,700株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年7月30日 至 2045年7月29日 | 自 2016年7月30日 至 2046年7月29日 | 自 2017年7月29日 至 2047年7月28日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 852円 資本組入額 426円 | 発行価格 364円 資本組入額 182円 | 発行価格 610円 資本組入額 305円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を 要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権 の交付に関する事項 ※ | （注）４

| 株式会社群馬銀行 第12回新株予約権
決議年月日 | 2018年6月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役(社外取締役を除く) 7名
新株予約権の数 ※ | 1,188個（注）１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式 118,800株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年7月31日 至 2048年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 583円 資本組入額 292円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権 の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2019年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３ 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（1ヵ月未満は1ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。

⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記（注）3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

| 株式会社群馬銀行 第3回新株予約権 | 株式会社群馬銀行 第5回新株予約権 | 株式会社群馬銀行 第7回新株予約権
決議年月日 | 2013年6月25日 | 2014年6月25日 | 2015年6月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行執行役員 11名 | 当行執行役員 9名 | 当行執行役員 10名
新株予約権の数 ※ | 51個（注）１ | 172個（注）１ | 108個（注）１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式 5,100株（注）２ | 当行普通株式 17,200株（注）２ | 当行普通株式 10,800株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年7月26日 至 2043年7月25日 | 自 2014年7月29日 至 2044年7月28日 | 自 2015年7月30日 至 2045年7月29日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 586円 資本組入額 293円 | 発行価格 592円 資本組入額 296円 | 発行価格 894円 資本組入額 447円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を 要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権 の交付に関する事項 ※ | （注）４

| 株式会社群馬銀行 第9回新株予約権 | 株式会社群馬銀行 第11回新株予約権 | 株式会社群馬銀行 第13回新株予約権
決議年月日 | 2016年6月24日 | 2017年6月27日 | 2018年6月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当行執行役員等 11名 | 当行執行役員等 16名 | 当行執行役員等 17名
新株予約権の数 ※ | 441個（注）１ | 576個（注）１ | 890個（注）１
新株予約権の目的となる株式の 種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式 44,100株（注）２ | 当行普通株式 57,600株（注）２ | 当行普通株式 89,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年7月30日 至 2046年7月29日 | 自 2017年7月29日 至 2047年7月28日 | 自 2018年7月31日 至 2048年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 397円 資本組入額 199円 | 発行価格 633円 資本組入額 317円 | 発行価格 596円 資本組入額 298円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を 要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権 の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2019年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３ 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当行の執行役員等の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員等の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

④新株予約権者が、本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間に執行役員等の地位を喪失した場合は、当該執行役員等に割り当てられた新株予約権の個数に本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間における在任月数（1ヵ月未満は1ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。

⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。

⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記（注）3に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当行は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

株式会社群馬銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 | 2014年9月25日
新株予約権の数 ※ | 2,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式 31,172,069株［31,416,902株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 6.416米ドル［6.366米ドル］（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自2014年10月29日 至2019年9月27日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ | （注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項 ※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７
新株予約権付社債の残高 ※ | 200百万米ドル

※ 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)2記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、6.52米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３ ①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年9月27日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2019年7月12日（同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（0.1セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2019年7月1日に開始する四半期に関しては、2019年7月11日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７ (1) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記2(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5(2)と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年5月15日(注) | △4,000 | 470,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114
2017年7月3日 (注) | △10,000 | 460,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114
2018年7月3日 (注) | △7,000 | 453,888 | ― | 48,652 | ― | 29,114

(注) 発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 6 | 59 | 29 | 1,262 | 273 | 2 | 14,923 | 16,554 | ―
所有株式数 (単元) | 83,326 | 1,657,832 | 102,432 | 801,327 | 759,228 | 11 | 1,130,712 | 4,534,868 | 401,377
所有株式数 の割合(％) | 1.84 | 36.56 | 2.26 | 17.67 | 16.74 | 0.00 | 24.93 | 100.00 | ―

(注)１ 自己株式27,065,409株は「個人その他」に270,654単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 19,291 | 4.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 17,344 | 4.06
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口9） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 16,051 | 3.76
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 | 12,148 | 2.84
群馬銀行従業員持株会 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 11,983 | 2.80
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 11,056 | 2.59
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 10,657 | 2.49
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口4） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 7,754 | 1.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口5） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 7,723 | 1.80
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 7,608 | 1.78
計 | ――― | 121,618 | 28.49

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 27,065,400
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 426,421,400
| 4,264,214 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 401,377
| ― | 同上
発行済株式総数 |
| 453,888,177
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,264,214 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,000株(議決権の数60個)が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式9株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 27,065,400 | ― | 27,065,400 | 5.96
計 | ― | 27,065,400 | ― | 27,065,400 | 5.96

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2018年5月9日）での決議状況 （取得期間2018年5月11日～2018年5月31日） | 1,400,000 | 900,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,387,500 | 899,542,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,500 | 457,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.89 | 0.05
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 0.89 | 0.05

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2018年11月6日）での決議状況 （取得期間2018年11月7日～2018年12月14日） | 6,000,000 | 3,300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 6,000,000 | 3,201,145,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 98,854,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 2.99
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 2.99

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,879 | 1,030,132
当期間における取得自己株式 | 60 | 25,920

(注) 「当期間における取得自己株式」の欄には2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 7,000,000 | 4,577,773,021 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（株式報酬型ストックオプションの行使） | 129,600 | 84,754,205 | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 360 | 232,311 | ― | ―
保有自己株式数 | 27,065,409 | ─ | 27,065,469 | ─

(注) 当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

利益の株主還元につきましては、財務体質の強化に努めるとともに安定的な配当を継続する基本方針の下、業績連動型の株主還元を実施することとしております。なお、配当と自己株式取得額を合わせた株主還元率は、当面、単体当期純利益の40％を目安としております。

当期の1株当たり配当金につきましては、株主還元方針と収益状況を勘案し、前年と同様年間13円（中間6円、期末7円：配当総額55億円）といたしました。この配当と自己株式の取得額（32億円）を合わせた株主還元率は41.9％となります。

次期の利益配分につきましても、株主還元方針を踏まえて実施する予定であります。なお、1株当たりの配当予想は年間13円（中間6円、期末7円）としております。

毎期における剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回行うこととし、中間配当は取締役会（当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております）、期末配当は株主総会で決定しております。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図り、収益力のある地域金融機関として発展するために活用してまいります。

（注）当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2018年11月6日 | 取締役会決議(中間配当) | 2,596 | 6.0
2019年6月25日 | 定時株主総会決議(期末配当) | 2,987 | 7.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。

この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の3点に取組んでおります。

Ａ．適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築

Ｂ．健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実

Ｃ．透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なＩＲ活動

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されております。また、取締役会は社外取締役2名を含む取締役9名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役及び社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。

なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンス及び経営監視機能の充実については、各社の経営方針及び業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。

（取締役会）

取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しており、「取締役会規程」に基づき原則として毎月開催し、その他必要に応じて臨時開催しております。取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を「常務会規程」に基づき原則週1回開催し、十分審議を尽くしたうえで決定する体制を取っております。

経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。

なお、2018年7月、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会の設置は、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためのものであります。

・取締役会は、社内取締役7名（齋藤 一雄、深井 彰彦、堀江 信之、花崎 哲、湯浅 幸男、井上 聰、入澤 広之）社外取締役2名（武藤 英二、近藤 潤）で構成され、その議長は代表取締役会長 齋藤 一雄であります。

・常務会は、社内取締役6名（深井 彰彦、堀江 信之、花崎 哲、湯浅 幸男、井上 聰、入澤 広之）で構成され、その議長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。

・指名諮問委員会は、社内取締役2名（齋藤 一雄、深井 彰彦）社外取締役2名（武藤 英二、近藤 潤）で構成され、その委員長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。

・報酬諮問委員会は、社内取締役2名（齋藤 一雄、深井 彰彦）社外取締役2名（武藤 英二、近藤 潤）で構成され、その委員長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。

（監査役会）

監査役会は、原則として月1回開催し、各種決議事項、協議事項を審議のうえ決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。

・監査役会は、常勤監査役2名（中村 修輔、渡辺 紀幸）社外監査役3名（小林 洋右、福島 金夫、田中 誠）で構成され、その議長は常勤監査役 中村 修輔であります。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当行では、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取組んでおります。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」を遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。

・コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。

・コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

・反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。

・提供する商品・サービスがマネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与に利用され得るという認識の下、これらを防止するための実効的な管理態勢を構築する。

・取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。

・監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。

・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。

・取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。

・取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。

・大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。

・職務の執行にあたっては、「職制規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、執行責任者を定める。

Ｅ．当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。

・グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、社内通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。

・重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。

・当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。

Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人（監査役スタッフ）を1名以上配置する。

Ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。

・監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。

Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。

・当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。

・「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。

Ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。

Ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。

・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。

（内部統制システムの運用の状況）

当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回、定期的に確認し、必要に応じて見直しを行っております。2019年4月開催の取締役会において、当該体制の整備に係る基本方針の見直しを行うとともに、2018年度における当該体制の整備・運用状況について年次検証を行いました。

Ａ．コンプライアンス体制

企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。

国際的な犯罪・テロの脅威が増すなか、犯罪・テロ資金根絶に向けた国際社会からの要請が一段と高まる状況下、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与（以下、マネロン等）防止対策の高度化を喫緊の経営課題と認識しており、2018年度において、マネロン等防止対策や金融犯罪対策を一元的に統括・管理する専担部署として「金融犯罪対策室」を設置するなど、マネロン等防止態勢の強化と実効性向上に取組んでおります。

Ｂ．リスク管理体制

「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めています。また、取締役会はリスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。

Ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催しております。また、タブレット端末を活用し、取締役会資料について、原則として3営業日前までに電子媒体による閲覧を可能とするなど、取締役へのサポート体制の充実に努めております。

2018年度も、全取締役ならびに全監査役を対象にしたアンケート調査結果をもとに、取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、取締役会の機能向上に向けて継続的に取組んでおります。

また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2018年度において、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」並びに「報酬諮問委員会」を設置いたしました。

Ｄ．監査役監査の実効性の確保

監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会やグループ経営会議等の行内会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。

2018年度も、代表取締役と監査役との年2回の定期的な意見交換や、社外取締役と監査役との年4回の定期的な意見交換に加え、代表取締役を含む業務執行取締役と常勤監査役との意見交換を継続的に実施するなど、意思疎通に努めることで、監査役監査の実効性の確保につなげております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当行では、銀行のリスクが多様化し、複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく各種リスクを統合的に一元管理しております。さらに、リスク管理の高度化を主要施策の一つとして、統合的リスク管理の充実及び統合リスク・各種リスク管理の高度化、監査体制の充実等を進めております。

＜リスク管理体制＞

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

グループ会社管理規定を定め、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行っております。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図っております。

（責任限定契約）

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

（取締役の定数）

当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

Ａ 自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また株主還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

Ｂ 中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名 女性0名 （役員のうち女性の比率 0 ％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 (代表取締役) | 齋 藤 一 雄 | 1949年1月12日生 |
1972年4月 | 当行入行
1995年6月 | 太田西支店長
1998年4月 | 総合企画部副部長
2001年6月 | 秘書室長
2003年6月 | 東京支店長
2004年6月 | 執行役員 審査部長
2005年6月 | 取締役兼執行役員 審査部長
2006年6月 | 常務取締役 審査部長
2007年6月 | 常務取締役
2009年6月 | 専務取締役
2011年6月 | 代表取締役頭取
2019年6月 | 代表取締役会長(現職)
| 2019年6月 から1年 | 40
取締役頭取 (代表取締役) | 深 井 彰 彦 | 1960年11月3日生 |
1984年4月 | 当行入行
2003年6月 | 大阪支店長
2005年6月 | 桐生支店長
2007年6月 | 太田支店長
2009年6月 | リスク統括部長
2011年6月 | 総合企画部長
2013年6月 | 取締役 総合企画部長
2014年6月 | 常務取締役 営業統括部長
2015年6月 | 常務取締役
2017年6月 | 専務取締役
2019年6月 | 代表取締役頭取(現職)
| 2019年6月 から1年 | 12
取締役副頭取 | 堀 江 信 之 | 1956年1月10日生 |
1978年4月 | 当行入行
2000年2月 | 深谷上柴支店長
2002年3月 | 人事部主任人事役
2004年6月 | 人事部副部長
2005年6月 | 熊谷支店長
2007年6月 | 法人部長
2009年6月 | 執行役員 宇都宮支店長
2011年6月 | 執行役員 人事部長
2012年6月 | 取締役兼執行役員 人事部長
2013年6月 | 取締役 人事部長
2014年6月 | 常務取締役 コンプライアンス部長
2015年6月 | 常務取締役
2017年6月 | 専務取締役
2019年6月 | 取締役副頭取(現職)
| 2019年6月 から1年 | 14
常務取締役 | 花 崎 哲 | 1958年9月21日生 |
1981年4月 | 当行入行
2001年10月 | 本庄南支店長
2003年10月 | 営業統括部主任推進役
2006年2月 | 春日部支店長
2008年6月 | 深谷支店長
2010年6月 | 法人部長
2011年6月 | 大宮支店長
2013年6月 | 執行役員 大宮支店長
2013年7月 | 執行役員 太田支店長
2016年6月 | 執行役員 東京支店長
2017年6月 | 常務執行役員 東京支店長
2018年6月 | 常務取締役(現職)
2018年10月 | 群馬財務(香港)有限公司董事長(現職)
| 2019年6月 から1年 | 40
常務取締役 | 湯 浅 幸 男 | 1959年8月9日生 |
1983年4月 | 当行入行
2002年10月 | 吹上支店長
2005年8月 | 人事部主任人事役
2006年7月 | 営業統括部主任推進役
2008年6月 | 営業統括部副部長兼営業戦略室長
2009年6月 | 大宮支店長
2011年6月 | 個人金融資産部長
2012年10月 | 個人部長
2014年6月 | 執行役員 人事部長
2016年6月 | 執行役員待遇 出向 ぐんぎん証券株式会社代表取締役社長
2017年6月 | 常務執行役員待遇 出向 ぐんぎん証券株式会社代表取締役社長
2019年6月 | 常務取締役(現職)
| 2019年6月 から1年 | 12
常務取締役 | 井 上 聰 | 1960年4月2日生 |
1983年4月 | 当行入行
2003年2月 | 中泉支店長
2005年6月 | 武蔵浦和支店長
2007年4月 | 東京支店副支店長
2010年2月 | 富岡支店長
2011年6月 | 法人部長
2014年6月 | 執行役員 高崎支店長
2017年6月 | 常務執行役員 営業統括部長
2019年6月 | 常務取締役(現職)
| 2019年6月 から1年 | 8
常務取締役 | 入 澤 広 之 | 1960年6月26日生 |
1984年4月 | 当行入行
2003年10月 | 高崎支店統括次長
2005年6月 | 所沢法人営業所(出張所)開設準備委員長
2006年10月 | 所沢支店長
2006年12月 | 審査部主任審査役
2009年6月 | 審査部審査業務室長
2011年6月 | 熊谷支店長
2014年6月 | 総務部長
2016年6月 | 執行役員 総合企画部長
2018年6月 | 常務執行役員 総合企画部長
2019年6月 | 常務取締役(現職)
| 2019年6月 から1年 | 10
取締役 | 武 藤 英 二 | 1949年1月2日生 |
1971年7月 | 日本銀行入行
1993年5月 | 日本銀行下関支店長
1998年9月 | 日本銀行考査局長
2000年5月 | 日本銀行名古屋支店長
2002年2月 | 日本銀行理事
2006年6月 | 株式会社ＮＴＴデータ経営研究所取締役会長
2007年5月 | 株式会社髙島屋社外監査役(現職)
2010年6月 | みずほ信託銀行株式会社社外取締役
2010年11月 | 一般財団法人民間都市開発推進機構理事長
2015年6月 | 当行取締役(現職)
| 2019年6月 から1年 | 5
取締役 | 近 藤 潤 | 1950年7月20日生 |
1976年4月 | 株式会社SUBARU(当時の商号:富士重工業株式会社)入社
2003年6月 | 同社執行役員 スバル製造本部長兼群馬製作所長
2004年5月 | 同社執行役員 スバル原価企画管理本部長兼コスト企画部長
2004年6月 | 同社常務執行役員 スバル原価企画管理本部長
2006年6月 | 同社常務執行役員 スバル原価企画管理本部長兼スバル購買本部副本部長
2007年4月 | 同社常務執行役員 戦略本部長兼スバル原価企画管理本部長
2008年6月 | 同社取締役兼専務執行役員 戦略本部長
2009年4月 | 同社取締役兼専務執行役員
2010年6月 | 群馬テレビ株式会社社外取締役
2011年6月 | 株式会社SUBARU代表取締役副社長
2016年6月 | 当行取締役(現職)
2017年6月 | 株式会社SUBARU取締役会長
| 2019年6月 から1年 | 10
常勤監査役 | 中 村 修 輔 | 1957年2月12日生 |
1979年4月 | 当行入行
2001年8月 | 人事部主任人事役
2002年10月 | 駒形支店長
2004年6月 | 総合企画部副部長
2007年2月 | 宇都宮支店長
2009年6月 | 秘書室長
2011年6月 | 総務部長
2013年6月 | 執行役員 総務部長
2014年6月 | 執行役員 監査部長
2016年6月 | 常勤監査役(現職)
| 2016年6月 から4年 | 26
常勤監査役 | 渡 辺 紀 幸 | 1960年2月11日生 |
1983年4月 | 当行入行
2006年8月 | 総合企画部主任調査役
2007年6月 | 監査部主任検査役
2009年6月 | 高崎北支店長
2011年6月 | 秘書室長
2013年7月 | 渋川支店長
2015年6月 | 執行役員 コンプライアンス部長
2016年6月 | 執行役員 人事部長
2018年6月 | 常勤監査役（現職）
| 2018年6月 から4年 | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 小 林 洋 右 | 1940年11月8日生 |
1963年4月 | 日本放送協会入局
1973年6月 | 有限会社鹿島屋入社
1975年6月 | 同社常務取締役
1985年1月 | 株式会社エフエム群馬入社
1992年6月 | 同社取締役 放送部長
1997年4月 | 同社常務取締役 営業部長
2001年10月 | 同社代表取締役社長兼営業部長
2004年2月 | 同社代表取締役社長
2010年6月 | 同社取締役会長
2012年6月 | 当行監査役(現職)
2013年6月 | 株式会社エフエム群馬相談役
| 2016年6月 から4年 | 6
監査役 | 福 島 金 夫 | 1949年2月10日生 |
1972年4月 | 群馬県入庁
1997年4月 | 同県富岡財務事務所長
2003年4月 | 同県病院局長
2007年11月 | 同県総務部長
2008年4月 | 群馬県教育委員会教育長
2012年6月 | 公益財団法人群馬県教育文化事業団理事長
2012年6月 | 公益財団法人群馬交響楽団理事
2014年6月 | 当行監査役(現職)
| 2018年6月 から4年 | 9
監査役 | 田 中 誠 | 1955年2月12日生 |
1978年4月 | 東京海上火災保険株式会社入社
1993年8月 | 公認会計士登録 公認会計士田中誠事務所開設
1993年11月 | 税理士登録
1998年3月 | 翠巒公認会計士共同事務所開設 代表公認会計士
2002年9月 | 税理士法人田中会計(現タクス税理士法人) 設立 代表社員税理士(現職)
2007年4月 | 群馬県包括外部監査人
2010年7月 | 日本公認会計士協会東京会幹事
2010年11月 | 渋川商工会議所副会頭(現職)
2016年3月 | 翠星監査法人設立 代表社員(現職)
2016年7月 | 当行監査役(現職)
2016年6月 | ホーチキ株式会社社外監査役(現職)
| 2016年6月 から4年 | 0
計 | 220

(注)１ 取締役武藤英二氏及び近藤潤氏の2名は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役小林洋右氏、福島金夫氏及び田中誠氏の3名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

３ 当行は、取締役武藤英二氏及び近藤潤氏並びに監査役福島金夫氏及び田中誠氏の4名を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

４ 当行は、執行役員制度を導入しております。

(1) 執行役員制度の目的

経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、効率的で円滑な業務執行体制を構築するとともに取締役会の活性化を進め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的としております。

(2) 執行役員の構成

執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
専務執行役員　本店営業部長 | 大 沢 俊 夫
常務執行役員　太田支店長 | 堀 江 明 彦
常務執行役員　総務部長 | 小板橋 信 也
常務執行役員　監査部長 | 武 藤 慶 太
常務執行役員　人事部長 | 後 藤 明 弘
常務執行役員　営業統括部長 | 武 井 勉
常務執行役員　高崎支店長 | 北 村 喜 幸
常務執行役員　総合企画部長 | 内 堀 剛 夫
執行役員　東京支店長 | 廣 田 敦
執行役員　大宮支店長 | 眞 下 公 利
執行役員　システム部長 | 有 坂 直 文
執行役員　市場金融部長 | 森 尻 康 弘
執行役員　資産形成サポート部長 | 岡 田 芳 久
執行役員　審査部長 | 長 岡 聡 実
執行役員　リスク統括部長 | 齊 藤 秀 之

②社外役員の状況

（員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当行の社外取締役は2名であります。

武藤氏は、過去に日本銀行に勤務しておりましたが、当行は日本銀行と預け金や借入等の経常的な取引を行っております。また、株式会社髙島屋の社外監査役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

近藤氏は、株式会社SUBARU出身で同社の代表取締役副社長、取締役会長などを務められましたが、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

当行の社外監査役は3名であります。

小林氏は、過去に株式会社エフエム群馬に勤務しておりましたが、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

福島氏は、過去に群馬県に勤務しておりましたが、当行は群馬県と通常の営業取引の他に指定金融機関としての取引等を行っております。

田中氏は、タクス税理士法人の代表社員税理士及び翠星監査法人の代表社員であり、当行は同法人と通常の営業取引を行っております。また、ホーチキ株式会社の社外監査役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。

いずれの社外取締役、社外監査役も当行の株式を所有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

また、当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

（企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役は取締役会において経営監督機能を、社外監査役は監査役監査において監査機能を担い、いずれも企業統治において経営監視・監督を果たす役割を負っております。

なお、2018年7月、指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を設置いたしました。取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

（選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方）

当行は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

＜独立性判断基準の概要＞ 当行における社外取締役または社外監査役候補者は、以下のいずれの要件にも該当しない場合に当行に対する独立性を有すると判断いたします。 （1）当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 （2）当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合には業務執行者。 （3）当行から役員報酬以外に、多額（注1）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家 または法律専門家。 （4）最近（注2）において、上記（1）（2）（3）に該当していた者。 （5）次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者（重要（注3）でない者を除く）の近親者（注4）。 Ａ．上記（1）から（4）に掲げる者 Ｂ．当行の子会社の業務執行者 Ｃ．当行の子会社の業務執行者でない取締役 Ｄ．最近において、Ｂ、Ｃまたは当行の業務執行者に該当していた者 （注１）多額…過去3年平均で1,000万円以上の金額をいう。 （注２）最近…実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役または社外監査役として選任する 株主総会の議案の内容が決定した時点などをいう。 （注３）重要…業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認会計士・ 弁護士の資格を有する者をいう。 （注４）近親者…二親等以内の親族をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査、会計監査、内部監査部門及び内部統制部門からの報告を受けております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役が実施した監査の報告等を受け、情報を共有しております。また、内部監査、内部統制部門から監査計画、業務執行状況等の聴取・意見交換を行い、適宜意見を述べております。会計監査については、監査報告を定期的に受け、適宜意見を述べるなど、連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査については、監査役5名（うち社外監査役3名）で行っております。また、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制としております。

各監査役は、監査役監査基準に準拠した、監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、監査を行っております。取締役会をはじめとする重要会議への出席、本部監査、支店往査、グループ会社業務調査、重要書類の閲覧、業務や財産の調査等の方法を通じて、取締役の職務の執行を監視・検証しております。また、代表取締役、社外取締役、会計監査人と定期的に会合を行うほか、監査役会を原則として月1回開催し、各監査役が行う監査実施状況報告等に従い、情報を共有しております。

なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役として、公認会計士である田中 誠氏を社外監査役として選任しております。

②内部監査の状況

内部監査については、被監査部門から独立した監査部（2019年3月末現在38名）が、毎年、取締役会で決定した監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施しております。

監査役、会計監査人、内部監査部門（監査部）は、「三様監査会議」（2018年度は3回開催）により、それぞれの監査計画・方針や監査実施状況等について意見および情報交換を実施し、連携強化に努めております。

「三様監査会議」による連携のほか、監査役は、会計監査人から定期的に監査の実施状況等を聴取し、さらに、会計監査人の監査立会い等を実施する中で随時意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性確保に努めております。

また、監査役は、毎月開催される監査部主査会議への出席、監査部の営業店監査立会い、監査部監査結果の閲覧等を行っております。さらに、監査役が実施した営業店往査・本部監査等の監査結果を踏まえた意見交換を随時行うなど、緊密な連携を図っております。

監査部と会計監査人は、随時意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性の確保に努めております。

総合企画部、リスク統括部等、内部統制部門に対しては、監査部、監査役及び会計監査人がそれぞれ適宜監査や面談、意見交換を行っております。

#### ③会計監査の状況

Ａ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

Ｂ 業務を執行した公認会計士

岩部 俊夫

川口 輝朗

日下部 惠美

Ｃ 監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者3名、その他11名であります。

Ｄ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づくEY新日本有限責任監査法人に対する評価結果のほか、同監査法人の当該年度における監査計画と実施状況、監査結果の相当性、取締役・被監査部門からの評価、監査報酬の妥当性等を検証しております。これらの検証結果を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。

また、監査役会は、次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、EY新日本有限責任監査法人が解任又は不再任に該当しないことを確認しております。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人の独立性や監査態勢等に問題が認められるなど、当行の監査業務に重大な支障を来すと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当し、当行の監査業務に重大な支障を来すと判断したときは、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。

Ｅ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」に規定された評価基準項目（監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、取締役・監査役や被監査部門とのコミュニケーションの状況等）に基づき、毎期、会計監査人に対する評価を実施しております。

#### ④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年1月31日 内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### Ａ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 66 | 3 | 66 | 1
連結子会社 | 10 | 1 | 10 | 1
計 | 77 | 4 | 77 | 2

(注) 非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも財務に関する相談業務等であります。

##### Ｂ その他重要な報酬の内容

当行及び一部の連結子会社は、当行の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬、税務関連業務等に基づく報酬を前連結会計年度及び当連結会計年度いずれも支払っております。

##### Ｃ 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### Ｄ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、これらについて相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行は、第134回定時株主総会終結後に開催いたしました取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めた「役員報酬基本方針」を制定いたしました。同方針の内容は次のとおりであります。

役員報酬基本方針 当行は役員報酬基本方針（以下「本方針」という）を策定し、本方針に基づいた考え方や手続きに則って、取締役報酬および監査役報酬に関する事項を決定する。 １．取締役報酬制度における基本的な考え方 ○ 当行の経営方針の実現に資する取締役報酬制度とするべく、コーポレートガバナンス・コードの諸原則に基づき、取締役報酬制度における基本的な考え方を以下のとおり定める。 ・当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるものであること ・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること ・業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能するものであること ・不適切なリスクテイクに傾斜することのないものであること ・優秀な経営人材を登用または確保できるものであること ・取締役は一義的に当行全体の業績に責任を負う立場であることから、インセンティブ報酬を支給する際の個人別評価は、主管業務の業績よりも当行全体の業績への貢献に重きを置くものであること ・客観性および透明性のある決定プロセスによるものであること ２．報酬等の決定に関するガバナンス ○ 以下の事項について、別に定める報酬諮問委員会規程に基づき、委員3名以上、かつ委員の半数以上を独立社外取締役により構成する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、取締役会が報酬諮問委員会からの助言・提言を踏まえて決定する。 ・取締役報酬および監査役報酬に関する株主総会議案 ・取締役報酬に関する方針（本方針を含む） ・取締役報酬に関する制度（個人別の報酬内容を含む） ・上記各事項を審議するために必要な方針等、各事項に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項 ○ 監査役報酬は、監査役の協議によって決定する。 ３．報酬構成 （1）社外取締役を除く取締役 （報酬構成の概要） ○ 社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績等によって変動する「変動報酬」により構成する。 ○「変動報酬」は、事業年度ごとの業績に基づく短期インセンティブ報酬としての「賞与」と、中長期的かつ持続的な企業価値向上につなげる中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」により構成する。 ○「株式報酬」はさらに、一定期間継続して当行の取締役を務めることを条件とする事前交付型の「譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加え予め定めた業績等評価指標の達成状況を条件とする事後交付型の業績連動型株式報酬である「パフォーマンス・シェア」により構成する。 ○ 各人の報酬構成割合は、報酬の絶対額等も勘案し、目指す水準を「基本報酬：短期インセンティブ報酬：中長期インセンティブ報酬＝3：1：1」とする。 （2）社外取締役および監査役 ○ 社外取締役および監査役の報酬は、それぞれの役割や独立性を考慮し、基本報酬のみにより構成する。 ４．報酬水準 ○ 当行の業績の状況をはじめ、当行を取り巻く環境や社会経済情勢、業界動向等を踏まえ、当行として適切な水準を決定する。 ○ また、地域のリーディングカンパニーとして、地域企業の経営者報酬と比較して相応のクラスに位置する水準であるよう意識するとともに、外部調査機関による調査（いわゆる役員報酬サーベイ等）へ定期的に参加することにより、当該調査データを参考に決定する。

５．業績連動報酬 （1）賞与 ○ 短期インセンティブ報酬という性質上、毎事業年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的に、評価指標として連結当期純利益を採用し、業績連動部分は連結当期純利益の達成状況に応じて、変動幅0～200％の範囲で報酬額を決定する。 （2）パフォーマンス・シェア ○ 中長期インセンティブ報酬という性質上、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、評価指標として以下の4指標を採用し、達成状況に応じて、変動幅0～200％の範囲で報酬額を決定する。 ○ 原則毎事業年度、上記報酬額に相当する当行普通株式を業績評価期間（直前3事業年度）における在任期間に応じて合理的に調整のうえ交付する。 ＜パフォーマンス・シェアにおける報酬額算定で用いる評価指標の選定理由等＞
評価指標 | 選定理由等
1株当たり連結 当期純利益 （連結EPS） | 1株当たり当期純利益（EPS / Earnings Per Share）は、1株に対して当期純利益がいくらあるかという収益性を示す利益指標である。 当行は、パフォーマンス・シェアを中長期インセンティブ報酬の一つと位置付けており、その性質上、中長期における「結果」を反映した報酬であるべきとの認識の下、当該「結果」を測る指標として、第一に利益指標を挙げる。 その上で、単に連結当期純利益を用いるのではなく、株主から重要視される連結EPSがどれくらい成長したかを評価指標として採用する。
連結業務粗利益 経費率 （連結OHR） | 業務粗利益経費率（OHR / Over Head Ratio）は、業務粗利益に対する営業経費の割合であり、この割合が低いほど、より少ない営業経費で、より多くの業務粗利益を上げていることを示す効率性指標である。 企業の生産性や効率性の向上は、特にわが国においては社会的要請となっており、加えて、当行が属する銀行セクターにおいては、経費削減への取組みを注視されている状況にあることを踏まえ、中期経営計画の計数目標にも掲げている連結OHRを評価指標として採用する。
株主総利回り （TSR） | 株主総利回り（TSR / Total Shareholders Return）は、期初に株式を購入した株主が、期初株価に対しどれだけの配当とキャピタルゲイン（評価損益）を得られたかを示す、株主にとっての投資の収益性を示す指標である。 こうした株主価値指標を評価指標として採用することは「株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める」という本制度の導入趣旨に沿うものと考える。
SDGs経営指標 (当行としての SDGs達成への 貢献を測る指標) | 当行グループは、「群馬銀行グループSDGs宣言」に基づき、事業活動を通じてSDGsの達成に貢献し、持続的な社会の実現と経済的価値の創造に努めている。 国連が採択したSDGs17目標のうち、当宣言において当行が特に貢献可能であると定めた7目標に関連した経営指標のなかから評価指標として採用する。

６．株式報酬の返還・消滅条項に関する考え方 ○ 過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、過度なインセンティブが要因となりえる会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、一定の事由が生じた場合に株式報酬の全額または一部を返還・消滅させる条項（いわゆるクローバック条項、マルス条項）を設定する。 ７．自社株保有に関する考え方 ○ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を対象に、株式報酬を導入するとともに、別に定める「自社株保有ガイドライン」により、各人が役位に応じて一定量以上の当行普通株式（株式報酬型ストックオプションを含む）を保有することを奨励する。 ８．開示方針 ○ 本方針について、以下の開示資料や媒体を通じてステークホルダーに適切に開示する。 （有価証券報告書、株主総会参考書類、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、ホームページなど） 以　　上

（役員報酬に関する株主総会の決議）

・第127回定時株主総会（2012年6月26日開催）決議

取締役の報酬額（確定金額報酬および賞与）を年額360百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内としており、また、社外取締役以外の取締役に対して、取締役の報酬限度額と別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額120百万円以内の範囲で割り当てることとしております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は12名（うち社外取締役の員数は1名）、監査役の員数は5名）。個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任されております。

・第134回定時株主総会（2019年6月25日開催）決議

社外取締役以外の取締役を対象とする株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動型株式報酬制度を導入し、両制度を合わせて年額120百万円以内かつ年50万株以内としております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は9名（うち社外取締役は2名））。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会に一任されております。なお、株式報酬型ストックオプション報酬制度は既に付与済みのものを除き廃止いたしました。

（取締役会および報酬諮問委員会の活動内容）

当事業年度における役員の報酬等にかかる活動として、役員報酬の決定に関する審議を取締役会で5回行いました。また、譲渡制限付株式報酬制度、業績連動型株式報酬制度の導入や役員報酬基本方針に関する審議などを報酬諮問委員会で2回、取締役会で2回行いました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2018年4月1日 至2019年3月31日）

役員区分 | 報酬等の総額 |  | 対象となる 役員の員数 （人）
（百万円） | 固定報酬 | 賞与 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 281 | 164 | 48 | 69 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 43 | 43 | ― | ― | 3
社外役員 | 35 | 35 | ― | ― | 5

(注)１ 員数には、当事業年度に退任した取締役1名及び監査役1名を含めております。

２ 当事業年度において、賞与、ストック・オプションに係る特段の指標等はありませんが、賞与は当事業年度の業績等を踏まえ、取締役会で協議し決定しております。なお、有価証券報告書提出日現在における役員の報酬等の算定方法等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的と区分し、政策保有株式については、純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有株式について、取引先との取引関係の維持・強化、地域経済の活性化等、その保有意義が認められる場合において保有し、基本的には縮減していく方針としております。

個別の政策保有株式について、中長期的な取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に保有の適否を判断いたします。なお、取締役会は経費・信用コスト控除後利益やRORA（Return on Risk-Weighted Assets）等の指標も用いて、定期的に保有の適否の検証を行っております。

2019年5月に開催した取締役会においては、2019年3月末基準での保有の適否について、上記の検証方法に基づき検証を行いました。

なお、子会社保有分および非上場銘柄も含めた政策保有株式残高（時価）を普通株式等Tier1（単体）との対比で25％程度にまで縮減していく考えであり、同比率はコーポレートガバナンス・コード施行前（2015年3月末時点）の43.9％から、2019年3月末時点では28.9％に低下しております。

Ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 100 | 127,267
非上場株式 | 101 | 2,230

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | 1 | 640 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として取得
非上場株式 | 2 | 29 | 事業関係や取引関係の強化に資する投資として取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 18 | 13,539
非上場株式 | 1 | 253

Ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社SUBARU | 7,764,346 | 7,764,346 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
19,585 | 27,074
株式会社ヤマダ電機 | 17,410,000 | 17,410,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
9,505 | 11,107
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 4,188,831 | 3,888,831 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有。 株式数の増加は上記保有目的に基づき追加取得したものであります。 | 有
9,496 | 6,152
住友不動産株式会社 | 1,763,100 | 1,763,100 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
8,085 | 6,937
株式会社ワークマン | 1,312,000 | 656,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
7,478 | 3,243
三菱電機株式会社 | 4,900,000 | 4,900,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
6,970 | 8,337
アサヒグループホール ディングス株式会社 | 1,000,800 | 1,600,800 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
4,933 | 9,071
三井不動産株式会社 | 1,712,784 | 2,476,784 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
4,765 | 6,393
信越化学工業株式会社 | 387,345 | 387,345 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
3,594 | 4,262
マックス株式会社 | 2,084,843 | 2,084,843 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
3,394 | 2,847
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 919,557 | 1,031,257 | 事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有 | 有
3,098 | 3,459
鹿島建設株式会社 | 1,746,260 | 3,492,521 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
2,853 | 3,447
東京海上ホールディングス 株式会社 | 474,035 | 474,035 | 事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有 | 有
2,541 | 2,244
コニカミノルタ株式会社 | 2,122,500 | 2,122,500 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
2,311 | 1,935
東日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 200,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
2,136 | 1,972
日本光電工業株式会社 | 559,520 | 559,520 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,840 | 1,656
太陽誘電株式会社 | 832,000 | 832,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
1,811 | 1,500
株式会社ヨコオ | 990,400 | 990,400 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,598 | 1,935
株式会社八十二銀行 | 3,180,500 | 3,180,500 | 経営戦略上の投資として保有 | 有
1,459 | 1,812
日本製粉株式会社 | 718,688 | 718,688 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,365 | 1,185
SOMPOホールディングス 株式会社 | 327,374 | 327,374 | 事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有 | 有
1,341 | 1,401
株式会社ノーリツ | 760,900 | 760,900 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,314 | 1,462
東武鉄道株式会社 | 389,656 | 389,656 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,244 | 1,248
DOWAホールディングス 株式会社 | 331,840 | 331,840 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,207 | 1,264
関東電化工業株式会社 | 1,600,000 | 1,600,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,193 | 1,726
日本精工株式会社 | 1,023,050 | 1,023,050 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,060 | 1,458
三益半導体工業株式会社 | 701,530 | 701,530 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
1,034 | 1,351
株式会社めぶき フィナンシャルグループ | 3,425,760 | 3,425,760 | 経営戦略上の投資として保有 | 有
969 | 1,401
ダイキン工業株式会社 | 70,000 | 70,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
907 | 821
アクシアルリテイリング 株式会社 | 258,000 | 258,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
879 | 1,043
群栄化学工業株式会社 | 304,512 | 304,512 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
787 | 1,067
サンデンホールディングス 株式会社 | 1,017,540 | 1,017,540 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
767 | 1,557
カネコ種苗株式会社 | 490,601 | 490,601 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
689 | 772
相鉄ホールディングス 株式会社 | 200,000 | 200,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
681 | 565
株式会社フジクラ | 1,560,469 | 3,121,469 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
650 | 2,253
株式会社ＩＨＩ | 241,800 | 241,800 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
642 | 799
株式会社ヤマト | 1,251,198 | 1,251,198 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
614 | 950
株式会社ミツバ | 967,318 | 967,318 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
601 | 1,322
電源開発株式会社 | 204,720 | 204,720 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
551 | 549
東鉄工業株式会社 | 176,700 | 176,700 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
538 | 576
太平洋セメント株式会社 | 143,736 | 143,736 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
530 | 555
株式会社トプコン | 397,478 | 397,478 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
519 | 825
株式会社セブン&アイ・ ホールディングス | 119,000 | 119,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
496 | 543
セイノーホールディングス 株式会社 | 297,000 | 297,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
438 | 581
レンゴー株式会社 | 407,690 | 407,690 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
423 | 374
株式会社マネーフォワード | 83,320 | 83,320 | 事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有 | 無
385 | 379
藤井産業株式会社 | 308,000 | 308,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
384 | 497
野村ホールディングス 株式会社 | 939,331 | 939,331 | 事業関係や取引関係の強化に資する投資として保有 | 有
375 | 577
出光興産株式会社 | 91,200 | 91,200 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
337 | 368
株式会社コシダカ ホールディングス | 192,400 | 48,100 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
319 | 350
藤田エンジニアリング 株式会社 | 400,000 | 400,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
316 | 330
カーリットホールディングス株式会社 | 405,000 | 405,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
314 | 439
ＮＴＮ株式会社 | 944,000 | 944,000 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
309 | 419
株式会社山梨中央銀行 | 225,400 | 1,127,000 | 経営戦略上の投資として保有 | 有
309 | 493
株式会社東和銀行 | 394,174 | 394,174 | 経営戦略上の投資として保有 | 有
280 | 552
綜合警備保障株式会社 | 58,040 | 58,040 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 有
279 | 305
新日鐵住金株式会社 | 136,429 | 272,859 | 総合取引の推進や関係の強化、地域経済の活性化等に資する投資として保有 | 無
266 | 637

（注）定量的な保有効果については、銘柄ごとに記載することは個別の取引内容にかかわるため、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当行の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社日清製粉 グループ本社 | 1,827,463 | 1,827,463 | 議決権の行使を指図する権限 | 有
4,641 | 3,854
信越化学工業株式会社 | 451,000 | 451,000 | 議決権の行使を指図する権限 | 有
4,185 | 4,963
太陽誘電株式会社 | 286,000 | 286,000 | 議決権の行使を指図する権限 | 無
622 | 515

（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円)
上場株式 | 105 | 29,551 | 92 | 48,189
非上場株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 1,355 | 5,786 | 4,957
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―