第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※１ 当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。
※２ また、2020年6月24日開催の第135期定時株主総会において、役員報酬制度の一部見直しを行い、「取締役に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものについて、譲渡制限付株式へ移行する措置」の実施を決議しております。
（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役の地位を喪失した場合は、当該取締役に割り当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（1ヵ月未満は1ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記（注）3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※１ 当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年5月31日）において、これらの事項に変更はありません。
※２ また、2020年6月24日開催の第135期定時株主総会において、役員報酬制度の一部見直しを行い、「取締役に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものについて、譲渡制限付株式へ移行する措置」の実施を決議しております。本決議と同様、取締役会において取締役を兼務しない執行役員等についても同様の移行措置が決議されております。
（注） １ 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行の執行役員等の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、執行役員等の地位を喪失した後も当行の従業員の身分を保有している場合には、従業員の身分を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が、本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間に執行役員等の地位を喪失した場合は、当該執行役員等に割り当てられた新株予約権の個数に本年6月の取締役会の日から翌年6月の取締役会の日までの期間における在任月数（1ヵ月未満は1ヵ月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を一括して行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については1個未満の端数は切り捨てとする。
⑤新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または在任中に故意または過失により当行に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当行取締役会が認めた場合、当行取締役会の決議に基づいて新株予約権の権利の全部または一部を行使できないものとする。
⑥新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
⑦その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記（注）3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年3月31日現在
(注)自己株式16,375,803株は「個人その他」に163,758単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年3月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年3月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式3株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年3月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
①会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 「当期間における取得自己株式」の欄には2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
②会社法第155条第13号による普通株式の取得
(注)１ 譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。
２ 「当期間における取得自己株式」の欄には2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による 株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
利益の株主還元につきましては、財務体質の強化に努めるとともに安定的な配当を継続する基本方針の下、業績連動型の株主還元を実施することとしております。なお、配当と自己株式取得額を合わせた株主還元率は、当面、単体当期純利益の40％を目安としております。
当期の1株当たり配当金につきましては、株主還元方針と収益状況を勘案し、前年と同様年間13円（中間6円、期末7円：配当総額54億円）といたしました。この配当と自己株式の取得額（30億円）を合わせた株主還元率は47.2％となります。
次期の利益配分につきましても、株主還元方針を踏まえて実施する予定であります。なお、1株当たりの配当予想は年間13円（中間6円、期末7円）としております。
毎期における剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回行うこととし、中間配当は取締役会（当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております）、期末配当は株主総会で決定しております。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図り、収益力のある地域金融機関として発展するために活用してまいります。
（注）当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。
この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の3点に取組んでおります。
Ａ．適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築
Ｂ．健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実
Ｃ．透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なIR活動
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されております。また、取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役および社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。
なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンスおよび経営監視機能の充実については、各社の経営方針および業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。
（取締役会）
取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しており、「取締役会規程」に基づき原則として毎月開催し、その他必要に応じて臨時開催しております。取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を「常務会規程」に基づき原則週1回開催し、十分審議を尽くしたうえで決定する体制を取っております。
経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。
また、2018年7月より取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の設置は、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためのものであります。
・取締役会は、社内取締役6名（齋藤 一雄、深井 彰彦、堀江 信之、湯浅 幸男、井上 聰、入澤 広之）社外取締役3名（武藤 英二、近藤 潤、西川 久仁子）で構成され、その議長は代表取締役会長 齋藤 一雄であります。
・常務会は、社内取締役5名（深井 彰彦、堀江 信之、湯浅 幸男、井上 聰、入澤 広之）で構成され、その議長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。
・指名諮問委員会は、社内取締役2名（齋藤 一雄、深井 彰彦）社外取締役3名（武藤 英二、近藤 潤、西川 久仁子）で構成され、その委員長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。
・報酬諮問委員会は、社内取締役2名（齋藤 一雄、深井 彰彦）社外取締役3名（武藤 英二、近藤 潤、西川 久仁子）で構成され、その委員長は代表取締役頭取 深井 彰彦であります。
（監査役会）
監査役会は、原則として月1回開催し、各種決議事項、協議事項を審議のうえ決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。
・監査役会は、常勤監査役2名（渡辺 紀幸、小板橋 信也）社外監査役3名（福島 金夫、田中 誠、神谷 保夫）で構成され、その議長は常勤監査役 渡辺 紀幸であります。
③企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当行では、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取組んでおります。
Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」を遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。
・コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。
・コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。
・反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。
・提供する商品・サービスがマネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与に利用され得るという認識の下、これらを防止するための実効的な管理態勢を構築する。
・取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。
・監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。
・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。
・取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。
Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。
・取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。
・大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。
・職務の執行にあたっては、「職制規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、執行責任者を定める。
Ｅ．当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。
・グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、社内通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。
・重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。
・当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。
Ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人（監査役スタッフ）を1名以上配置する。
Ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。
・監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。
Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。
・当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。
・「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。
Ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。
Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。
Ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。
・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。
（内部統制システムの運用の状況）
当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回、定期的に確認し、必要に応じて見直しを行っております。2020年4月開催の取締役会において、当事業年度における当該体制の整備・運用状況について年次検証を行いました。
Ａ．コンプライアンス体制
企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。当事業年度において、消費者庁「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」を踏まえ、「内部通報制度取扱規定」の改定を実施し、内部通報制度の一層の充実を図りました。
また、国際的な犯罪・テロの脅威が増すなか、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止（以下、マネロン等防止）が喫緊の経営課題との認識のもと、マネロン等防止の基本方針や組織体制を規定した「マネー・ローンダリング防止およびテロ資金供与防止に関する規定」を定め、金融犯罪対策委員会を原則毎月開催するなど、マネロン等防止態勢の強化と実効性向上に取り組んでおります。
Ｂ．リスク管理体制
「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めています。また、取締役会はリスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。
Ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催しております。また、タブレット端末の活用により、取締役会資料を事前配付し、十分な審議を行うための事前準備に要する時間を確保するなど、取締役へのサポート体制の充実に努めております。
当事業年度も、全取締役並びに全監査役を対象にしたアンケート調査結果をもとに、取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、取締役会の機能向上に向けて継続的に取組んでおります。
また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」並びに「報酬諮問委員会」を適切に運営しております。
Ｄ．監査役監査の実効性の確保
監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会やグループ経営会議等の行内会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。
当事業年度も、代表取締役と監査役との年2回の定期的な意見交換や、社外取締役と監査役との年4回の定期的な意見交換に加え、代表取締役を含む業務執行取締役と常勤監査役との意見交換を継続的に実施するなど、意思疎通に努めることで、監査役監査の実効性の確保につなげております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当行では、銀行のリスクが多様化し、複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく各種リスクを統合的に一元管理しております。さらに、リスク管理の高度化を主要施策の一つとして、統合的リスク管理の充実及び統合リスク・各種リスク管理の高度化、監査体制の充実等を進めております。
リスク管理の組織体制などについては、「第2 事業の状況」の「2 事業等のリスク」に記載のとおりです。
（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
グループ会社管理規定を定め、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行っております。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図っております。
（責任限定契約）
当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
（取締役の定数）
当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）
Ａ 自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また株主還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
Ｂ 中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注)１ 取締役武藤英二氏、近藤潤氏及び西川久仁子氏の3名は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役福島金夫氏、田中誠氏及び神谷保夫氏の3名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
３ 当行は、取締役武藤英二氏、近藤潤氏及び西川久仁子氏並びに監査役福島金夫氏、田中誠氏及び神谷保夫氏の6名を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
４ 当行は、執行役員制度を導入しております。
(1) 執行役員制度の目的
経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、効率的で円滑な業務執行体制を構築するとともに取締役会の活性化を進め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的としております。
(2) 執行役員の構成
執行役員は次のとおりであります。
②社外役員の状況
（員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）
当行の社外取締役は3名であります。
武藤氏は、過去に日本銀行に勤務しておりましたが、当行は日本銀行と預け金や借入等の経常的な取引を行っております。また、株式会社髙島屋の社外監査役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。
近藤氏は、株式会社SUBARU出身で同社の代表取締役副社長、取締役会長などを務められましたが、当行は同社と通常の営業取引を行っております。
西川氏は、株式会社ファーストスター・ヘルスケアを設立、現在も代表取締役を務められていますが、当行は同社と営業取引を行っておりません。また、同氏は、AIGジャパン・ホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当行は同社と営業取引を行っておりません。
当行の社外監査役は3名であります。
福島氏は、過去に群馬県に勤務しておりましたが、当行は群馬県と通常の営業取引の他に指定金融機関としての取引等を行っております。
田中氏は、タクス税理士法人の代表社員税理士及び翠星監査法人の代表社員であり、当行は同法人と通常の営業取引を行っております。また、ホーチキ株式会社の社外監査役であり、当行は同社と通常の営業取引を行っております。
神谷氏は、りょうもう法律事務所を設立しておりますが、当行は同所と営業取引を行っておりません。
社外取締役のうち武藤氏及び近藤氏並びに社外監査役のうち福島氏及び田中氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
また、当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。
（企業統治において果たす機能及び役割）
社外取締役は取締役会において経営監督機能を、社外監査役は監査役監査において監査機能を担い、いずれも企業統治において経営監視・監督を果たす役割を負っております。
また、2018年7月より指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
（選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方）
当行は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査、会計監査、内部監査部門及び内部統制部門からの報告を受けております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役が実施した監査の報告等を受け、情報を共有しております。また、内部監査、内部統制部門から監査計画、業務執行状況等の聴取・意見交換を行い、適宜意見を述べております。会計監査については、監査報告を定期的に受け、適宜意見を述べるなど、連携に努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
Ａ 組織、人員及び手続
監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名で構成する体制としております。社外監査役1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的知識を有しております。各監査役の略歴等については、「第4 提出会社の状況」の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」をご参照ください。また、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、内部監査部門の経験・知識を有する専任者を1名以上配置しております。
監査方針及び監査計画は年度毎に監査役会において協議のうえ決定しております。当事業年度における監査計画の重点監査項目は、内部統制システムの構築・運用状況、不祥事件未然防止への取組状況、顧客保護等管理態勢の整備状況及び当行グループ全体の統制状況の4項目であります。
Ｂ 監査役及び監査役会の活動状況
各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、監査を行っております。
常勤監査役は、常務会やコンプライアンス委員会、ALM・収益管理委員会、グループ経営会議等重要会議への出席、本部監査、営業店往査、グループ会社業務調査、重要書類や通達等本部示達事項の閲覧及び取締役との意見交換等の方法を通じて、取締役の職務の執行を監視・検証しております。原則として毎朝開催される代表取締役を含む業務執行取締役のミーティングにも常勤監査役2名が出席し、最新の経営情報を共有することで監査の実効性を高めております。また、内部監査部門やリスク管理部門から各種監査結果や営業店モニタリングの状況及び内部通報事案等について報告を受け、意見・要望を述べております。
社外監査役（非常勤）は、監査役会に出席し常勤監査役の活動状況や取締役会議案に関する補足説明を受けるほか、常勤監査役が実施する営業店往査やグループ会社業務調査に適宜同行し、現場における業務運営状況や課題等の把握に努めております。また、半期毎に社外監査役を含む監査役全員が本部各部長から所管業務の計画や実施状況について聴取し、主に内部統制システムや顧客保護等管理態勢の整備の観点から意見・要望を述べております。
監査役会は原則として毎月1回開催されております。当事業年度は15回開催され、各監査役の出席状況は下表のとおりです。
(注)2020年1月逝去により退任するまでの出席回数を記載しております。
会計監査人に係る監査活動については、監査役全員が会計監査人から監査計画、監査結果、四半期レビュー報告及び監査品質に関する説明を受けております。常勤監査役は会計監査人監査への立ち合いや随時の情報・意見交換等を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、相互の連携を深めております。また、当事業年度は会計監査人、内部監査部門との三様監査会議を3回開催し、それぞれの監査方針・計画及び実施状況の報告に加えて内部統制・法令等遵守、会計等に関する幅広い意見交換を行っております。
経営方針や経営課題、監査上の重要課題等に関する認識の共有を目的として、代表取締役と監査役全員との意見交換会（当事業年度2回）及び社外取締役と監査役全員との意見交換会（当事業年度4回）を開催しております。
②内部監査の状況
Ａ 組織、人員及び手続
監査部は、被監査部門から独立した部門であり、2020年3月末現在で部長・副部長を含む38名で構成され、業務監査グループ（33名）、資産監査グループ（3名）の2グループを設置しております。業務監査グループは、本部監査・企画班14名、営業店監査班12名、債権書類集中センター7名で構成されています。
内部監査は、年度毎に取締役会で決定した監査計画及び監査方針に基づき本部、営業店及びグループ会社を対象に実施し、監査結果については、取締役会へ半期毎に報告しております。当事業年度では、本部施策の遂行状況、内部管理態勢等の検証、マネーローンダリング・テロ資金供与対策に重点を置いた監査方針としています。なお、年間監査計画の修正については、取締役会に付議・承認のうえで行っております。
Ｂ 監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査部は、監査役および会計監査人と定期的な情報交換（三様監査会議）の場をもち、相互連携を図っています。また、三様監査会議以外でも、監査部と監査役、監査部と会計監査人は、随時意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性の確保に努めております。
総合企画部、リスク統括部等の内部統制部門に対しては、監査部長が内部統制部門の主催するコンプライアンス委員会、金融犯罪対策委員会等に出席して、内部統制の遂行状況について適宜把握するよう努めております。
③会計監査の状況
Ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
Ｂ 継続監査期間
38年
Ｃ 業務を執行した公認会計士
岩部 俊夫
川口 輝朗
日下部 惠美
Ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者3名、その他10名であります。
Ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づくEY新日本有限責任監査法人に対する評価結果のほか、同監査法人の当該年度における監査計画と実施状況、監査結果の相当性、取締役・被監査部門からの評価、監査報酬の妥当性等を検証しております。これらの検証結果を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。
また、監査役会は、次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、EY新日本有限責任監査法人が解任又は不再任に該当しないことを確認しております。
＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞
Ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」に規定された評価基準項目（監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、取締役・監査役や被監査部門とのコミュニケーションの状況等）に基づき、毎期、会計監査人に対する評価を実施しております。
④監査報酬の内容等
Ａ 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する相談業務等であります。
Ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング等）に対する報酬（Ａを除く。）
(注) 当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する相談業務等であります。
Ｃ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
Ｄ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
Ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当行監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、これらについて相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めた「役員報酬基本方針」を以下のとおり定めております。
（役員報酬に関する株主総会の決議）
・第127回定時株主総会（2012年6月26日開催）決議
取締役の報酬額（確定金額報酬および賞与）を年額360百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内としており、また、社外取締役以外の取締役に対して、取締役の報酬限度額と別枠で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額120百万円以内の範囲で割り当てることとしております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は12名（うち社外取締役の員数は1名）、監査役の員数は5名）。個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任されております。
・第134回定時株主総会（2019年6月25日開催）決議
社外取締役以外の取締役を対象とする株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動型株式報酬制度を導入し、両制度を合わせて年額120百万円以内かつ年50万株以内としております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は9名（うち社外取締役は2名））。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会に一任されております。なお、株式報酬型ストックオプション報酬制度は既に付与済みのものを除き廃止いたしました。
・第135回定時株主総会（2020年6月24日開催）決議
株式報酬型ストックオプションから譲渡制限付株式への移行措置として、再任取締役を対象にして、既に付与済みの未行使株式報酬型ストックオプションを権利放棄し当行が無償で取得するかわりに、同数の譲渡制限付株式を割り当てます。当事業年度(第136期)に限り、本制度へ移行するために既存の現金報酬枠並びに株式報酬枠とは別枠を年額240百万円以内で設定いたしました（同定時株主総会終結時の取締役会の員数は9名（うち社外取締役は3名））。
（取締役会および報酬諮問委員会の活動内容）
当事業年度における役員の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。
＜取締役会における決議事項＞
・2020年5月 賞与について、譲渡制限付株式報酬について
・2020年6月 取締役の報酬額について、譲渡制限付株式報酬について、報酬諮問委員会の委員選定について
＜報酬諮問委員会における審議事項＞
・2020年1月 役員報酬サーベイ結果について、譲渡制限付株式報酬について、
パフォーマンス・シェアについて
・2020年4月 賞与について
・2020年6月 賞与について
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自2019年4月1日 至2020年3月31日）
(注)１ 員数には、当事業年度に退任した取締役3名及び社外役員1名を含めております。
２ 月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の標準額については、役位別にその金額を定めております。
３ 業績連動報酬である「賞与」の当事業年度における指標の目標は「親会社株主に帰属する当期純利益21,000百万円（2019年5月公表）」であります。当事業年度における同実績は「親会社株主に帰属する当期純利益22,280百万円」であります。
４ 業績連動報酬である「パフォーマンス・シェア」における報酬額算定で用いる評価指標は、「1株当たり連結当期純利益」、「連結業務粗利益経費率」、「株主総利回り」、「SDGs経営指標」の4つを採用しております。最終的な報酬額は、報酬諮問委員会の審議を経たうえで取締役会で決定いたします。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的と区分し、政策保有株式については、純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当行は、政策保有株式について、取引先との取引関係の維持・強化、地域経済の活性化等、その保有意義が認められる場合において保有し、基本的には縮減していく方針としております。
個別の政策保有株式について、中長期的な取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に保有の適否を判断いたします。なお、取締役会は経費・信用コスト控除後利益やRORA（Return on Risk-Weighted Assets）等の指標も用いて、定期的に保有の適否の検証を行っております。
2020年6月に開催した取締役会においては、2020年3月末基準での保有の適否について、上記の検証方法に基づき検証を行いました。
なお、子会社保有分および非上場銘柄も含めた政策保有株式残高（時価）を普通株式等Tier1（単体）との対比で25％程度にまで縮減していく考えであり、同比率はコーポレートガバナンス・コード施行前（2015年3月末時点）の43.9％から、2020年3月末時点では25.4％に低下しております。
Ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
Ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
（注）定量的な保有効果については、銘柄ごとに記載することは個別の取引内容にかかわるため、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
（みなし保有株式）
（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。