第４ 【提出会社の状況】

　

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,000,000,000

計

2,000,000,000

 

　
② 【発行済株式】

　

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

511,103,411

511,103,411

東京証券取引所
市場第一部

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。

単元株式数は100株であります。

計

511,103,411

511,103,411

―

―

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

決議年月日

平成20年６月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行取締役９名

新株予約権の数（個）　※

212　(注１)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
数　　21,200　(注２)

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１株当たり１円

新株予約権の行使期間　※

平成20年７月29日～平成45年７月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　618円
資本組入額　309円

新株予約権の行使の条件　※

(注３)

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注４)

 

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦ 新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

決議年月日

平成21年６月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行取締役８名

新株予約権の数（個）　※

280　(注１)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
数　　28,000　(注２)

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１株当たり１円

新株予約権の行使期間　※

平成21年７月28日～平成46年７月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　513円
資本組入額　257円

新株予約権の行使の条件　※

(注３)

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注４)

 

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦ 新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

 

 

決議年月日

平成22年６月24日

平成23年６月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行取締役８名

当行取締役８名

新株予約権の数（個）　※

306　(注１)

466　(注１)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　30,600　(注２)

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　46,600　(注２)

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１株当たり１円

１株当たり１円

新株予約権の行使期間　※

平成22年８月３日～
平成47年８月２日

平成23年８月９日～
平成48年８月８日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　453円
資本組入額　227円

発行価格　　375円
資本組入額　188円

新株予約権の行使の条件　※

(注３)

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注４)

 

 

 

 

 

決議年月日

平成24年６月22日

平成25年６月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行取締役８名

当行取締役７名

新株予約権の数（個）　※

466　(注１)

529　(注１)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　46,600　(注２)

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　52,900　(注２)

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１株当たり１円

１株当たり１円

新株予約権の行使期間　※

平成24年８月７日～
平成49年８月６日

平成25年８月６日～
平成50年８月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　411円
資本組入額　206円

発行価格　　603円
資本組入額　302円

新株予約権の行使の条件　※

(注３)

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注４)

 

 

 

 

決議年月日

平成26年６月20日

平成27年６月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行取締役８名

当行取締役８名

新株予約権の数（個）　※

624　(注１)

598　(注１)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　62,400　(注２)

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　59,800　(注２)

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１株当たり１円

１株当たり１円

新株予約権の行使期間　※

平成26年７月23日～
平成51年７月22日

平成27年７月28日～
平成52年７月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　629円
資本組入額　315円

発行価格　　928円
資本組入額　464円

新株予約権の行使の条件　※

(注３)

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注４)

 

 

 

 

決議年月日

平成28年６月24日

平成29年６月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行取締役８名

当行取締役７名

新株予約権の数（個）　※

1,136　(注１)

1,096　(注１)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　113,600　(注２)

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　109,600　(注２)

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

１株当たり１円

１株当たり１円

新株予約権の行使期間　※

平成28年７月26日～
平成53年７月25日

平成29年７月25日～
平成54年７月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　456円
資本組入額　228円

発行価格　　690円
資本組入額　345円

新株予約権の行使の条件　※

(注３)

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注４)

 

 

 

 

決議年月日

平成30年６月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当行取締役８名

新株予約権の数（個）

1,500　(注１)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

種類　普通株式
内容　株主としての権利内容に制限　　　　のない、標準となる株式
数　　150,000　(注２)

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１円

新株予約権の行使期間

平成30年７月24日～
平成55年７月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

未定

新株予約権の行使の条件

(注３)

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注４)

 

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数  100株

２ 新株予約権の目的となる株式の数

当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦ 新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成26年８月22日 (注)

△10,000

511,103

―

52,243

―

29,609

 

(注)  会社法第178条の規定に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

　

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

60

30

591

449

1

15,541

16,672

―

所有株式数
(単元)

―

1,669,902

88,612

1,061,328

1,214,799

10

1,073,755

5,108,406

262,811

所有株式数
の割合(％)

―

32.69

1.73

20.78

23.78

0.00

21.02

100.00

―

 

(注) １  自己株式7,226,799株は「個人その他」に72,267単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

２  「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。

　

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

STATE　STREET　BANK　AND　TRUST　COMPANY 505223
(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX  351  BOSTON MASSACHUSETTS  02101 U.S.A.
(東京都港区港南２丁目15番1号)

19,022

3.77

明治安田生命保険相互会社
(常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内２丁目１番１号
(東京都中央区晴海１丁目８番12号)

17,867

3.54

日本生命保険相互会社
(常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号
(東京都港区浜松町２丁目11番３号)

17,000

3.37

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

16,364

3.24

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

13,926

2.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

12,540

2.48

信越化学工業株式会社

東京都千代田区大手町２丁目６番１号

11,830

2.34

昭和商事株式会社

長野市大字中御所178番地２

11,820

2.34

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
(常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号
(東京都港区浜松町２丁目11番３号)

11,441

2.27

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目２番１号

9,098

1.80

計

―

140,913

27.96

 

(注)　上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、当該銀行の信託業務に係るものであります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

―

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

普通株式

7,226,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

503,613,900

5,036,139

同  上

単元未満株式

普通株式

262,811

―

同  上

発行済株式総数

511,103,411

―

―

総株主の議決権

―

5,036,139

―

 

(注)  上記の「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が60個含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

（自己保有株式）

長野市大字中御所字岡田
178番地８

7,226,700

―

7,226,700

1.41

株式会社八十二銀行

計

―

7,226,700

―

7,226,700

1.41

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区  分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（平成30年２月16日）での決議状況
（取得期間  平成30年２月19日～平成30年４月27日）

5,000,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

3,000,400

1,845,815,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,999,600

1,154,184,800

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

39.99

38.47

当期間における取得自己株式

1,999,600

1,115,183,400

提出日現在の未行使割合（％）

―

1.30

 

 

区  分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（平成30年６月８日）での決議状況
（取得期間  平成30年６月11日～平成30年８月31日）

6,000,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

―

―

残存決議株式の総数及び価額の総額

―

―

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

―

―

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合（％）

100.00

100.00

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区  分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

801

528,286

当期間における取得自己株式

22

11,792

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

190,950

105,024,432

―

―

保有自己株式数

7,226,799

―

9,226,421

―

 

(注)１  区分「その他」の当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求（株式数50株、処分価額の総額35,632円）および新株予約権の行使（株式数190,900株、処分価額の総額104,988,800円）による処分であります。

２  当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

　

３ 【配当政策】

 

[配当方針]

配当につきましては、１株当たりの配当の下限を５円とし、安定配当と自己株式取得による積極的な株主還元を行ってまいります。

 

 

当期末配当につきましては、上記方針に基づき、1株につき７円（年間配当では13円）といたしました。

当行の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
　また、内部留保資金の使途につきましては、将来に備え企業体質を強化するため活用して参ります。

　

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

平成29年10月27日

取締役会決議

3,041

6.00

平成30年６月22日

定時株主総会決議

3,527

7.00

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第131期

第132期

第133期

第134期

第135期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

700

938

997

732

746

最低(円)

496

537

465

417

558

 

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

746

712

677

698

695

643

最低(円)

684

615

619

645

608

558

 

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　

 

５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.6％）　

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

 

山  浦  愛  幸

昭和21年７月30日生

昭和44年４月

当行へ入行

平成元年２月

国際部副部長

平成元年６月

国際部副部長兼ロンドン駐在員事務所長

平成４年６月

上田支店副支店長

平成６年６月

県庁内支店長

平成８年６月

伊那支店長

平成10年６月

取締役  検査部長委嘱

平成11年６月

常務取締役  本店営業部長委嘱

平成13年６月

常務取締役

平成15年６月

専務取締役

平成17年６月

取締役頭取

平成25年６月

取締役会長(現職)

平成30年
６月から
２年

110

取締役頭取
代表取締役

 

湯  本  昭  一

昭和31年７月９日生

昭和55年４月

当行へ入行

平成12年６月

中野西支店長

平成14年６月

下諏訪支店長

平成16年６月

名古屋支店長

平成18年６月

金融市場部長

平成20年６月

執行役員金融市場部長

平成21年６月

常務執行役員本店営業部長

平成23年６月

常務取締役

平成25年６月

取締役頭取(現職)

平成29年
６月から
２年

65

取締役
副頭取
代表取締役

 

松　下　正　樹

昭和34年12月22日生

昭和57年４月

当行へ入行

平成16年２月

長野南支店長

平成18年２月

坂城支店長

平成20年６月

企画部長

平成23年６月

執行役員諏訪エリア諏訪支店長

平成25年６月

常務執行役員東京営業部長

平成26年６月

常務執行役員本店営業部長

平成27年６月

常務取締役 松本営業部長委嘱

平成29年６月

取締役副頭取(現職)

平成29年
６月から
２年

19

常務取締役

 

中　村　　　孝

昭和33年12月10日生

昭和56年４月

当行へ入行

平成17年６月

飯田支店副支店長

平成19年６月

人事部副部長

平成21年６月

塩尻エリア塩尻支店長

平成23年６月

長野南部エリア篠ノ井支店長

平成25年６月

執行役員融資部長

平成27年６月

常務取締役(現職）

平成29年
６月から
２年

25

常務取締役

松本営業部長

松　田　好　功

昭和33年９月11日生

昭和58年４月

当行へ入行

平成14年６月

長地支店長

平成17年２月

融資部付

平成19年６月

東京営業部営業二部長

平成21年６月

市場国際部長

平成23年６月

小諸エリア小諸支店長

平成24年６月

執行役員小諸エリア小諸支店長

平成25年６月

執行役員諏訪エリア諏訪支店長

平成27年６月

常務取締役

平成29年６月

常務取締役 松本営業部長委嘱
(現職)

平成29年
６月から
２年

14

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役

 

舟　見　英　夫

昭和33年９月19日生

昭和57年４月

当行へ入行

平成15年４月

浅間温泉支店長

平成17年２月

営業統括部副部長

平成19年３月

駒ヶ根支店長

平成21年５月

高田支店長

平成22年６月

人事部長

平成24年６月

執行役員上田支店長

平成26年６月

執行役員企画部長

平成29年６月

常務取締役(現職)

平成29年
６月から
２年

9

常務取締役

 

吉　江　宗　雄

昭和35年１月31日生

昭和59年４月

当行へ入行

平成14年３月

小海支店長

平成16年２月

審査二部付

平成16年６月

融資部付

平成18年６月

屋代支店長

平成20年６月

昭和通営業部長

平成23年６月

法人部長

平成25年６月

須坂エリア須坂支店長

平成26年６月

執行役員須坂エリア須坂支店長

平成27年６月

執行役員飯田エリア飯田支店長

平成29年６月

常務取締役(現職)

平成29年
６月から
２年

2

常務取締役

 

佐　藤　裕　一

昭和35年６月11日生

昭和59年４月

当行へ入行

平成15年６月

富士見支店長

平成17年６月

川中島支店長

平成18年６月

融資部付

平成21年６月

リスク統括部長

平成23年６月

企画部長

平成25年６月

執行役員飯田エリア飯田支店長

平成27年６月

常務執行役員東京営業部長

平成29年６月

常務執行役員本店営業部長

平成30年６月

常務取締役(現職)

平成30年
６月から
２年

14

取締役

 

田　下　佳　代

昭和38年４月２日生

平成２年４月

弁護士登録

平成３年４月

宮澤法律事務所勤務

平成８年４月

田下法律事務所開設

平成19年10月

長野県人事委員会委員（現任）

平成26年４月

長野県弁護士会会長
（平成27年３月退任）

平成28年６月

当行取締役(現職)

平成30年
６月から
２年

1

取締役

 

黒　澤　壯　吉

昭和11年３月１日生

昭和33年４月

株式会社第一銀行へ入行

昭和63年６月

株式会社第一勧業銀行取締役総括部長委嘱

平成３年６月

同行常務取締役

平成５年４月

株式会社第一勧銀情報システム社長(平成13年６月退任)

平成６年６月

諏訪倉庫株式会社非常勤監査役

平成15年６月

同社非常勤取締役

平成29年６月

当行取締役(現職)

平成29年
６月から
２年

250

常勤監査役

 

酒　井　光　一

昭和36年１月31日生

昭和59年４月

当行へ入行

平成16年２月

波田支店長

平成18年６月

東京事務所長

平成20年６月

県庁内支店長

平成23年６月

須坂エリア須坂支店長

平成25年６月

伊那エリア伊那支店長

平成26年６月

執行役員伊那エリア伊那支店長

平成27年６月

執行役員融資部長

平成28年６月

常勤監査役(現職)

平成28年
６月から
４年

44

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

 

北　澤　吉　美

昭和36年４月11日生

昭和59年４月

当行へ入行

平成16年６月

小布施支店長

平成18年７月

高崎支店長

平成21年５月

駒ヶ根支店長

平成24年６月

高田支店長

平成26年６月

事務統括部長

平成27年６月

執行役員事務統括部長

平成28年６月

執行役員上田支店長

平成30年６月

常勤監査役(現職)

平成30年
６月から
４年

17

監査役

 

門  多      丈

昭和22年４月18日生

昭和46年７月

三菱商事株式会社入社

平成３年６月

Mitsubishi Corporation finance
Plc. 代表取締役社長

平成９年５月

三菱商事株式会社  企業投資部長

平成11年４月

三菱商事証券株式会社  代表取締役社長

平成14年１月

三菱商事株式会社  キャピタルマーケッツユニットマネージャー

平成15年４月

同社理事  金融事業本部長

平成19年３月

同社金融事業本部長退任

平成19年４月

同社退社。株式会社カドタ・アンド・カンパニー  代表取締役社長（現職）

平成19年６月

当行監査役(現職)

平成27年
６月から
４年

34

監査役

 

和　田　恭　良

昭和26年６月17日生

昭和51年４月

長野県入庁

平成15年４月

同佐久地方事務所長

平成17年４月

社会福祉法人長野県社会福祉事業団西駒郷所長

平成18年11月

長野県企画局長

平成20年４月

同社会部長

平成22年４月

同環境部長

平成22年９月

同副知事

平成27年４月

社会福祉法人長野県社会福祉事業団理事長(現職）

平成27年６月

当行監査役(現職）

平成27年
６月から
４年

2

監査役

 

山　沢　清　人

昭和19年８月４日生

昭和55年４月

信州大学工学部助教授

平成５年10月

同工学部教授

平成21年10月

国立大学法人信州大学学長（平成27年９月退任）

平成28年６月

当行監査役(現職）

平成28年
６月から
４年

2

計

615

 

(注) １  取締役田下佳代および黒澤壯吉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２  監査役門多丈および和田恭良並びに山沢清人は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３  業務執行体制の強化および取締役会等経営意思決定機能の強化を目的として、執行役員制を導入しております。平成30年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員（東京営業部長）

百　瀬　明　生

常務執行役員（本店営業部長）

浅　井　隆　彦

執行役員（システム部長）

佐　藤　宏　昭

執行役員（支店支援部長）

矢　島　充　博

執行役員（監査部長）

藤　沢　　　晃

執行役員（人事部長）

小　林　豊　茂

執行役員（飯田エリア飯田支店長）

宮　原　博　之

執行役員（上田支店長）

佐　藤　信　司

執行役員（諏訪エリア諏訪支店長兼上諏訪駅前支店長）

山　科　光　一

執行役員（融資部長）

小　山　　　智

執行役員（企画部長）

樋　代　章　平

執行役員（事務統括部長）

吉　村　　　繁

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

ア  企業統治の体制の概要

業務執行の決定および取締役の職務執行の監督を行う機関と、取締役の職務執行を監査する機関は、牽制関係を維持するうえで組織上独立しておくべきと考え、監査役会設置会社の体制を採用しております。更に一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役・社外監査役を独立役員として配置しております。

当行は取締役会のほかに、取締役会の下位機関として経営会議を設置し、日常的な業務執行の決定並びにそれら業務執行の監督に当たらせております。経営会議には、執行業務の内容に応じ特定目的会議として、ＡＬＭ・統合リスク管理会議、コンプライアンス・オペレーショナルリスク会議、融資管理会議を設けております。

取締役会は、営業店長や本部部長を経験し、社外の経済・産業や社内の業務に通暁した社内取締役８名および企業経営、法務等に関する専門的知識・経験を有する社外取締役２名で構成しており、経営会議は常務取締役以上の社内取締役で構成しております。取締役会は取締役会規程に基づき原則毎月１回以上開催し、実質的な議論を行うとともに、相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行体制を確保しております。また、経営会議は経営会議規程に基づき原則毎週開催し、経営上の重要事項について協議・決定するほか、その事前審議を経て取締役会において執行決定を行っております。

また、当行は取締役の職務執行を監査する機関として監査役を設置しております。監査役会は当行での業務経験豊かな常勤監査役２名とコーポレート・ガバナンス、地方行政、科学技術および産学連携等に関する専門的知見を有する社外監査役３名で構成され、各監査役は取締役会から独立した立場で、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を適切に監査しております。なお、当行では取締役および監査役の候補者選任、報酬等に関して、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、選任・報酬委員会を設置しております。

(模式図)

コーポレート・ガバナンス体制

平成30年６月25日現在

 


 

イ  当該企業統治の体制を採用する理由

相互に牽制する体制が取られており、監査・監督機能も十分発揮されているため、当行の体制は適正なコーポレート・ガバナンスを確保していると判断し、現状の体制を採用しております。

 

ウ  内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当行が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。

 

（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a　企業価値向上と企業市民としての社会的責任を果たすため、企業統治、企業倫理、情報開示等にかかる基本原則として「コーポレートガバナンス原則」を定め公表するとともに、法令および定款ならびに「コーポレートガバナンス原則」を遵守する。

b　取締役会は、取締役会規程に基づき適切な運営を行う。原則として毎月1回以上これを開催し、取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行と法令違反行為の防止・抑制のための体制整備に努める。

c　「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会良識を備えた企業市民としての行動規範を遵守し、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で関係を遮断する。

d　コンプライアンス方針規程にコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンスマニュアルにコンプライアンス徹底のための行動基準を定めて当行に勤務する全ての者が遵守する。また、年度毎にコンプライアンス・プログラム（コンプライアンス徹底のための実践計画）を取締役会で決定し実施する。

e　法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止や既に発生した事態への早期対応を目的とした社内報告体制および内部通報制度を整備し、その適正な運用を図る。

f　内部監査部署は、執行部門から独立した取締役会直属の組織として、内部監査を実施する。また、監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行を監査する。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a　取締役の職務執行に係る情報については、法令等の定めに基づいて文書等を保存・管理するほか、情報資産保護方針規程等の定めに基づき、適切な保存・管理を行う。

b　情報資産保護方針規程等に基づき情報資産の適切な安全対策を実施するとともに、新たな情報保存方法・媒体等への対応、漏洩防止対策の構築など、必要に応じて体制の見直しを図る。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、統合的リスク管理規程により損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に捉え管理する部署を定め、統合的なリスク管理を行う。

b　リスクの顕在化、緊急事態等に対しては、統合的リスク管理規程・非常事態対策管理規程等に基づき、適切に対応する体制の維持・充実を図る。

c　新たな損失発生のリスクを監視・抽出するとともに、不測の事態発生時における損害の拡大を最小限に止めるためのリスク管理体制の構築と運用に努める。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を取締役会規程に基づき原則として毎月1回以上開催する。取締役会は、常務取締役以上で構成される経営会議に、全般的経営管理に関する事項および日常の執行業務で全般的調整を必要とする事項の協議・決定を権限委譲するとともに、当行の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、経営会議における事前審議を経て、取締役会において執行決定を行う。

b　取締役会の決定に基づく業務執行については、職制規程および職務権限規程等において業務分掌・執行権限等を定めるとともに、必要に応じてこれらの諸規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。

（オ）当行および連結子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a　連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告については、当行が定めるグループ法人管理規程等において、報告事項・報告頻度等を定める。

b　連結子会社を中心とするグループ法人の損失の危険の管理については、当行が定める統合的リスク管理規程において、グループ法人に関わるリスクの所管部署を企画部および外部委託担当部署と定め、統合的に管理する。

c　連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ法人管理規程等において当行への協議事項を定めるとともに、決算・経営計画等の重要事項について、定期的に経営会議・取締役会等へ報告する体制を整備する。また、代表者連絡会議、事務連絡会議等を定期的に開催し、グループ法人との連携を図る。

 

d　連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、グループ法人管理規程等において、グループ法人が当行リスク管理関連規程に準じた規則を制定することを定める。また、グループ法人との個別契約等に基づく内部監査を実施するほか、財務報告に係る内部統制、監査役監査等により、グループ法人の業務の適切性を検証する。

（カ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

a　執行部門から独立した組織として、監査役会事務局を設置する。

b　監査役の職務を補助すべき使用人を、当行使用人のなかから監査役会事務局に配属する。

c　監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行う。

d　監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、監査役の同意を得るものとする。

（キ）当行の取締役および使用人ならびに連結子会社を中心とするグループ法人の取締役・監査役等および使用人、これらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制、および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a　当行内部監査部署は、当行監査役に対し、内部監査の状況を定期的に報告する。また、当行統合的リスク管理部署は、当行監査役に対し、コンプライアンス、リスク管理等の状況を定期的に報告する。

b　当行およびグループ法人の役職員は、法令等の違反行為等、または著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、コンプライアンスマニュアル等に定める方法により、当行コンプライアンス統括部署に対して報告する。また、当行コンプライアンス統括部署は、当行監査役に対して、当該事実を速やかに報告する。

c　内部通報制度の受付担当部署は、内部通報の状況について、直ちに当行監査役に対して報告する。

d　前項b．またはc．による報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことをコンプライアンスマニュアルに明記し、プライバシーの保護に配慮し適切に運用する。

（ク）当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

a　監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

b　監査役会は、監査役の職務の執行上必要と認められる費用について、あらかじめ予算を計上する。

（ケ）その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　当行およびグループ法人の取締役および使用人は、監査役会が定める監査役監査基準に基づいて、当行監査役の職務執行に必要な報告を行う。また、当行監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

b　監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人・グループ法人監査役との連携等を通じ、監査の実効性を確保する。

c　監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

 

 

（模式図）

リスク管理体制

平成30年６月25日現在

　


 

 

エ  責任限定契約の概要

当行は社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

 

②　内部監査および監査役監査の状況

ア  内部監査および監査役監査の組織、人員および手続き

内部監査部門は取締役会の直属組織とし、約40名体制としております。年度内部監査方針を取締役会で決定し、それに基づき内部監査に当たらせ、四半期毎に内部監査状況について取締役会にて報告を受けております。

取締役の業務執行を監査する機関として監査役を設置しており、監査役会は、社外監査役３名を含めた５名体制で構成しております。監査役会は、監査役会規程に基づき原則月１回開催しております。各監査役は取締役会に出席し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。常勤監査役は経営会議に出席するとともに、取締役等の日常的な職務執行や内部統制の整備・運用状況などについて営業店往査等を含め諸問題を検証し、適切な提言・助言を行うことによって、厳正な監視を行っております。

また、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針や対処すべき課題などについて意見交換を行っております。

 

イ  内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

会計監査人には定期的または必要に応じて監査役会への出席・報告を求めております。

監査役監査を実施するにあたり、常勤監査役は、会計監査人との間で定期的にミーティングを実施しているほか、会計監査人監査への立会いを行っております。また、内部監査部門とは、同部門が毎月開催する内部監査報告会への出席、内部監査部門長等からの定期的聴取や内部監査部門監査への立会い等を通じ、随時情報交換を行っております。

監査役・内部監査部門・会計監査人は、概ね３ヶ月毎に三様ミーティングを実施し、十分な連携を確保しております。

 

③　社外取締役および社外監査役に関する事項

ア  社外取締役および社外監査役の員数

社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

 

イ  社外取締役および社外監査役と当行との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

（ア）社外取締役

氏名

 

田下　佳代

当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。

黒澤　壯吉

当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。

 

 

（イ）社外監査役

氏名

 

門多　丈

当行とは一般預金者としての経常的な取引のほか、通常の貸出取引がありますが、当行の預金および貸出金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。なお取引の概要は「第５ 経理の状況」１［連結財務諸表等］［関連当事者情報］に記載しております。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当行取引先である三菱商事株式会社の出身者で、同社とは預金、貸出金等の通常の取引があります。

なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。

和田　恭良

当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当行が指定金融機関を務める長野県庁の出身者であり、長野県とは公金の収納、支払の事務を取扱うほか、預貸金等の取引を行っております。また、当行取引先である社会福祉法人長野県社会福祉事業団の理事長であり、同法人とは預金等の通常の取引があります。

なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。

山沢　清人

当行とは一般預金者としての経常的な取引がありますが、当行の預金に占める取引の規模、性質等に照らして株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

国立大学法人信州大学の学長経験者で、同法人とは預金、貸出金等の通常の取引があるほか、寄付を行っております。

なお、上記の取引は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当行が公表している独立性判断基準を満たしております。

 

 

 

ウ  社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割

氏名

 

田下　佳代

弁護士としての高度な法律的専門知識および債権管理回収会社での取締役弁護士（非業務執行取締役）としての職務経験を活かし、経営監督を強化する役割を担っております。

黒澤　壯吉

金融分野における長年の経験と高度な見識を有しているほか、銀行系システム会社の経営者や事業会社社外役員としての職務経験も豊富であり、経営監督機能の一層の強化が期待できると判断しております。

門多　丈

コーポレートガバナンス、国際金融、企業投資に関する幅広い見識、経験から経営の監視に当たり、多くの助言を行っております。

和田　恭良

地方行政に関する幅広い見識、経験から経営の監視に当たり、多くの助言を行っております。

山沢　清人

科学技術分野における高度な学識経験と大学運営、産学連携等に関する幅広い見識から経営の監視に当たり、多くの助言を行っております。

 

 

エ  社外取締役および社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準又は方針の内容

当行は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。また、社外取締役候補者または社外監査役候補者の選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、以下の「独立性判断基準」により判断しております。

＜独立性判断基準＞

当行における社外取締役候補者または社外監査役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

(1) 当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(2) 当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(3) 当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。

(4) 当行を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。

(5) 当行から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(6) 当行の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

(7) 次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。

・上記(1)～(6)に該当する者。

・当行およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。

　　　　　○上記用語の定義

最近

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

主要な取引先

直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）の1％超を基準に判定する。なお、IFRS適用企業を対象とする場合は、収益（売上収益）の1％超を基準に判定する。

法人等

法人以外の団体を含む。

多額

過去3年平均で、年間1,000万円超。ただし、公益を目的とする事業を行う法人（「公益社団法人および公益財団法人の認定等に関する法律」に基づいて設立される法人に限る）に対する寄付の場合を除く。

近親者

二親等以内の親族。

重要でない者

会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などを「重要な者」とし、そうでない者を「重要でない者」とする。

 

 

オ  社外取締役および社外監査役の選任の状況に関する当行の考え方

企業経営のほか、法務、国際金融・企業投資、地方行政、科学技術・産学連携等に関する専門的知見を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有する方を社外取締役および社外監査役に選任しております。

 

 

カ  社外取締役による監督および社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

組織的かつ効率的な監査を実施するため、取締役の日常的な職務執行監査は主として常勤監査役がこれに当たり、客観的視点に立った取締役の職務執行監査は、主として社外監査役が独立の立場からこれに当たっております。

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査および会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

社外監査役は、監査役会において、常勤監査役から内部監査、監査役監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受け、適切な提言・助言を行っております。また、会計監査人の監査計画および年度監査実施状況に関しては、常勤監査役のほか社外監査役もミーティングに出席し、意見交換を行っております。

 

④　役員の報酬等の内容

当事業年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

ア  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

員数

報酬等の総額
(百万円)

 

基本報酬
(確定金額報酬)

業績連動型報酬

ストックオプション報酬

取締役

10

312

179

60

73

監査役

2

58

58

―

―

社外役員

6

27

27

―

―

 

(注)  員数には当事業年度に退任した取締役２名及び社外役員１名を含めております。

 

イ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ウ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、該当ありません。

 

エ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の取締役の報酬につきましては、確定金額報酬、業績連動型報酬、ストックオプション報酬の３つからなっております。

確定金額報酬は月額25百万円以内、業績連動型報酬は当期純利益を基準として支給すること、ストックオプション報酬額につきましては株式報酬型ストックオプションとし、新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることが株主総会で定められております。それぞれの報酬額の配分は取締役会の協議に基づき決定しております。

監査役の報酬につきましては、確定金額報酬からなっております。確定金額報酬額につきましては、月額８百万円以内とすることが株主総会で定められており、報酬額の配分は監査役の協議に基づき決定しております。

なお、取締役会は取締役および監査役の報酬に関して選任・報酬委員会の助言・提言を受けております。　

 

 

⑤　株式の保有状況

ア　当行の政策保有に関する方針

　　当行は、取引先の成長および地域経済の発展や、当行事業戦略の充実および経営戦略上の関係維持など、当行
　　および取引先の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる場合には、政策株式を保有します。取締　
　　役会は、主要な政策保有株式についての中長期的な経済合理性や将来の見通しについて毎年報告を受け、これを
　　検証します。

　

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数および貸借対照表計上額

銘柄数

258

銘柄

 

貸借対照表計上額の合計額

354,016

百万円

 

　

ウ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

  貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　

（特定投資株式）

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額
（百万円）

保有目的

信越化学工業株式会社

11,790,677

113,709

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

オリンパス株式会社

4,136,559

17,704

同上

三菱地所株式会社

5,541,678

11,249

同上

三菱電機株式会社

6,360,905

10,158

同上

セイコーエプソン株式会社

4,260,000

9,985

同上

東京海上ホールディングス
株式会社

1,954,390

9,177

発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。

三菱商事株式会社

3,343,220

8,042

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

株式会社三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ

11,282,700

7,894

発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。

日本電産株式会社

705,446

7,474

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

清水建設株式会社

7,290,490

7,275

同上

キッセイ薬品工業株式会社

2,443,520

7,130

同上

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス株式会社

1,727,154

6,114

発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。

株式会社セブン＆アイ・
ホールディングス

1,395,170

6,085

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

ダイキン工業株式会社

500,000

5,592

同上

イオン株式会社

3,427,530

5,569

同上

小田急電鉄株式会社

1,687,686

3,655

同上

東海旅客鉄道株式会社

200,000

3,628

同上

ホクト株式会社

1,588,951

3,189

同上

株式会社竹内製作所

1,440,000

3,021

同上

ミネベアミツミ株式会社

2,000,770

2,971

同上

ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社

704,542

2,873

発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。

中部電力株式会社

1,823,901

2,719

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

株式会社ヤマダ電機

4,880,200

2,708

同上

ＫＯＡ株式会社

1,832,400

2,688

同上

 

　

 

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額
（百万円）

保有目的

株式会社ＳＵＢＡＲＵ

620,028

2,531

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

株式会社群馬銀行

4,283,689

2,488

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

三井不動産株式会社

895,154

2,125

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

東日本旅客鉄道株式会社

200,000

1,938

同上

エア・ウォーター株式会社

878,000

1,801

同上

三菱瓦斯化学株式会社

772,760

1,786

同上

住友商事株式会社

1,163,755

1,742

同上

ＪＸＴＧホールディングス株式会社

3,152,782

1,723

同上

三菱倉庫株式会社

1,090,397

1,672

同上

株式会社めぶきフィナンシャルグループ　

3,715,433

1,653

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

日置電機株式会社

666,380

1,560

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

株式会社京都銀行

1,830,000

1,484

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

京浜急行電鉄株式会社

1,200,000

1,466

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

東京急行電鉄株式会社

1,797,899

1,416

同上

新光電気工業株式会社

1,836,000

1,371

同上

株式会社三菱ケミカルホールディングス

1,589,500

1,369

同上

養命酒製造株式会社

650,200

1,363

同上

日精樹脂工業株式会社

992,000

1,172

同上

ＴＰＲ株式会社

306,000

1,118

同上

株式会社マルイチ産商

1,107,560

1,080

同上

日信工業株式会社

535,600

1,069

同上

株式会社ＩＨＩ

3,021,184

1,060

同上

株式会社ツムラ

291,500

1,017

同上

北野建設株式会社

3,064,153

928

同上

日精エー・エス・ビー機械　株式会社

325,000

902

同上

東洋製罐グループホールディングス株式会社

482,005

871

同上

山洋電気株式会社

975,601

810

同上

株式会社有沢製作所

1,000,930

782

同上

サンケン電気株式会社

1,556,742

761

同上

三菱マテリアル株式会社

223,816

754

同上

株式会社セブン銀行

2,000,000

728

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

綿半ホールディングス株式会社

400,000

691

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

株式会社山梨中央銀行

1,268,000

631

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

株式会社アルプス技研

173,823

626

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

シチズン時計株式会社

874,242

624

同上

日本曹達株式会社

1,000,000

615

同上

長野計器株式会社

842,348

603

同上

株式会社島津製作所

332,750

588

同上

東急不動産ホールディングス株式会社

950,876

574

同上

 

　

　

 

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額
（百万円）

保有目的

日東紡績株式会社

1,030,000

570

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

株式会社西武ホールディングス

300,000

551

同上

株式会社ミマキエンジニアリング

840,000

540

同上

 

 

（みなし保有株式）

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額
（百万円）

保有目的

信越化学工業株式会社

1,000,000

9,644

退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。

株式会社三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ

7,000,000

4,897

同上

日本電産株式会社

400,000

4,238

同上

株式会社三菱ケミカル
ホールディングス

2,562,500

2,207

同上

株式会社日清製粉グループ
本社

532,400

884

同上

 

  (注)  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

（当事業年度）

  貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　

（特定投資株式）

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額
（百万円）

保有目的

信越化学工業株式会社

11,790,677

129,756

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

オリンパス株式会社

4,136,559

16,711

同上

日本電産株式会社

705,446

11,562

同上

三菱電機株式会社

6,360,905

10,823

同上

三菱地所株式会社

5,541,678

9,966

同上

東京海上ホールディングス株式会社

1,954,390

9,254

発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。

セイコーエプソン株式会社

4,260,000

8,055

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

株式会社三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ

11,282,700

7,864

発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。

キッセイ薬品工業株式会社

2,413,220

6,938

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

清水建設株式会社

7,290,490

6,933

同上

イオン株式会社

3,427,530

6,510

同上

株式会社セブン＆アイ・
ホールディングス

1,395,170

6,367

同上

ダイキン工業株式会社

500,000

5,867

同上

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス株式会社

1,727,154

5,794

発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。

ミネベアミツミ株式会社

2,000,770

4,545

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

ＫＯＡ株式会社

1,832,400

4,031

同上

東海旅客鉄道株式会社

200,000

4,026

同上

小田急電鉄株式会社

1,687,686

3,633

同上

株式会社竹内製作所

1,440,000

3,420

同上

ホクト株式会社

1,588,951

3,217

同上

 

 

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額
（百万円）

保有目的

株式会社ヤマダ電機

4,880,200

3,113

取引関係の維持・強化を目的に保有しております

ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社

704,542

3,016

発行会社グループとの総合的な取引維持拡大を図ることを目的に保有しております。

中部電力株式会社

1,823,901

2,741

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

日精エー・エス・ビー機械　株式会社

325,000

2,401

同上

三井不動産株式会社

895,154

2,310

同上

日置電機株式会社

666,380

2,245

同上

株式会社京都銀行

366,000

2,174

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

株式会社ＳＵＢＡＲＵ

620,028

2,162

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

住友商事株式会社

1,163,755

2,084

同上

ＪＸＴＧホールディングス株式会社

3,152,782

2,029

同上

株式会社群馬銀行

3,283,689

1,983

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

東日本旅客鉄道株式会社

200,000

1,972

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

三菱瓦斯化学株式会社

772,760

1,969

同上

エア・ウォーター株式会社

878,000

1,822

同上

綿半ホールディングス株式会社

400,000

1,650

同上

株式会社三菱ケミカルホールディングス

1,589,500

1,637

同上

山洋電気株式会社

195,120

1,603

同上

養命酒製造株式会社

650,200

1,555

同上

株式会社めぶきフィナンシャルグループ　

3,715,433

1,519

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

東京急行電鉄株式会社

898,949

1,490

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

新光電気工業株式会社

1,836,000

1,463

同上

日精樹脂工業株式会社

992,000

1,437

同上

三菱倉庫株式会社

545,198

1,232

同上

サンケン電気株式会社

1,556,742

1,211

同上

北野建設株式会社

2,949,153

1,200

同上

株式会社マルイチ産商

1,107,560

1,130

同上

京浜急行電鉄株式会社

600,000

1,110

同上

株式会社ツムラ

291,500

1,065

同上

長野計器株式会社

842,348

1,019

同上

株式会社ＩＨＩ

302,118

998

同上

株式会社島津製作所

332,750

995

同上

株式会社有沢製作所

1,000,930

986

同上

日信工業株式会社

535,600

984

同上

ＴＰＲ株式会社

306,000

940

同上

株式会社ツガミ

700,257

936

同上

株式会社アルプス技研

347,646

853

同上

東洋製罐グループホールディングス株式会社

482,005

762

同上

東急不動産ホールディングス株式会社

950,876

736

同上

三菱マテリアル株式会社

223,816

716

同上

株式会社セブン銀行

2,000,000

678

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

 

 

 

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額
（百万円）

保有目的

株式会社マツモトキヨシホールディングス

150,000

675

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

シチズン時計株式会社

874,242

667

同上

株式会社ミマキエンジニアリング

840,000

663

同上

株式会社シーティーエス

835,200

655

同上

株式会社キッツ

667,969

610

同上

日本曹達株式会社

1,000,000

602

同上

株式会社ヤマウラ

668,100

593

同上

株式会社西武ホールディングス

300,000

555

同上

株式会社山梨中央銀行

1,268,000

555

経営戦略上の関係維持を目的に保有しております。

株式会社日清製粉グループ本社

253,137

533

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

 

　

（みなし保有株式）

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額
（百万円）

保有目的

信越化学工業株式会社

1,000,000

11,005

退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使を指図する権限を有しております。

日本電産株式会社

400,000

6,556

同上

株式会社三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ

7,000,000

4,879

同上

株式会社三菱ケミカル
ホールディングス

2,562,500

2,640

同上

株式会社日清製粉グループ
本社

532,400

1,122

同上

 

  (注)  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

エ  保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

 

前事業年度

貸借対照表計上額
(百万円)

受取配当金
(百万円)

売却損益
(百万円)

評価損益
(百万円)

上場株式

6,982

171

277

1,862

非上場株式

46

1

―

―

 

 

 

当事業年度

貸借対照表計上額
(百万円)

受取配当金
(百万円)

売却損益
(百万円)

評価損益
(百万円)

上場株式

16,796

181

340

8,659

非上場株式

46

1

―

―

 

　

オ  当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

　

カ  当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表
計上額（百万円）

三菱商事株式会社

3,343,220

9,568

サンデンホールディングス株式会社

218,169

334

サッポロホールディングス株式会社

72,000

223

 

 

 

⑥　会計監査の状況

当行は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。

当行の会計監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員  業務執行社員  岸野　勝・矢野　浩一・石尾　雅樹

当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他17名程度であります。

　

⑦　当行定款における定めの概要

ア  取締役の定数

当行は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。

 

イ  取締役の選任決議要件

当行は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　

ウ  株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由

（ア）自己株式の取得

当行は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式が取得できる旨を定款に定めております。

（イ）中間配当

当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的としております。

　

エ  株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的としております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

70

0

69

0

連結子会社

16

2

16

2

計

86

3

85

3

 

 
②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当ありません。

 

当連結会計年度

該当ありません。

 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当行が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外活動に関する相談業務であります。　

 

当連結会計年度

当行が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外活動に関する相談業務であります。　

 
④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。