該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2015年6月26日開催の第89回定時株主総会決議により、2015年10月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式総数は48,999,600株減少し、5,444,400株となっております。
2025年3月31日現在
(注) 1.自己株式116,799株は、「個人その他」に1,167単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3百株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が3個含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)2024年11月8日開催の取締役会決議による取得は、2024年11月11日にすべて終了しております。
①会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
②会社法第155条第13号による取得
(注)1.譲渡制限付株式報酬対象者の退職者に伴う取得であります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含めておりません。
(注) 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」及び「保有自己株式」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
当行の配当政策は、健全経営を堅持することにより、株主各位に対して安定的な利益配分を維持していくことを基本方針としております。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。当行は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会で決定しております。
この方針に基づき、当期の配当金は、中間配当金として1株当たり25円00銭を実施いたしました。期末配当金についても1株当たり25円00銭とし、年間配当金は50円00銭を継続することを決定する予定です。
内部留保金は、個人・中小企業の皆さまへの融資を中心に安定的かつ効率的に運用することで当行の将来利益に貢献し、健全堅実経営と相俟って長期安定的な利益配分の実施に寄与するものと考えております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、コーポレート・ガバナンスを最重要な経営の柱と認識し、規律ある組織運営や経営の効率性向上のため、取締役会規則等行内規程を整備するなど、取締役の職務執行機能の強化と監視機能や監督・監査を適切に実施できる体制の整備を図っております。
また、当行の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公共性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組んでおります。
(1) 株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主の皆さまを含むステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働します。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4) 取締役会による業務執行の監督機能の実効性を強化します。
(5) 中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主の皆さまとの間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、監査役会設置会社であり、経営上の意思決定、執行及び監督に係る体制は以下のとおりであります。
なお、当行は2025年6月27日開催予定の第99回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が原案どおり承認可決された場合、株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。また、当該定時株主総会では、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、それぞれ以下の※のとおり変更となる予定であります。
イ.取締役会
取締役会は、法令・定款で定められる事項及び経営に関する重要事項について決定するほか、取締役の職務の執行を監督しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、取締役会における経営の意思決定の迅速化並びに業務執行機能の強化を図っております。
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、取締役会は、社外取締役2名を含む8名(〈議長〉取締役頭取 中沖雄、森永利宏、髙田恭介、末武真吾、金田卓也、寺尾晋一、大澤眞(社外)、野田万起子(社外))で構成されております。
(※第99回定時株主総会の議案可決後(2025年6月27日)の取締役会は、社外取締役5名を含む13名(〈議長〉取締役頭取 中沖雄、森永利宏、髙田恭介、寺尾晋一、末武真吾、金田卓也、西岡浩紀、大澤眞(社外)、野田万起子(社外)、織田茂、海下巧(社外)、新田洋太朗(社外)、山口省蔵(社外))で構成される予定であります。)
ロ.監査役会
監査役会は、取締役会をはじめ社内の重要な会議への出席や内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を行うほか、取締役及び使用人からの営業報告の聴取、決裁書類の閲覧等により監査を行っており、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査しております。
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、監査役会は、社外監査役2名を含む3名(〈議長〉常勤監査役 佐原和生、海下巧(社外)、新田洋太朗(社外))で構成されております。
(※第99回定時株主総会の議案可決後(2025年6月27日)、当行は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名(〈議長〉常勤監査等委員 織田茂、海下巧(社外)、新田洋太朗(社外)、山口省蔵(社外))で構成される予定であります。)
ハ.経営会議
経営会議は、取締役会の下に設置しております。経営会議は、取締役会へ上程すべき経営に関する重要な事項の審議、取締役会で決定した総合予算計画や業務運営方針の進捗管理、各部の重要案件の審議・報告をしております。
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、取締役頭取、執行役員、常勤監査役、部長から構成されております。
(※第99回定時株主総会の議案可決後(2025年6月27日)の経営会議は、取締役頭取、執行役員、常勤監査等委員、部長から構成される予定であります。)
ニ.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性や透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため取締役会の諮問機関として設置しております。
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、指名報酬委員会は、社外取締役2名を含む3名(〈議長〉取締役頭取 中沖雄、大澤眞(社外)、野田万起子(社外))で構成されております。
(※第99回定時株主総会の議案可決後(2025年6月27日)の指名報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名(〈議長〉取締役頭取 中沖雄、髙田恭介、大澤眞(社外)、野田万起子(社外)、山口省蔵(社外、監査等委員))から構成される予定であります。)
ホ.現状の体制を採用している理由
取締役会での決議事項を、主要な部門に配置された取締役を中心に執行する体制としております。また、独立性の高い社外取締役による経営監督機能及び社外監査役を含む監査役、監査役会による監査機能を有効に活用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることができると考えております。
なお、2025年6月27日開催予定の第99回定時株主総会の議案(決議事項)である「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当行は、株主総会終結の時をもって、経営の透明性の向上及び意思決定の迅速化を目的に監査等委員会設置会社へ移行します。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、さらに取締役会の業務執行権限の一部を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び業務執行の更なる迅速化が可能となると考えております。
コーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
・有価証券報告書提出日時点(2025年6月25日)

・第99回定時株主総会の議案可決後(2025年6月27日)

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況(有価証券報告書提出日現在(2025年6月25日))
イ.基本的な考え方
・当行では、業務の適正を確保するための体制である内部統制システムの整備を重要な経営課題として捉え、連結子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス態勢、リスク管理態勢の整備を図るべく、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め実効性確保に努めております。
ロ.整備状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、行員倫理規定等のコンプライアンス規定を定めると共に、その実践にあたってコンプライアンス・マニュアルを制定して指針とし、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、顧客保護等を含めた法令等遵守の徹底を図る。
実効性向上のため、取締役会で年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、態勢強化に努めると共に、実施状況を経営会議で定期的にチェックし、取締役会に報告する。
コンプライアンス問題発生時には、その内容等について各部署のコンプライアンス担当者並びに責任者から主管部、主管部からコンプライアンス統括部門、経営会議を経て取締役会へ報告する体制とする。また、全役職員がコンプライアンス上問題のある事項について直接報告できる体制として内部通報制度を構築する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書保存規定等を定め、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存及び管理する。また、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行のリスクを網羅的・統合的に管理するために内部管理基本方針を定め、リスクカテゴリー毎の管理方針や管理部署を明確化すると共に、管理部署においてリスクの種類や特性に対応した適切な管理を行う。
災害や障害等の不測の事態や危機発生時に備え、「業務継続に関する基本方針」を定め、危機管理体制の整備を行う。
総合企画部リスク統括室を統合的リスク管理部門とし、各リスクの管理態勢及び運営状況を統合的にチェックすると共に、経営会議をリスク管理に関する全行横断的かつ統括的な審議・協議機関とし、リスク全般に亘り管理状況を取り纏めて定期的に取締役会に報告する。
また、監査部は、リスク管理態勢全般に亘り監査を実施し、その結果を取り纏めて定期的に取締役会に報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき毎年総合予算計画及び業務運営方針を定め、経営目標を明確化すると共に、その進捗状況を経営会議で定期的に検証し、取締役会へ報告する。
日常の職務執行に際しては、組織規定に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
業務執行の機動性を高めるため毎週経営会議を開催し、各部の重要案件の審議、報告を行う。また、取締役会規則を定め、付議基準を明確化すると共に議題に関する資料の充実を図って審議内容の深度を高める。
・当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行は、当行グループの業務の適正を確保するため子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部統制の強化に努めると共に、子会社に対する管理方針や報告体制等を定めた、「関係会社管理規程」を制定し、管理態勢を整備する。
当行のコンプライアンス体制、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図る。子会社は、各種規定を定め、執行状況について各リスク等の管理部署の要請に応じ報告する。
当行及び子会社は、財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が適切に整備・運用される体制を整備する。
また、当行監査部は、コンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢及び各種リスク管理態勢などの内部監査をグループ全体に実施し、定期的に取締役会に報告する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役は、監査役を補助すべき使用人を監査部に置き、監査役はこの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。
また、監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の意見を尊重する。
・当行及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行及び子会社の取締役及び使用人は、法律に定める事項について監査役に報告すると共に、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。報告者は、情報提供を理由として不利な取扱いを受けることはない。
また、監査役が取締役会ほか常務会、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じ意見を表明できる体制とする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、頭取、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
監査役会は、必要に応じ、銀行の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
内部統制システムの整備の状況(第99回定時株主総会後(2025年6月27日))
イ.基本的な考え方
・当行では、業務の適正を確保するための体制である内部統制システムの整備を重要な経営課題として捉え、連結子会社を含めたグループ全体のコンプライアンス態勢、リスク管理態勢の整備を図るべく、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め実効性確保に努めております。
ロ.整備状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、行員倫理規定等のコンプライアンス規定を定めると共に、その実践にあたってコンプライアンス・マニュアルを制定して指針とし、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、顧客保護等を含めた法令等遵守の徹底を図る。
実効性向上のため、取締役会で年度毎にコンプライアンス・プログラムを承認し、態勢強化に努めると共に、実施状況を経営会議で定期的にチェックし、取締役会に報告する。
コンプライアンス問題発生時には、その内容等について各部署のコンプライアンス担当者並びに責任者から主管部、主管部からコンプライアンス統括部門、経営会議を経て取締役会へ報告する体制とする。また、全役職員がコンプライアンス上問題のある事項について直接報告できる体制として内部通報制度を構築する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書保存規定等を定め、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存及び管理する。また、取締役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行のリスクを網羅的・統合的に管理するために内部管理基本方針を定め、リスクカテゴリー毎の管理方針や管理部署を明確化すると共に、管理部署においてリスクの種類や特性に対応した適切な管理を行う。
災害や障害等の不測の事態や危機発生時に備え、「業務継続に関する基本方針」を定め、危機管理体制の整備を行う。
総合企画部リスク統括室を統合的リスク管理部門とし、各リスクの管理態勢及び運営状況を統合的にチェックすると共に、経営会議をリスク管理に関する全行横断的かつ統括的な審議・協議機関とし、リスク全般に亘り管理状況を取り纏めて定期的に取締役会に報告する。
また、監査部は、リスク管理態勢全般に亘り監査を実施し、その結果を取り纏めて定期的に取締役会に報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき毎年総合予算計画及び業務運営方針を定め、経営目標を明確化すると共に、その進捗状況を経営会議で定期的に検証し、取締役会へ報告する。
日常の職務執行に際しては、組織規定に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
業務執行の機動性を高めるため毎週経営会議を開催し、各部の重要案件の審議、報告を行う。また、取締役会規則を定め、付議基準を明確化すると共に議題に関する資料の充実を図って審議内容の深度を高める。
・当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行は、当行グループの業務の適正を確保するため子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部統制の強化に努めると共に、子会社に対する管理方針や報告体制等を定めた、「関係会社管理規程」を制定し、管理態勢を整備する。
当行のコンプライアンス体制、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図る。子会社は、各種規定を定め、執行状況について各リスク等の管理部署の要請に応じ報告する。
当行及び子会社は、財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が適切に整備・運用される体制を整備する。
また、当行監査部は、コンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢及び各種リスク管理態勢などの内部監査をグループ全体に実施し、定期的に取締役会に報告する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会はその職務の執行に必要な場合は、監査部員に監査等委員会の職務の遂行の補助を委嘱することができる。
・前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の前号の使用人の人事異動や人事考課等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
当該使用人は、もっぱら監査等委員会の指示に基づき監査等委員会の職務の執行を補助するものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。
・当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程等に基づき、前号の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをしないこととする。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、頭取、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスクを網羅的・統合的に管理するために内部管理基本方針を定め、リスクカテゴリー毎の管理方針や管理部署を明確化するとともに、総合企画部リスク統括室を統合的リスク管理部門として位置づけ、各種リスク管理を一元的に管理する体制としております。
また、統合的リスク管理方針を定め、当行が抱える各種リスク管理を統合的に捉えたうえでリスクコントロールを行い、統合的リスク管理の高度化を図るとともに、経営の健全性を確保しております。
その他の事項
(責任限定契約)
当行は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び非常勤監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役の定数)
有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(※2025年6月27日開催予定の第99回定時株主総会の議案可決後、当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定める予定です。)
(取締役の選任の要件)
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
当行は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
a.自己株式の取得
経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため。
b.中間配当
株主への安定的な利益配分を維持して行くため。
(株主総会の特別決議要件)
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会では、経営概況、業績推移、リスクモニタリング報告、経営計画推移、リスク管理体制整備、内部統制及びコーポレートガバナンスに関する事項、業務運営に関する事項(総合予算等の重要な事業計画、支店その他の重要な組織の設置変更及び廃止、重要な契約の締結及び改廃、重要な方針(ポリシー等)・規程の制定及び改廃等)等を検討しております。
イ.有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注)1.取締役大澤眞氏及び野田万起子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
(注)2.監査役海下巧氏及び新田洋太朗氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
(注)3.当行では取締役会機能及び業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在の執行役員は次のとおりであります。
(注)4.当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役は次のとおりであります。
男性
(注)1.取締役大澤眞氏、野田万起子氏、海下巧氏、新田洋太朗氏及び山口省蔵氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
(注)2.2025年6月27日開催の取締役会議案決議後の執行役員は以下を予定しております。
② 社外役員の状況
当行は、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役である大澤眞氏は株式会社フィーモ代表取締役であります。株式会社フィーモと当行はコンサルティング契約を締結しておりますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、社外取締役である野田万起子氏はHuman Delight株式会社代表取締役であります。Human Delight株式会社に当行は研修等の依頼をしておりますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役である新田洋太朗氏は日本海ガス株式会社代表取締役であります。日本海ガスグループと当行は定常的な銀行取引や営業取引関係又は出資関係がありますが、いずれの取引も定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外監査役である海下巧氏との間には特別な利害関係はありません。また、第99回定時株主総会の議案可決後、山口省蔵氏が社外取締役として選任されますが、同氏との間に特別な利害関係はありません。
当行では、社外取締役及び社外監査役の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、以下の独立性判断基準を満たす者としており、いずれも独立性に問題ないと判断しております。
(独立性判断基準)
原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者
1.当行を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者または当行の主要な取引先若しくはその業務執行者
2.当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等
3.当行を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等
4.当行から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
5.当行の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
6.上記1~5に掲げる者の近親者
※最近:過去1年間
※主要な取引先:年間連結売上高(当行の場合は連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定
※多額:年間1,000万円以上
※主要株主:総議決権の10%以上を保有する株主
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席して内部監査部門、リスク管理部門等から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して営業状況や重要な決定事項の監査を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携を図り、問題点等について協議を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成しており、監査役会を原則毎月1回開催しております。当事業年度において監査役会では、当行の健全で持続的な成長の確保並びに社会的信頼に応えうる良質な企業統治体制の確立に向け、株主の負託を受けた独立した機関であるとの認識のもと、業務監査、会計監査を実施しており、内部統制システムの整備・運用状況や中期経営計画の進捗管理状況等を検討しております。また、会計監査人とは表示上の重点監査項目等について協議しております。
常勤監査役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議への出席や内部監査部門及び会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を実施し緊密な連携を行うほか、取締役及び使用人からの営業報告の聴取、決裁書類の閲覧等により監査を行っており、他の監査役と情報を共有し、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査しております。なお、海下巧氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
なお、当行は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款の一部変更の件」「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、これらの議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成される予定です。
② 内部監査の状況
経営の健全性を高めるために、他の部門から独立した監査部(当事業年度末現在、部長以下6名)を牽制部署として設置し、本部及び営業店における内部管理態勢の適切性及び有効性を検証し、評価及び問題点の改善方法の提言等を行っております。また、監査部は、社外監査役も含めた監査役及び会計監査人との緊密な連携(三様監査)を行い、内部監査の充実を図っております。
なお、内部監査結果は、監査終了後速やかに担当役員及び経営会議に報告するとともに、定例的に取締役会及び監査役会に報告しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
38年
ハ.業務を執行した公認会計士
山田 修
西田 裕志
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名及びその他12名であります。
当行では、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
当行の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価及び選定のためのチェックリストを策定し、各項目について審議した結果、概ね妥当以上であると判断し、会計監査人を再任しております。
当行の監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております。
イ.監査公認会計士等に対する報酬
ロ.監査公認会計士等と同一ネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(イ.を除く)
前連結会計年度、当連結会計年度とも該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査役会は、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当行は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
イ.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ.報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)の原案を指名報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月26日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
ⅱ.決定方針の内容
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
ⅲ.基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当行の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
ⅳ.業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標として連結経常利益を掲げ、各事業年度の連結経常利益の値に応じて算出された額を単年度の賞与として月例の固定報酬と合算のうえ支給することとしております。業績指標として、連結経常利益を選定した理由は、当行グループの業績を最も反映し、これを改善することにより、当行グループの経営基盤がより充実すると判断したためです。業績連動報酬の額の算定方法は、前事業年度の業績を踏まえ、役位別に算定しております。
なお、直近期における業績指標の実績は以下のとおりです。
非金銭報酬は、取締役と株主との一層の価値共有を進めるため株式報酬とし、役位、職責を考慮して算出された譲渡制限付株式報酬を年1回支給することとしております。株式報酬の内容について、金銭報酬総額は年額20百万円以内、交付する当行普通株式は年8千株以内としております。譲渡制限は、払込期日から当行の取締役を退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならず、譲渡制限の解除条件は、対象役員が、払込期日の属する年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して、当行の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当行の取締役会が正当と認める理由により当行の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除いたします。なお、当行は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅴ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、当該決定を委任された代表取締役頭取も基本的にその答申を尊重しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の支給割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当行と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行うこととしております。報酬額等の決定を委任された取締役頭取は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定については、2021年2月26日開催の取締役会にて取締役頭取中沖雄に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の職責を踏まえた賞与の評価配分であり、権限を委任した理由は、当行グループの業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには取締役頭取が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が取締役頭取によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、取締役頭取は、その答申内容に従って決定しなければならないものとしております。なお、株式報酬については、指名報酬委員会の答申を得て、取締役会で取締役個人別の割当数を決議しております。
ニ.指名報酬委員会の活動内容
指名報酬委員会は、独立社外取締役を主要な構成員とし、決議は出席委員の過半数により行います。なお、当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会は、2024年6月に開催し、全委員が出席しております。指名報酬委員会では、個人別報酬額の見直しや取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について審議し、2024年6月の取締役会に答申しております。
ホ.監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成され、監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
ヘ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等は、2006年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額150百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。
株式報酬は上記報酬額とは別枠に設定されており、取締役(社外取締役を除く。)を対象に、2019年6月27日開催の第93回定時株主総会において年額20百万円以内(株式数8千株以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は7名です。
監査役の報酬等は、2006年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額32百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
なお、当行は2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」「取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を提案しており、これらの議案が原案どおり承認可決されますと以下のとおりとなります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は年額200万円以内(うち社外取締役30百万円以内)、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名(うち社外取締役2名)です。
取締役(監査等委員である取締役を除く、社外取締役を除く。)に上記報酬額と別枠で設定される株式報酬は年額30百万円(株式数2万株以内)、当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は7名です。
監査等委員である取締役の報酬等は年額60百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
使用人兼務役員の使用人給与相当額は20百万円、員数は3名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式のことをいいます。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、地域金融機関として取引先との各種取引関係の維持・強化及び事業戦略上の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当行の企業価値の向上に資すると判断された投資株式のことをいいます。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当行は、地域金融機関として取引先との各種取引関係の維持・強化及び事業戦略上の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当行の企業価値の向上に資すると判断される場合に、上場株式を政策的に保有します。政策保有株式については、定期的に取締役会で個別銘柄毎に、保有意義や保有に伴うリスクとリターン、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性を検証し、保有に見合った価値が認められない場合には、保有先に十分な理解を得たうえで、削減を進めます。当事業年度においては、2024年6月の取締役会にて、2024年3月末を基準に保有の適否に関する検証を行っております。なお、政策保有株主から当行株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げることはいたしません。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注)1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.定量的な保有効果については、記載が困難であります。なお、保有については、地域経済への貢献や各種情報交換等の保有意義、保有に伴うリスクとリターン、資本コスト等を踏まえた中長期的な経済合理性を検証し、判断しております。
3.株式会社福井銀行及び株式会社福邦銀行は、2024年10月1日付で株式会社福井銀行を株式交換完全親会社、株式会社福邦銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。前事業年度は、非上場株式である株式会社福邦銀行の株式を保有していたため記載を省略しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式