第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は10株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の執行役の地位を喪失した日(執行役の地位を喪失した日において、当行の取締役の任にある者については取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3) その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注１)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
前記(注２)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注２)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当行は、以下イ、ロ又はハの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
2019年６月14日開催の報酬委員会において、執行役に対する報酬制度の見直しを行い、従来の株式報酬型ス
トックオプション制度を廃止し、これに代わるものとして、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議しております。本制度の導入により、執行役に付与済みのストッ
クオプションとしての新株予約権で未行使のものにつきましては、当該執行役において権利放棄することを条
件に、これに代えて、本制度に基づく応分のポイントを付与することといたします。なお、本制度の内容につ
いては、「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年10月１日付で10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数は217,302千株減少して24,144千株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式 34,724株は「個人その他」に347単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 540千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 389千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 380千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、福井銀行職員持株会専用信託が所有する株式249千株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が、300株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が３個含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式24株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注）上記には、福井銀行職員持株会専用信託が所有する249千株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
福井銀行職員持株会専用信託（2016年５月13日取締役会決議）
① 従業員株式所有制度の概要
当行は、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、従業員持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という。）を導入しております。
本プランは、「福井銀行職員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当行が信託銀行に「福井銀行職員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当行株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当行は、従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当行株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当行が当該残債を弁済することになります。
② 持株会に取得させる予定の株式の総額
1,050百万円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）
業績連動型株式報酬制度（2019年６月14日報酬委員会決議）
当行は、2019年６月14日開催の報酬委員会において、執行役に対する報酬制度の見直しを行い、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代わるものとして、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。本制度は、執行役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより高め、執行役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
なお、執行役に付与済みのストックオプションとしての新株予約権で未行使のものにつきましては、当該執行役において権利放棄することを条件に、これに代えて、本制度に基づく応分のポイントを付与することといたします。
本制度の導入により、当行執行役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。
①本制度の概要
本制度は、当行が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当行株式を取得し、当行が各執行役に付与するポイントの数に相当する数の当行株式が本信託を通じて各執行役に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度においては、2020年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当行執行役に対して当行株式が交付されます。
なお、執行役が当行株式の交付を受ける時期は、原則として執行役の退任時です。
②対象者に交付する予定の株式の総額
当行は、対象期間中に、本制度により当行株式を執行役に交付するのに必要な当行株式の取得資金として、合計金790百万円を上限とする金銭を拠出します。
本制度導入に伴い、執行役に付与済みのストックオプションとしての新株予約権で未行使のものにつきましては、当該執行役において権利放棄することを条件に、本制度に基づく応分のポイントを付与することを予定しているため、当初対象期間にかかる上記信託拠出金上限額は当該ポイント分を勘案して算出しております。なお、当行の報酬委員会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、本信託の信託期間を延長し、本制度を継続することがあります。この場合、当行は本制度により執行役に交付するために必要な当行株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金120百万円を乗じた金額を上限とする金銭を拠出します。
③本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
当行の執行役のうち給付要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」及び「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
(剰余金の配当の決定に関する方針)
当行は、リスクに見合った十分な自己資本を確保しつつ業績を上げ、安定的・継続的に配当を行うことに加え、業績に連動した利益配分を実施することを基本方針としています。
具体的には、１株当たり年間50円（中間配当及び期末配当の年２回）の安定配当に業績連動配当を合わせた配当性向を20％程度とすることを目途として取締役会において配当を決定いたします。なお、各期の具体的な業績連動部分の配当金につきましては、その時々の経済情勢、財務状況等を勘案し、各期の業績が明らかになった時点で決定いたします。
内部留保金につきましては、株主価値の向上につなげるべく、システムや店舗などインフラの整備・強化に投資し、強固な経営体質の構築に努めてまいります。
(当事業年度の剰余金の配当)
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、期末配当は１株当たり25円とし、中間配当（１株当たり25円）と合わせ、年50円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
（注） 配当金の総額には、従持信託に対する配当金（2018年11月８日取締役会７百万円、2019年５月10日取締役会６百万円）を含めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は1899年に、近代的経営に移行を図ろうとする繊維業界に資金を積極的に供給し、福井県の産業を育成発展させることを目的として設立され、現在まで「地域社会とともに」を原点に、地域の暮らしと社会の発展に幅広く関わってまいりました。
この設立目的を背景に、「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」を当行グループの「企業理念」として制定し、その実現に向けて、社会に対する経営のコミットメントとして「経営理念」を、役職員が日々の活動において大切にする価値観として「行動理念」を掲げております。
当行グループは、この３つの理念を心の拠り所として、地域のみなさまにご満足いただける商品・サービスの提供に取り組んでおります。
[企業理念] 「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」
[経営理念] 「トライアングル・バランスの実現」
「職員の満足（働きがい）」「お客さま（地域）のご満足」「株主の方々（投資家のみなさ
ま）のご満足」をバランスよく高める経営を実現します
[行動理念] 『「誠実」×「情熱」×「行動」』
また、当行は、2007年6月より組織形態を「委員会設置会社（現在の指名委員会等設置会社）」に移行し、その特徴である「業務執行と監督の分離によるガバナンス態勢の強化」「業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ」「社外取締役が過半数を占める三委員会の設置による経営の透明性向上（当行では三委員会とも社外取締役が委員長を務めております）」を実現するとともに、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
Ⅰ．当行は、株主のみなさまの権利を尊重するとともに、株主のみなさまの平等性の確保に努めます。
Ⅱ．当行は、株主のみなさまを含むステークホルダーの利益を考慮するとともに、ステークホルダーとの適切な協
働に努めます。
Ⅲ．当行は、非財務情報を含む会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
Ⅳ．当行は、独立社外取締役が中心的な役割を担う体制を構築するとともに、その体制を活かして、取締役会によ
る業務執行の監督機能の実効性向上に努めます。
Ⅴ．当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主のみなさまとの建設的な対話の実施に努め
ます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行グループは、企業理念を実現し、そして、株主の方々に当行の株式を安心して保有していただくことを目的として、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を制定しております。
この基本方針に基づく最適なコーポレート・ガバナンスを実現するとともに、経営戦略などの本質的な議論の活性化や、株主の方々を始めとするあらゆるステークホルダーとの対話を深めながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
当行のコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次のとおりであります。
(業務執行と監督の分離によるガバナンス態勢の強化)
当行は指名委員会等設置会社であり、取締役会については、取締役９名で構成されており、経営方針などの重要事項の決定、取締役会が選任した執行役等の職務の執行の監督を行います。このうち社外取締役は３名選任されております。
なお、2019年６月22日の定時株主総会において、取締役９名（うち社外取締役３名）が選任されました。
(社外取締役が過半数を占める３委員会の設置による経営の透明性向上)
法令に基づき、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置しております。これら３委員会は、それぞれ３名の取締役から構成されておりますが、いずれの委員会においても、弁護士や博士（経済学）、企業経営者として高い専門性を有する社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めており、経営の透明性が一層図られております。
３委員会の主な役割及び構成員については以下の通りです。
(業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ)
取締役会は執行役を選任し、執行役は取締役会から委任を受けた事項についての業務執行の決定及び業務の執行を行っております。このうち、重要事項については、執行役の合議による決議機関である各種会議で決定されます。取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委任されることにより、迅速な業務執行が可能となっております。
(本部及び営業店の業務執行)
本部各グループ、営業店は、業務執行規程、業務分掌規程をはじめとした社内規程に基づき、各部署の役割と権限を明確にして、相互牽制を機能させつつ業務執行を行っております。なお、地域のお客さまとの更なる関係強化や当行組織全体としての活性化を図るために、「執行役員制」を導入しております。「執行役員」は当行との雇用関係を維持し、職員の身分を失わない「最高幹部職員」として位置づけており、提出日現在で３名が任命されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当行の内部統制システムに関する基本的な考え方を明らかにするものとして、会社法に基づく内部統制に関する決議を行っております。その内容は以下のとおりであります。
ａ 監査委員会の職務の執行のため必要な事項
○監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査委員会の職務執行を補助するため、取締役会の決議に基づき、監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を配置しております。
（運用状況の概要）
監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を２名配置しております。
○前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するうえで、執行役から不当な制約を受けることがないよう、その独立性を確保することとしております。
・監査委員会事務局の使用人の異動・人事考課等については、監査委員会の同意を要することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。
○監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従い、執行役の職務の執行状況の報告を求め、当行及びグループ会社の業務及び財産の状況の調査を行うこととしております。
・監査委員会の職務を補助すべき使用人は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができます。
（運用状況の概要）
2018年度については、監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する、その職務を遂行するうえでの不当な制約は発生しておりません。
○当行グループの役職員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・当行グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告することとしております。
・当行グループの役職員は、監査委員の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の説明を行うこととしております。
（運用状況の概要）
2018年度については、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は発生しておりません。
○報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行及びグループ会社では、「コンプライアンス・マニュアル」にて、法令違反や不正行為に関する内部通報制度を整備することとしております。
・「コンプライアンス・マニュアル」では、報告者に対し人事上その他の不利益を与えることを禁じております。
（運用状況の概要）
監査委員及び顧問弁護士並びに社外取締役を報告窓口とする相談・報告制度を整備しており、報告者のプライバシーを厳格に保護するとともに、人事上その他の不利な扱いを一切行わない運用を行っております。
○監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査委員会がその職務の執行について、当行に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないと当行が証明した場合を除き、当行がその費用又は債務を負担することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。
○その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表執行役頭取は、監査委員と定期的に意見交換会を実施し、監査委員より監査環境の整備等について要請があれば誠実に協議を行うこととしております。
・監査委員は、執行役が参加する重要な会議等に出席することとしております。
・内部監査部門である監査グループは、適切な監査情報の提供を行うなど、監査委員会の円滑な職務遂行のための協力関係を適正に確保することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。2018年度については、代表執行役頭取と監査委員による意見交換を13回実施するとともに、監査委員は執行役が参加する重要な会議の全てに出席いたしました。
ｂ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行及びグループ会社の業務の適正を確保するために必要な体制
○執行役及びグループ会社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な書類等については、社内規程に基づいて保存年限を定め、適切な文書管理態勢の整備を図ることとしております。
・監査委員会は、執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る文書をいつでも閲覧することができることとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。監査委員会は行内システムへのアクセス権限が付与されており、いつでも執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る文書を閲覧することができる運用を行っております。
○当行グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理態勢の確立を図るために「リスク管理の基本方針」等を制定し、リスク管理の対応方針及び各種リスクを管理する統括部署を定めて適切なリスク管理を行うこととしております。
・「経営会議」においてリスク管理に関する重要な事項を協議・決定することとしております。
・災害や障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、「危機管理計画」を定めて統一的な危機管理対応を実施することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。緊急事態発生時の迅速かつ的確な初動対応を確保するため、平時より定期的に危機管理訓練を実施しております。
○執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営の基本方針及び重要な事項を決定するとともに、執行役の職務の執行を監督することとしております。
・執行役は、取締役会において定めた「経営の基本方針」、「職務分掌」等に基づき業務執行を行うこととしております。
・執行役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において、適切かつ効率的な職務執行
を実現するとともに、重要な事項については「経営会議」又は「融資審査会議」において協議・決定することとしております。また、定期的に、取締役会において自己の職務執行状況を報告することとしております。
・「経営会議」においてグループ会社の業務運営管理に関する重要な事項を決定することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。執行役が合議で決定すべき事項の議論の場として、「経営会議（2018年度49回開催）」「融資審査会議（同33回開催）」を設置し運用しております。また、原則として毎月開催している取締役会において、執行役からの報告に基づいて、その職務執行状況の監督を行っております。
○執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス基本方針」を定め、当行グループの役職員はこれを遵守することとしております。
・コンプライアンスの統括部署としてリスク統括グループを設置し、法令等遵守態勢の整備・確立を図っております。また、「経営会議」においてコンプライアンスに関する重要な事項を協議・決定することとしております。
・取締役会は、法令等遵守態勢が有効に機能しているか、業務執行の監督を行い、監査委員会においてこれらの監査・評価を行うこととしております。
・不正行為等の未然防止と早期解決を図るために、コンプライアンスに関する相談・報告制度を整備・運用しております。当行グループの役職員は、法令等に反する行為や不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査委員会又はリスク統括グループ等に報告することとしており、これらの行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処することとしております。
・当行グループの職員の職務執行の状況を把握し、その改善を図るために監査グループを置き、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。管理監督者を対象とした「コンプライアンス実践協議会」の開催や、各部署へのコンプライアンス責任者及び同担当者の配置、階層別コンプライアンス研修の実施等を通して、「コンプライアンス基本方針」の周知・徹底とコンプライアンスの一層の啓発を行っております。また、当行グループの役職員を対象として、コンプライアンスに関するアンケートを年２回実施し、不正行為等の未然防止に取り組んでおります。
○当行及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行グループの役職員が、職務を遂行するにあたって遵守すべき基準として「コンプライアンス・マニュアル」に行動規範を定めております。
・グループ会社の統括部署を経営企画グループとするとともに、社内規程に基づいて各所管部署を定め、業務運営状況について定期的報告を義務付けるとともに、「経営会議」においてグループ会社の業務管理態勢に関する報告・協議を行い連携を図ることとしております。
・監査グループが、当行及びグループ会社において適正かつ効率的な業務運営態勢の構築・運営がなされているかを定期的に内部監査することとしております。
・当行及びグループ会社は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するための態勢を整備することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。財務報告の適切性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係るプロセスについて監査グループ及び会計監査人が監査を行っております。
c 反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に向けた体制
・公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、「反社会的勢力隔絶宣言」、「コンプライアンス・マニュアル」、「反社会的勢力等対応マニュアル」、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等防止規程」を制定し、組織としての対応方針を明確にし、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除を行うこと及びマネー・ローンダリング等を防止することとしております。
・反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に対する対応を統括する部署をリスク統括グループに設け、社内関係部門及び外部専門機関との協力態勢を整備しております。
・反社会的勢力に対しては、統括部署を中心に外部専門機関と連携し関係を遮断するとともに、関係を把握した場合は速やかに取引解消を実施しております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。各対応については、統括部署が中心となって関係情報の収集や、行内体制の整備、営業店の指導、研修などを行うとともに、監査グループが各体制の適切性や実効性について検証を行っております。また、反社会的勢力等のデータベースの充実を継続的に実施するとともに、当行グループ全体で、事前スクリーニング及び事後スクリーニングによる関係遮断・排除に取り組んでおります。加えて、マネー・ローンダリング等防止については、各営業店でＡＭＬ統括責任者が対応等に当たっております。
Ⅱ リスク管理態勢の整備の状況
当行は、収益機会の獲得及び拡大につながるリスクを適切にとりながら収益力の強化に努めると同時に、経営体力を損ねることのなきよう適切なリスク管理に努め、地域における金融システムの担い手として健全かつ収益力の高い経営に取り組んでおります。
その実現のために、個々のリスク管理の態勢整備に加え、それらを統合的に把握し管理する統合的リスク管理の態勢整備を行うことを通じて、業務の健全性及び適切性の確保を行うことをリスク管理の基本方針としております。
この基本方針の下、組織面ではリスクごとに管理部門を定め様々なリスクに対応するとともに、統括部署がリスクの横断的な把握及び管理を行っており、リスク管理上の問題事項が、担当執行役、各会議、取締役会、監査委員会に適時適切に報告される態勢となっております。
更に、被監査部門から独立した内部監査部署がリスク管理プロセスが有効に機能しているかどうかの監査を実施しており、リスク管理の状況及びその有効性の検証、分析及び評価を行い、リスク管理態勢の改善に努めております。
当行におけるリスク管理態勢を図によって示すと次のとおりであります。
Ⅲ 社外取締役との責任限定契約
当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
Ⅳ 取締役の定数及び選任決議要件
当行は、取締役の定数を12名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会で行うこと、選任決議の方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
Ⅴ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当行は、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。当行は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
Ⅵ 株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(1) 取締役の状況
(注) １ 取締役内上和博、南保勝及び三屋裕子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 当行は指名委員会等設置会社であります。当行の委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会 委員長 南保 勝
委員 三屋 裕子
委員 林 正博
監査委員会 委員長 内上 和博
委員 南保 勝
委員 前田 英之
報酬委員会 委員長 三屋 裕子
委員 内上 和博
委員 林 正博
(2) 執行役の状況
② 社外役員の状況
(社外取締役との関係)
当行は、社外取締役を３名選任しております。
当行と社外取締役３名との間には通常の銀行取引がありますが、一般の取引先と同様な条件で行っており、特別な利害関係はありません。
また、社外取締役３名は当行株式を保有しておりますが、その保有株式数は前掲「(2) 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
(社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況)
当行は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の３委員会を設置しており、各委員会の構成員は社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めております。社外取締役は各委員会の構成員としての職務を通じて企業統治体制構築に努めております。
また、社外取締役３名は、それぞれ弁護士や博士（経済学）、企業経営者として独立した立場から高い専門性を発揮していただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が図れるものと考えております。
なお、社外取締役を選任するにあたり、当行は次のように「社外取締役候補者選任基準」を設けております。
指名委員会は、以下の条件を有する者を当行社外取締役として選任する。
(１)経営者としての豊富な経験を有すること、又は法律、会計、財務若しくは経済等の職業的専門家としての地位にあり、豊富な経験を有すること
(２)会社代表者からの独立性を保つことができる者であって、以下の基準に該当しないこと
①当行を主要な取引先とする者(＊１)又はその業務執行者(＊２)
②当行の主要な取引先(＊３)又はその業務執行者
③当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(＊４)
④当行主要株主(＊５)（主要株主が法人である場合は当該法人の業務執行者）
⑤上記①から④に掲げる者の近親者(＊６)
⑥当行又はその子会社の業務執行者の近親者
⑦過去１年間において上記①から⑥のいずれかに該当していた者
(３)社外取締役として相応しい人格・識見を有すること
(４)社外取締役としての職務を遂行するにあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと
(注)
(＊１)当行を主要な取引先とする者とは以下のいずれかに該当する者をいう。
・直前事業年度における当行グループとの取引額が当該取引先グループの連結売上高の10％を超える者。
・当行グループに対して債務を負っている取引先で、直前事業年度末における当該取引先グループの当行グループに対する負債額が当該取引先グループの連結総資産の１％を超える者。
・ただし、取引先が個人の場合は、上記取引額又は負債額が1,000万円（定型住宅ローン及び定型消費者ローンを除く）を超える者。
(＊２)業務執行者とは、業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいう。
(＊３)当行の主要な取引先とは以下のいずれかに該当する者をいう。
・直前事業年度における当行グループとの取引額が当行連結経常収益の10％を超える者。
・当行グループに対して債務を負っている取引先で、直前事業年度末における当行グループへの負債額が当行グループの連結総資産の１％を超える者。
・ただし、取引先が個人の場合は、上記取引額又は負債額が1,000万円（定型住宅ローン及び定型消費者ローンを除く）を超える者。
(＊４)当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法
律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に直前の事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者をいう。なお、社外取締役に就任後は、コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。
(＊５)当行主要株主とは、当行株式の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
(＊６)近親者とは、２親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
③ 社外取締役と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査や会計監査の結果及び内部統制の状況について報告を受けており、弁護士や博士（経済学）、企業経営者としての専門的な見地から必要な発言を適切に行っております。また、２名の社外取締役は監査委員として、監査グループ及び会計監査人と相互に連携するとともに、経営企画グループに対し定期的な報告を求め、内部統制の有効性を確認しております。
(3) 【監査の状況】
①監査委員会監査の状況
監査委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）から構成され、原則として３カ月に１回以上開催されます。また、監査委員会の職務を補佐するため、監査委員会事務局が設置され、そのスタッフは執行役の指揮命令系統に属さない監査委員会の職務を補佐すべき使用人となっております。監査委員会監査は取締役会で定めた規程及び監査委員会が定めた監査委員会監査基準に基づき、取締役及び執行役の職務の監査を行っております。
②内部監査の状況
当行では、「内部監査の基本方針」に則り、独立した組織として監査グループを設置し、経営会議で承認された内部監査計画に基づき、被監査部門に対して十分な牽制機能を働かせながら監査業務を実施しております。
当事業年度末現在、監査グループは19名で構成されており、具体的な監査業務として、当行グループのリスク管理態勢、法令等遵守態勢等内部管理態勢の整備・運用状況の適切性・有効性を検証するとともに、業務運営等の状況を把握・評価・分析し、問題点についての改善方法を関係部署に提言することにより、各部署の健全かつ適切な業務運営の向上を支援しております。
なお、内部監査結果は遅滞なく執行役及び監査委員会に報告されるとともに、定例的に取締役会に報告されており、必要に応じ執行役、監査委員会及び取締役会から適宜指示を受けながら、問題点の是正管理を適切に実施しております。
(内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係)
監査グループ、監査委員会及び会計監査人は常に連絡・調整を行い、監査の効率的な実施に努めるとともに、必要に応じて監査で得た情報を提供するなど、その円滑な職務の遂行に協力しております。また、これらの監査によって発見した不備・提言事項は速やかに内部統制部門に伝達し是正を行っております。
③会計監査の状況
(監査法人の名称)
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、実査及び会計帳簿等の閲覧にあたっては、適切な情報の提供を行い監査を受けております。
(業務を執行した公認会計士)
会計監査の業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 柏木 勝広
指定有限責任社員 業務執行社員 轡田 留美子
指定有限責任社員 業務執行社員 石橋 勇一
(監査業務に係る補助者の構成)
また、有限責任 あずさ監査法人の監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他12名であります。
(会計監査人の選定方針と理由）
監査委員会は下記の選定基準に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当行の会計監査人として適任であると判断しております。
・当行に対して有効で、かつ適時に合理的な報酬で効率的な監査が実施されること
・銀行の業務内容及び会計方針に精通している公認会計士による監査体制を確保すること
また、下記の場合、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としております。
・会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合
・適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合
(監査委員会による会計監査人の評価）
有限責任 あずさ監査法人は当行の会計監査人として選任されて以来12年が経過しておりますが、監査委員会が会計監査人評価基準に基づき下記項目の検証を行ったところ、長期化の弊害もなく適正であると評価しております。
・会計監査人の適格性
・監査計画の妥当性
・監査実施状況の妥当性
・会計監査人監査報告書、及び監査実施状況報告書の妥当性
・監査意見の妥当性
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年(2019年)１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ業務委託及びバーゼル規制に係る照会対応業務であります。
当連結会計年度
当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＦＡＴＣＡ業務委託、バーゼル規制に係る照会対応業務及びマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策態勢に関する現状分析等対応支援であります。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
該当事項はありません。
(監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
当行監査委員会は、会計監査人からの監査品質に関する報告内容並びに監査時間及び監査単価等の数期間の実績を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、当行の取締役及び執行役の報酬体系、報酬の内容を決定する機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、当行の取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定方針、及び個人別の報酬額等の内容を決定しております。報酬委員会は、その過半が社外取締役により構成され、業務執行部門からは独立して報酬決定方針及び個人別の報酬額等を決議する権限を有しております。当事業年度（2018年４月～2019年３月）においては、報酬委員会は４回開催され、以下の内容について審議・決定いたしました。
・業績連動比率引き上げに向けた役員報酬制度の見直し
・執行役に対する業績賞与の支給について
・ストック・オプション報酬の付与について
当行の取締役及び執行役が受ける報酬は、企業価値増大に向けた役員のインセンティブとして有効に機能しかつ成果責任を明確にするものとし、以下の方針により報酬委員会において決定いたします。
a 取締役の報酬は、取締役の主たる職務である業務執行の監督及び監視機能を維持するために有効な水準とする。
b 執行役の報酬は、執行役の主たる職務である業務執行機能を維持するために有効な水準とする。
c 上記a、bに加え、当行の経営環境、業績等並びに各人の職務の内容等を総合的に勘案して個人別の報酬の内容を決定する。
d 取締役の報酬の体系は、常勤、非常勤の別、役位毎の職務及び責任の大きさ等に応じて支給する月額報酬のみとする。
e 執行役の報酬の体系は、役位毎の職務及び責任の大きさ等に応じて支給する月額報酬、当行の業績に連動して支給する賞与、長期インセンティブとして付与するストック・オプション報酬で構成するものとする。
f 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬のみ支給し、取締役としての報酬は支給しない。
また、当行の執行役の報酬の一部（賞与）については業績連動報酬としており、月額報酬を基礎として次の算式で算定しております。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。
賞与額＝月額報酬×業績連動比率
業績連動比率につきましては、執行役の主たる職務である業務執行の成果責任を明確にするため、前年度の当期純利益に応じて定め、次表のとおりとしております。
なお、当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の実績は3,988百万円であります。
また、2019年６月14日開催の報酬委員会において、執行役に対する報酬制度の見直しを行い、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、これに代わるものとして、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いたしました。詳細につきましては、「 「１ 株式等の状況」の「(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」 」に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(注) 執行役を兼務している取締役の員数及び報酬等につきましては、取締役の区分に含めず執行役の区分に含めて記載しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、地域金融機関として、当行と投資先企業の間の取引の維持・強化、又は投資先企業の財務状況の改善を図る必要性が高いと判断する場合には、当行及び投資先企業双方の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として政策保有を行うこととしております。上記目的以外のものについては純投資として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有の必要性については、投資先企業毎に、政策保有を行うことによる中長期的な経済合理性や投資先企業の将来の見通し、投資先企業の地域経済との関連性などを、定期的に検証し総合的に判断することとしております。なお、経済合理性の検証に当たっては資本コストと収益性の２つの観点による検証を実施しております。資本コストの観点では、個別銘柄毎の配当等収益を、当行が内部目標として設定するＲＯＥをベースとしたＲＯＲＡと比較して検証しております。収益性の観点からは、貸出金利息や役務収益等を含めたリターンを、当行が貸出金として運用する際に期待する基準利回りと比較し検証しております。ただし、政策保有の必要性については、特に、企業理念に掲げる「地域産業の育成・発展」に資するかという観点を最重視し保有の妥当性を判断しております。なお、2019年３月末時点における経営会議での検証の結果、上場政策保有株式全52先のうち38先が資本コストと収益性の２つの基準を満たしており、14先が収益性のみの基準を満たしております。加えて、総合的な判断において全先に保有の妥当性が認められております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
（注）１．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．当行は、特定投資株式の定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、
2019年３月末時点において当行の定める手順に基づき経済合理性の検証を実施しております。検証の結果、
当行の定める資本コストと収益性の基準（いずれか、もしくは両方）を満たしていることを確認しておりま
す。
（みなし保有株式）
該当ありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。