当行は、2024年11月8日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提として、2026年5月2日を効力発生日として、当行の連結子会社である株式会社福邦銀行(以下、「福邦銀行」といいます。)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当行の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当行の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 64,326個
異動後: ―― 個(吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(連結)
異動前: 100 %
異動後: ―― %(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:
下記2.の吸収合併により、福邦銀行は消滅し、当行の特定子会社に該当しないこととなるためです。
② 異動の年月日:
2026年5月2日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
福井県内最大の金融グループとして、今後一層の地域価値を創造し、生み出された価値が循環し続ける未来を実現するために、当該吸収合併によって「地域の課題解決業としての進化」、「シナジー効果の最大化」及び「ガバナンスの変革」を実施し、金融サービス業を中心とした伝統的なビジネスモデルからの変革と進化を遂げることを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当行を存続会社とする吸収合併方式で、福邦銀行は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当行は、福邦銀行の発行済株式の全てを保有しているため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上