(訂正前)
(1)本株式交換及び本合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当行を完全親会社、福邦銀行を完全子会社として、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により実施する予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に際して、当行は福邦銀行の株主に対して、当行の普通株式を交付する予定です。株式交換比率については、外部専門家の評価、助言等を得て、今後、両行で協議の上決定し、株式交換契約書にて合意する予定です。
③その他の株式交換契約の内容
現時点で確定しておりません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点で確定しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
なお、本株式交換に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以上
(訂正後)
(1)本株式交換及び本合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2024年3月末現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当行を株式交換完全親会社、福邦銀行を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ることなく行う予定であり、また、福邦銀行については、2024年6月19日に開催予定の定時株主総会にて承認を得たうえで行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
福邦銀行の普通株式1株に対して、当行の普通株式0.038株を割当て交付します。ただし、当行が保有する福邦銀行の普通株式37,118,334株(2024年3月31日現在)については本株式交換による割当ては行いません。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両行間で協議及び合意のうえ変更することがあります。
(注2) 本株式交換により当行が交付する株式数(予定)
当行は、本株式交換に際して、本株式交換により当行が福邦銀行の発行済普通株式(ただし、当行の有する福邦銀行の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における福邦銀行の株主の皆様(ただし、当行を除きます。)に対し、福邦銀行の普通株式に代わる金銭等として、その有する福邦銀行の普通株式1株につき、当行の普通株式0.038株の割合をもって、当行の普通株式を割り当てる予定です。これにより、当行が本株式交換により交付する普通株式は、1,034,576株となる予定であり、当行は、これを全て自己株式をもって充当する予定です。このため、当行は、上記のとおり、2024年5月14日から同年6月28日までの期間において、本自己株式取得を行う予定です。
また、福邦銀行は、効力発生日の前日までに行われる福邦銀行の取締役会の決議により、基準時の直前時に保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって福邦銀行が取得する自己株式を含みます。)の全部を当該直前時をもって消却する予定です。このため、福邦銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、福邦銀行の自己株式数が当該直前時までに変動した場合には、本株式交換により交付する当行の普通株式数が、変動する可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当行の単元未満株式(100株未満の株式)を所有する株主が新たに生じることが見込まれますが、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所及びその他の金融商品取引市場において売却することはできません。
当行の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
○単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却):
会社法第192条第1項の規定に基づき、当行に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
○単元未満株式の買増制度(1単元への買増し):
会社法第194条第1項及び当行の定款の規定に基づき、当行が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数(100株)となる数の株式を当行から買い増すことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき当行の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当行は、当該端数の割当てを受けることとなる福邦銀行の株主の皆様に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
③その他の株式交換契約の内容
両行が2024年5月10日に締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
両行は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換による割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両行から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当行は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、福邦銀行は株式会社クリフィックス・コンサルティング(以下 「クリフィックス・コンサルティング」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当行においては、下記③「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から2024年5月9日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業からの法的助言の結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当行の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、福邦銀行においては、下記③「公正性を担保するための措置」及び④「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングから2024年5月9日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所からの法的助言、並びに、当行との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)からの指示、助言及び2024年5月10日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、当行との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して、慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、福邦銀行の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のとおり、両行は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2024年5月10日開催の両行の取締役会の決議に基づき、両行間で株式交換契約書を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両行間で協議及び合意の上、変更することがあります。
②算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両行との関係
当行の第三者算定機関である野村證券及び福邦銀行の第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングは、いずれも両行から独立した算定機関であり、両行の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は野村證券を第三者算定機関として選定し、福邦銀行はクリフィックス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、当行には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
福邦銀行の普通株式については、福邦銀行が非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM法をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価手法における当行の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです。
なお、市場株価平均法については、株式交換契約書締結日の前日である2024年5月9日を算定基準日(以下「基準日」といいます。)として、基準日の終値、基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じです。)の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、福邦銀行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、福邦銀行から提供され当行が確認した事業計画、福邦銀行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2025年3月期以降の福邦銀行の将来予想を前提としております。
また、野村證券の算定は、当行の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、野村證券がDDM法の評価の基礎とした当行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込み、かつ、2024年3月期に計上した、金利上昇を見据えた債券売却に伴う売却損を2025年3月期において見込まないことから、対前年度比で親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。他方、福邦銀行の将来の財務予測においても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期において、2024年3月期に臨時収益として計上した株式等売却益を見込んでいないことから、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。また、2026年3月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込むも、2025年3月期に見込む固定資産売却益の計上による特別利益の剥落に伴って、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。加えて、2027年3月期においては、前年度対比における貸出金利回りの更なる上昇に伴う資金利益の増収を見込んでいることから、対前年度比で当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。
クリフィックス・コンサルティングは、当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である福邦銀行の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法による算定を行うとともに、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM法による算定を行いました。
上記の各評価手法による当行の株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法では、株式交換契約書締結日の前日である2024年5月9日(基準日)を算定基準日として、基準日の終値、基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
クリフィックス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、クリフィックス・コンサルティングは、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。クリフィックス・コンサルティングは、提供された福邦銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、福邦銀行の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としております。クリフィックス・コンサルティングは、福邦銀行の同意を得て、福邦銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。クリフィックス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、2024年5月9日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、クリフィックス・コンサルティングがDDM法の評価の基礎とした福邦銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期において、2024年3月期に臨時収益として計上した株式等売却益を見込んでいないことから、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。また、2026年3月期において、貸出金利息の上昇に伴う資金利益の増収を見込むも、2025年3月期に見込む固定資産売却益の計上による特別利益の剥落に伴って、対前年度比で当期純利益の大幅な減益となることを見込んでおります。加えて、2027年3月期においては、前年度対比における貸出金利回りの更なる上昇に伴う資金利益の増収を見込んでいることから、対前年度比で当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。
③公正性を担保するための措置
当行は、既に福邦銀行株式37,118,334株(2024年3月31日現在、発行済株式総数(65,133,334株)から自己株式(789,309株)を減じた株式数に占める割合にして57.68%(小数点以下第三位を切捨て))を保有する同社の親会社であることから、両行は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当行は、第三者算定機関である野村證券を選定し、2024年5月9日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、福邦銀行は、第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングを選定し、2024年5月9日付で、株式交換比率算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両行は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
当行は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業は、両行から独立しており、両行との間で重要な利害関係を有しておりません。
他方、福邦銀行は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、岩田合同法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、岩田合同法律事務所は、両行から独立しており、両行との間で重要な利害関係を有しておりません。
④利益相反を回避するための措置
当行は、既に福邦銀行株式37,118,334株(2024年3月31日現在、発行済株式総数(65,133,334株)から自己株式(789,309株)を減じた株式数に占める割合にして57.68%)を保有する同社の親会社であることから、福邦銀行は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
ア 福邦銀行における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
福邦銀行は、2023年11月1日、本株式交換に係る福邦銀行の意思決定に慎重を期し、また、福邦銀行取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが福邦銀行の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、当行と利害関係を有しておらず、福邦銀行の社外取締役である中川忠洋氏、並びに福邦銀行の社外監査役である上野嘉蔵氏及び森口功一氏の3名により構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会の各委員に対して本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬の付与は予定されておらず、本特別委員会の各委員は本株式交換の成否について重要な利害関係を有しておりません。
福邦銀行は、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対して、(ⅰ)本株式交換の目的の正当性・合理性(本株式交換が福邦銀行の企業価値の向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本株式交換に係る取引条件(株式交換比率を含む。)の公正性・妥当性、(ⅲ)本株式交換に係る手続の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本株式交換を行うことが、福邦銀行の少数株主にとって不利益でないか(以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本件諮問事項」といいます。)について諮問しました。
本特別委員会は、2023年11月1日から2024年5月10日までに、会合を合計8回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、福邦銀行が選任した第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所につき、いずれも十分な専門的知見及び経験並びに独立性を有していることを確認し、それぞれの選任を承認いたしました。その上で、福邦銀行からは、主要な経営課題、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換の意義・目的、株式交換比率の算定の前提となる福邦銀行の事業計画の策定手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、当行に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、当行から本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換の目的、株式交換を選択した理由、本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット等について確認しております。また、福邦銀行のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本株式交換に係る福邦銀行の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。なお、本特別委員会は、当行と福邦銀行との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、福邦銀行に意見する等して、当行との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、(ⅰ)本株式交換は、福邦銀行の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性が認められる旨、(ⅱ)本株式交換に係る取引条件の公正性・妥当性は確保されている旨、(ⅲ)本株式交換に係る手続には公正性が認められる旨、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本株式交換を行うことが福邦銀行の少数株主にとって不利益なものではない旨が記載された答申書を、2024年5月10日付で、福邦銀行の取締役会に提出しております。
本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(a)本株式交換の目的の正当性・合理性(本株式交換が福邦銀行の企業価値の向上に資するかを含む。)
福邦銀行は、福井県の活性化など地域における課題解決・持続的成長の支援をその使命・役割とし、2020年3月13日より、福井銀行と「地域経済の発展に向けた包括提携(Fプロジェクト)」を開始し、2021年10月1日には、福井銀行を引受先とする普通株式による第三者割当増資を行い、福井銀行の子会社となっている。そして2022年4月15日に「FプロジェクトVision 2032」を公表し、両行が有する強みの極大化・更なる発揮と、両行間での連携の強化・拡大などを通じ、お客さまや地域における課題解決と持続的成長を実現すべく、取り組んできた結果、両行のシナジー効果は計画通りに推移し、本部機能統合やシステム基盤の共通化においては計画比前倒しでの実現が図られたことや、創出した人財を戦略的分野に投入することで、両行の営業やグループ会社(新設含む)を含めた事業領域の拡大等、グループとしてのコンサルティング機能が図られたことなど、両行の強み・シナジーが一定程度発揮できてきたと考えている。
一方で、地域における人口減少等の構造的な問題に加え、足許ではポストコロナ・円安・原材料高騰など、県内事業者における外部・経営環境は厳しさが増しており、これまで培ってきた強みの発揮や効果的な連携に加えて、より迅速かつきめ細かな機能・サービスの提供や、地域課題の解決に繋がる新たな事業分野への進出、脱炭素等サステナビリティへの取組みの強化など、高度な金融機能が求められている。これらの期待に応えていくためには、新たな事業領域や基盤となるシステム・人的資本等への投資が必要であり、かかる投資を継続的かつ効果的に実施していくためには、十分な自己資本比率水準と稼ぐ力としての収益基盤の確保が重要となる。こうしたなか、福邦銀行の自己資本比率水準は5.85%(2024年3月末基準)と他行対比で低い水準にあり、十分な投資余力があるとはいえず、稼ぐ力・収益基盤に関しても、グループの有価証券運用業務の福井銀行への一本化後は、貸出残高の積上げや事業性理解に基づく本業支援としての役務収益の積上げに注力し、金利収入と役務収益の増大に取り組んでいるが、同時に投資・経費面からは次世代システム対応が必要とされるなど、十分な収益基盤の確保に向けた取組みが必要な状況にある。これらのほか、安定的な配当原資の確保を通じた適切な株主還元を実現する、という観点からも、同じく、自己資本比率水準の引上げ、収益基盤の確立は喫緊の経営課題(以下「福邦銀行経営課題」といいます。)となっている。
福井銀行によれば、本株式交換の目的は、福邦銀行と福井銀行との資本関係を更に強化し、これまで以上に一体化した経営を行うことにより、両行の強みを融合させ顧客の課題解決に対しての支援を強化すること、システム・事務の統合等により両行のシナジーを最大限発揮すること、意思決定の迅速化・戦略の機動性向上による外部環境の変化や課題に対した柔軟な対応を可能とし、福邦銀行の経営理念の実現をより高いレベルで実践することで福邦銀行の企業価値の向上を図ることにあるとのことである。
他方、福邦銀行は、福井県内の事業者における外部・経営環境の状況及び福邦銀行に求められる金融機能の高度化という状況等を踏まえると、現在の2行体制を維持しつつ福邦銀行単独での経営を継続するよりも、本株式交換により福井銀行の完全子会社となることで、福井銀行とのより一層の連携強化や対外信用力の強化を図り、両行の強みと特徴を活かした迅速かつ最適な金融サービスの提供、本部機能やシステム基盤の統合等の業務集約による経営効率の向上及び構造改革の加速、意思決定の迅速化・戦略の機動性向上による外部環境の変化や課題に対して柔軟な対応を可能とする経営体制の構築を目指す方が、福邦銀行の企業価値の向上に資すると考えているとのことである。
以上の本株式交換の目的を踏まえ、本株式交換による福邦銀行のメリットとしては、本株式交換により福邦銀行が福井銀行の完全子会社となることで、①福井銀行と福邦銀行の強みを活かした迅速かつ最適な金融サービスの提供をすることが可能となり、本株式交換の目的が達成されることが期待できること、②福井銀行と福邦銀行それぞれで用意する必要があったリソースを統一することが可能となり、顧客のニーズに応えることのできる最適な人員を提供しつつ、サービスを提供する上で生じるコストを抑えることができる結果、業務集約による経営効率の向上及び構造改革の加速を果たすことが可能となり、本株式交換の目的が達成されることが期待できること、③意思決定の迅速化・戦略の機動性向上を図ることを通じて、外部環境の変化や課題に対して柔軟に対応できる経営体制を構築することが可能となり、本株式交換の目的が達成されることが期待できることが挙げられる。
次に、本株式交換により生じ得る福邦銀行のデメリットとしては、福井銀行との経営統合により福邦銀行のサービスレベルが低下するのではないかという懸念を福邦銀行の顧客が抱くことに伴う、顧客からの信用の低下が想定され得るが、上記のとおり、顧客に対して多面的かつ最適な金融サービスを迅速に提供し利便性の更なる向上を図ることができる等、本株式交換による福邦銀行のメリットを福邦銀行の顧客も享受することが可能であるため、顧客に対して適切な対話を重ねることにより、当該懸念は払しょくすることができるものと考えられることから、本株式交換により福邦銀行が福井銀行の完全子会社になることによるデメリットは、仮に存在するとしても、本株式交換の実行にあたり特段の支障にはならないと評価できる。
加えて、上記のとおり、本株式交換は、福邦銀行の経営理念の実現をより高いレベルで実践し、福邦銀行の企業価値を最大化するという目的を達成するための手段として採用されたスキームであるが、まず、福井銀行による福邦銀行の完全子会社化を実施する必要があるか否かについて検討すると、現行の福井銀行と福邦銀行の2ブランド体制を維持することによる幾つかの問題点を解決し、当該目的を達成するためには、将来的な福井銀行との合併も見据えた同行による福邦銀行の完全子会社化を実施することが必要であり、仮にかかる完全子会社化を実施しない場合には福邦銀行単独で適切な自己資本を確保することができず、関係当局からの指導や改善命令を受ける可能性もあると考えられる。
その上で、かかる完全子会社化のために本株式交換以外の代替手段が存在するか否かについて検討すると、かかる代替手段の一つとしては、福邦銀行の株式に対する公開買付け等を行うことが考えられるが、この点について、福邦銀行からは、公開買付けによる福邦銀行株式の現金化ではなく、福井銀行の株式を交付することは、本株式交換後に想定されている各種施策を通じたシナジーを提供しつつ、流動性の高い福井銀行株式の売却による現金化をも可能とするものであることを踏まえて株式交換の方がより望ましいと判断した旨の説明を受け、また、福井銀行からは、株式交換により福邦銀行の株主を福井銀行に引き継ぐ方が両行が重視してきた「全体最適、将来最適」という考え方に適すること、経営統合後も福邦銀行株主にFプロジェクトを支援いただきながら企業価値の向上を図りたいこと、経営統合によるシナジーを福邦銀行株主にも還元できることから、株式交換の方がより望ましいと判断した旨の説明を受けた。本特別委員会では、これらの福邦銀行及び福井銀行の説明を検討した結果、かかる説明は合理的なものであると判断しており、本株式交換と同様の効果を生じさせることが期待できる本株式交換以外の代替手段は想定されないと考えられる。
以上より、本株式交換は、福邦銀行の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
(b)本株式交換に係る取引条件(株式交換比率を含む。)の公正性・妥当性
クリフィックス・コンサルティングから取得した株式交換比率算定書の算定結果は、類似会社比較法0.031~0.038、DDM法0.033~0.042とされているところ、本株式交換比率は、類似会社比較法の算定結果の上限値に相当し、またDDM法の算定結果の中央値を超える水準であることが認められる。なお、本特別委員会は、クリフィックス・コンサルティング及び福邦銀行に対して、評価手法の選択、DDM法における算定の基礎となる福邦銀行の財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
本株式交換比率については、2023年12月29日以降、福邦銀行と福井銀行との間で複数回にわたる協議及び交渉が重ねられており、2024年2月9日、福井銀行は、福邦銀行に対して、本株式交換比率を0.038(福邦銀行株式1株に対して、福井銀行株式0.038株)とする旨の提案を行い、これを受け、福邦銀行は、福邦銀行の第三者算定機関であるクリフィックス・コンサルティングによる株式交換比率の試算結果、過去に公表された類似事例における株式交換比率との比較、福井銀行の株式の市場株価等の水準、及び福邦銀行の少数株主は、本株式交換により、非上場会社である福邦銀行の株式ではなく、上場会社である福井銀行の株式を保有することとなり、流動性が付与されるというメリットを享受できること等を踏まえ、上記提案について本特別委員会とともに慎重に検討を進め、上記提案は福邦銀行の少数株主の利益との関係で相当程度の配慮がなされた合理的なものと捉えることができるものの、2024年3月末決算数値等を反映した第三者算定機関による株式交換比率の試算結果の更新を踏まえて、適切に交渉を継続する必要があることを確認した。その後、同年4月23日に、福邦銀行は、福井銀行に対して、本株式交換比率を0.040(福邦銀行株式1株に対して、福井銀行株式0.040株)とする旨の提案を行ったものの、福井銀行は、2024年3月末決算数値等を反映した第三者算定機関による株式交換比率の試算結果の更新を踏まえても、0.038(福邦銀行株式1株に対して、福井銀行株式0.038株)は、福井銀行として提示可能な最大限度の株式交換比率であり、これ以上の引上げには応じられないとして、改めて福邦銀行に対し、本株式交換比率を0.038(福邦銀行株式1株に対して、福井銀行株式0.038株)とする旨の提案を行った。そして、福邦銀行は、かかる提案を本特別委員会とともに改めて検討したところ、上記のとおり福井銀行の上記提案の内容は、福邦銀行の少数株主の利益との関係で相当程度の配慮がなされた合理的なものと捉えることができる一方で、福井銀行に対してこれ以上の株式交換比率の引上げを求めた場合には、本株式交換の実行の蓋然性が低下することとなり、却って福邦銀行の少数株主の利益を害することになりかねないことから、これまでの福井銀行・福邦銀行間の協議・交渉状況等も踏まえ、同月25日付で、福井銀行に対し、当該最終提案を受諾する旨の連絡をし、本株式交換比率を0.038(福邦銀行株式1株に対して、福井銀行株式0.038株)とすることで実質的な合意に至った。
本特別委員会は、福邦銀行からかかる福井銀行との間の協議及び交渉状況について逐次報告を受け、本特別委員会としての意見を表明するなどしており、本株式交換比率に係る交渉過程に実質的に関与しており、以上の本株式交換に係る交渉経過等において、透明性や公正性を疑わせるような事情は認められず、最終的に合意された本株式交換比率である0.038(福邦銀行株式1株に対して、福井銀行株式0.038株)は、本特別委員会が実質的に関与した上で実施された福邦銀行と福井銀行との間の再三に亘る協議・交渉の結果であり、真摯な交渉によって決定された株式交換比率であると評価できる。
その他、本株式交換に係る本株式交換比率以外の条件についても、同種・同規模の取引における取引条件と比較して不合理なものではないと考えられ、取引条件が公正性・妥当性を欠くものとは認められないことから、本株式交換の取引条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられる。
(c)本株式交換に係る手続(交渉過程及び意思決定に至る過程含む。)の公正性
本株式交換にあたり、福邦銀行が設置した本特別委員会は、特別委員として適格な者により構成され、適切な判断をすることが可能な設計とされており、かつ、福邦銀行における本株式交換に関する意思決定に実質的に関与できる機会が確保され、実際に、本特別委員会における審議は慎重かつ適切に行われ、本特別委員会として本株式交換の交渉過程に実質的に関与していたこと、福邦銀行は福井銀行から独立した立場で本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築していること、並びに、福邦銀行が第三者算定機関としてクリフィックス・コンサルティングを、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を、それぞれ選任し必要かつ十分な助言を受けていることに照らし、本株式交換に係る手続の公正性は確保されている。
(d)上記(a)乃至(c)からすると、本株式交換を行うことは福邦銀行の少数株主に不利益ではないと考えられる。
イ 福邦銀行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の福邦銀行の取締役会においては、福邦銀行の取締役8名のうち、湯浅徹氏は当行の役職員出身者であること、小林義史氏は当行の執行役を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、湯浅徹氏及び小林義史氏を除く他の6名の取締役において審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、同じく利益相反を回避する観点から、湯浅徹氏及び小林義史氏は、本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
また上記の取締役会においては、福邦銀行の監査役3名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
別紙1 株式交換契約
株式交換契約書
株式会社福井銀行(以下「甲」という。)及び株式会社福邦銀行(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、第5条に定める効力発生日(以下「効力発生日」という。)において、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲及び乙の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社(甲)
商号 株式会社福井銀行
住所 福井県福井市順化一丁目1番1号
(2) 株式交換完全子会社(乙)
商号 株式会社福邦銀行
住所 福井県福井市順化一丁目6番9号
第3条(株式交換対価の交付及び割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(第6条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、甲を除く。本条において、以下同じ。)に対して、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.038を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式の数に0.038を乗じて得た数の甲の普通株式をそれぞれ割り当てる。
3. 甲は、本株式交換に際して、前項の規定に従って甲が乙の株主に対してそれぞれ割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定めた額とする。
第5条(効力発生日)
効力発生日は、2024年10月1日とする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(自己株式の消却)
乙は、基準時の直前時において乙が保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、当該直前時において消却する。
第7条(剰余金の配当の限度額)
1. 甲は、本契約締結後、2024年3月31日時点の甲の株主に対し、1株につき25円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
2. 乙は、本契約締結後、2024年3月31日時点の乙の株主に対し、1株につき3円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条(会社財産の善管注意義務等)
1. 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、それぞれの子会社(甲については乙を除く。)をして善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理、運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、別途甲乙間で合意したものを除き、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、甲及び乙それぞれの連結の財産状態及び将来の損益状況に重要な影響を与える行為を行わないものとし、また、甲及び乙それぞれの子会社(甲については乙を除く。)をしてこれを行わせない。
第9条(本契約の変更及び解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じたと甲及び乙が判断した場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の承認及び効力)
1. 乙は、2024年6月19日、乙の定時株主総会を開催し、本契約につき承認決議を得るものとする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し合意の上、これを変更することができる。
2. 本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合、法令に定める関係官庁等の認可等が得られない場合、又は前条に基づき本契約が解除された場合にその効力を失う。
第11条(準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、福井地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議し合意の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、各当事者は、それぞれ記名捺印のうえ、各1通を保有する。
2024年5月10日
甲: 福井県福井市順化一丁目1番1号
株式会社福井銀行
代表執行役頭取 長谷川 英一 印
乙: 福井県福井市順化一丁目6番9号
株式会社福邦銀行
代表取締役頭取 湯浅 徹 印
以上