## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

(注) 平成29年６月21日開催の第205期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数を普通株式80,000,000株とする旨が承認可決しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 418,318,975 | 418,318,975 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） | 単元株式数1,000株
計 | 418,318,975 | 418,318,975 | ── | ──

(注) 平成29年６月21日開催の第205期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成22年６月24日開催の取締役会において決議されているもの

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 386個（注）1 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数 | 38,600株（注）２ | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月28日～ 平成72年７月27日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　261円 資本組入額　131円 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同　左

平成23年６月22日開催の取締役会において決議されているもの

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 738個（注）1 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数 | 73,800株（注）２ | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成23年７月27日～ 平成73年７月26日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　232円 資本組入額　116円 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同　左

平成24年６月20日開催の取締役会において決議されているもの

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 642個（注）1 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数 | 64,200株（注）２ | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月27日～ 平成74年７月26日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　251円 資本組入額　126円 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同　左

平成25年６月18日開催の取締役会において決議されているもの

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 683個（注）1 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数 | 68,300株（注）２ | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月27日～ 平成75年７月26日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　290円 資本組入額　145円 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同　左

平成26年６月23日開催の取締役会において決議されているもの

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 744個（注）1 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数 | 74,400株（注）２ | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月29日～ 平成76年７月28日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　274円 資本組入額　137円 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同　左

平成27年６月24日開催の取締役会において決議されているもの

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 534個（注）1 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数 | 53,400株（注）２ | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月29日～ 平成77年７月28日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　432円 資本組入額　216円 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同　左

平成28年６月22日開催の取締役会において決議されているもの

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 844個（注）1 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数 | 84,400株（注）２ | 同　左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月27日～ 平成78年７月26日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　316円 資本組入額　158円 | 同　左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同　左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数　100株

２．新株予約権の目的となる株式の数

当行が当行普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当行が合併又は会社分割を行う場合、その他これらに準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

（1）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（2）当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（4）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（6）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（7）新株予約権の取得に関する事項

前記４に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成29年３月８日 （注）１ | 56,000 | 409,318 | 9,123 | 45,289 | 9,123 | 34,550
平成29年３月28日 （注）２ | 9,000 | 418,318 | 1,484 | 46,773 | 1,484 | 36,034

（注）１．有償 一般募集　発行株数 56,000千株 発行価格 344円 発行価額 329.80円 資本組入額 162.92円

２．有償 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行株数 9,000千株　発行価格 329.80円 資本組入額 164.90円 割当先 みずほ証券株式会社

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 72 | 51 | 1,890 | 171 | 7 | 21,319 | 23,510 | ──
所有株式数 （単元） | － | 126,209 | 12,035 | 119,840 | 45,087 | 15 | 113,419 | 416,605 | 1,713,975
所有株式数の割合（％） | － | 30.29 | 2.89 | 28.77 | 10.82 | 0.01 | 27.22 | 100.00 | ──

（注）１．自己株式618,777株は「個人その他」に618単元、「単元未満株式の状況」に777株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 23,246 | 5.55
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 14,744 | 3.52
岐建株式会社 | 岐阜県大垣市西崎町２丁目46番地 | 10,645 | 2.54
大垣共立銀行従業員持株会 | 岐阜県大垣市郭町３丁目98番地 | 10,070 | 2.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 8,124 | 1.94
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 7,910 | 1.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,713 | 1.84
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 6,311 | 1.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 5,603 | 1.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社トヨタ自動車口 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,472 | 1.30
計 | ── | 99,839 | 23.86

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。

２．平成29年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者（みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社）が平成29年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当行として当事業年度末現在における実質所有株式数について、一部確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 14,744,163 | 3.52
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 713,000 | 0.17
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目２番１号 | 1,357,000 | 0.32
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 9,154,000 | 2.19

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ── | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ── | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ── | ―
普通株式 | 618,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 415,987,000 | 415,987 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 1,713,975 | ── | ―
発行済株式総数 | 418,318,975 | ── | ──
総株主の議決権 | ── | 415,987 | ──

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が６個含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町３丁目98番地 | 618,000 | ― | 618,000 | 0.14
計 | ── | 618,000 | ― | 618,000 | 0.14

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当行は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。

その制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成22年６月24日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成22年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②平成23年６月22日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成23年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③平成24年６月20日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成24年６月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④平成25年６月18日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成25年６月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑤平成26年６月23日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成26年６月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑥平成27年６月24日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑦平成28年６月22日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成28年６月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑧平成29年６月21日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成29年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役（社外取締役を除く）10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 87,100株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月27日～平成79年７月26日
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ────
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

当行が当行普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当行が合併又は会社分割を行う場合、その他これらに準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

３．新株予約権の取得に関する事項

（1）新株予約権者が権利行使をする前に、前記２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を

行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（2）当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定する。

（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（4）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（6）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（7）新株予約権の取得に関する事項

前記３に準じて決定する。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 16,027 | 6,081,787
当期間における取得自己株式 | 2,524 | 819,326

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 5,000,000 | 1,870,900,000 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （株式報酬型ストック・オプションの行使） | 49,700 | 18,594,261 | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 1,915 | 716,458 | ― | ―
保有自己株式数 | 618,777 | ―― | 621,301 | ――

（注）当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当行は、経営の健全性の維持・内部留保による財務体質の強化を図りつつ、株主の皆さまへ安定的な配当を実施することを利益配分の基本的な方針としております。また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は中間配当と期末配当の年２回としております。

これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり７円00銭(うち中間配当３円50銭)を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化につなげるとともに今後の有効投資に利用していきたいものと考えております。

当行は取締役会の決議により毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月11日 取締役会決議 | 1,216 | 3.50
平成29年６月21日 定時株主総会決議 | 1,461 | 3.50

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第201期 | 第202期 | 第203期 | 第204期 | 第205期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 364 | 374 | 422 | 534 | 478
最低（円） | 227 | 251 | 263 | 324 | 266

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 381 | 422 | 478 | 477 | 470 | 369
最低（円） | 331 | 346 | 410 | 431 | 367 | 330

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役頭取 | 代表取締役 | 土屋　嶢 | 昭和21年 ８月９日生 |
昭和52年６月 | 大垣共立銀行入行
昭和57年５月 | 名古屋支店長
昭和57年６月 | 取締役名古屋支店長
昭和59年６月 | 常務取締役外国部長
昭和61年６月 | 専務取締役
平成３年６月 | 取締役副頭取
平成５年６月 | 取締役頭取（現職）
| (注)４ | 547
専務取締役 | 代表取締役 | 加藤　芳之 | 昭和27年 11月22日生 |
昭和50年４月 | 大垣共立銀行入行
平成11年５月 | 秘書室長
平成16年５月 | 総合企画部長
平成16年６月 平成20年５月 平成20年６月 | 取締役総合企画部長 取締役 常務取締役
平成23年６月 平成27年６月 | 共友リース株式会社社長 専務取締役（現職）
| (注)４ | 28
常務取締役 | 岐阜支店長兼岐阜法人営業部長 | 坂井田　勉 | 昭和29年 ９月９日生 |
昭和52年４月 | 大垣共立銀行入行
平成22年５月 | 関連事業部長
平成22年６月 | 取締役関連事業部長
平成23年５月 | 取締役愛知法人営業部長
平成24年１月 | 取締役愛知法人営業部長兼岐阜法人営業部長
平成26年６月 平成28年５月 | 常務取締役愛知法人営業部長兼岐阜法人営業部長 常務取締役岐阜支店長兼岐阜法人営業部長（現職）
| (注)４ | 37
常務取締役 | 人事部長 | 関谷　隆夫 | 昭和28年 ９月３日生 |
昭和52年４月 | 大垣共立銀行入行
平成20年４月 平成23年５月 | 総務部長 人事部長
平成23年６月 平成26年６月 | 取締役人事部長 常務取締役人事部長（現職）
| (注)４ | 32
常務取締役 | 総合企画部長 | 境　敏幸 | 昭和31年 12月７日生 |
昭和54年４月 | 大垣共立銀行入行
平成18年５月 | 経営管理部長
平成21年４月 | 各務原支店長
平成23年５月 平成23年６月 平成29年６月 | 総合企画部長 取締役総合企画部長 常務取締役総合企画部長（現職）
| (注)３ | 21
取締役 | 本店営業部長 | 森田　裕三 | 昭和35年 ９月９日生 |
昭和60年４月 | 大垣共立銀行入行
平成22年５月 平成25年５月 平成25年６月 平成28年５月 | 公務金融部長 支店部長 取締役支店部長 取締役本店営業部長（現職）
| (注)４ | 25
取締役 | 愛知法人営業部長 | 吉成　広行 | 昭和35年 ５月16日生 |
昭和59年４月 | 富士銀行入行
平成20年４月 | みずほコーポレート銀行日本橋営業部副部長
平成25年７月 | みずほ銀行国際業務部付審議役 （出向　マレーシアみずほ銀行取締役社長）
平成26年５月 平成26年５月 平成26年６月 平成28年５月 | 大垣共立銀行秘書室付部長 東京支店長 取締役東京支店長 取締役愛知法人営業部長（現職）
| (注)４ | 16
取締役 | 名古屋支店長 | 土屋　諭 | 昭和55年 ２月16日生 |
平成15年４月 | オリックス株式会社入社
平成23年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ（みずほ銀行・みずほ信託銀行）入社
平成26年５月 | 大垣共立銀行入行 名古屋支店副支店長
平成28年５月 平成29年６月 | 執行役員名古屋支店長 取締役名古屋支店長（現職）
| (注)４ | 24

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 支店部長 | 野上　匡行 | 昭和37年 ２月12日生 |
昭和59年４月 | 大垣共立銀行入行
平成20年10月 | 美濃支店長
平成23年５月 | 岐阜支店副支店長
平成25年５月 | 審査部長兼審査部経営革新サポートセンター所長
平成27年５月 平成28年５月 平成29年６月 | 市場金融部長 執行役員支店部長 取締役支店部長（現職）
| (注)４ | 15
取締役 |  | 五藤　義徳 | 昭和39年 ６月 23日生 |
昭和62年４月 | 大垣共立銀行入行
平成20年５月 | 株式会社共立総合研究所（現 株式会社ＯＫＢ総研）副社長
平成23年５月 | 大垣共立銀行名古屋支店副支店長
平成25年５月 平成27年５月 平成29年６月 | 勝川支店長 執行役員 株式会社共立総合研究所（現 株式会社ＯＫＢ総研）社長（現職） 取締役（現職）
| (注)４ | 17
取締役 |  | 神田　真秋 | 昭和26年 10月１日生 |
昭和51年４月 | 名古屋弁護士会弁護士登録
平成元年11月 | 一宮市長（平成10年12月退任）
平成11年２月 | 愛知県知事（平成23年２月退任）
平成23年１月 平成26年６月 | 愛知芸術文化センター総長（現職） 大垣共立銀行取締役（現職）
| (注)４ | 8
取締役 |  | 丹呉　泰健 | 昭和26年 ３月21日生 |
昭和49年４月 | 大蔵省入省
平成13年４月 | 内閣官房内閣総理大臣秘書官
平成18年10月 | 財務省理財局長
平成19年７月 平成20年７月 平成21年７月 平成22年12月 平成24年12月 平成26年６月 平成27年６月 | 同省大臣官房長 同省主計局長 同省財務事務次官（平成22年７月退官） 株式会社読売新聞グループ本社監査役（平成24年12月退任） 内閣官房参与（平成26年４月辞任） 日本たばこ産業株式会社取締役会長（現職） 大垣共立銀行取締役（現職）
| (注)４ | －
常勤監査役 |  | 平居　啓 | 昭和31年 ７月４日生 |
昭和54年４月 | 大垣共立銀行入行
平成16年５月 | 秘書室長
平成21年２月 | 岐阜支店長
平成24年５月 | 総合企画部 部付部長
平成24年６月 | 常勤監査役（現職）
| (注)５ | 16
常勤監査役 |  | 早崎　進 | 昭和35年 12月８日生 |
昭和58年４月 | 大垣共立銀行入行
平成20年11月 | 城東支店長
平成23年４月 | 支店部部長代理
平成26年４月 | 本店営業部副部長
平成28年１月 | 経営管理部長兼経営管理部コンプライアンス統轄センター所長
平成29年５月 | 秘書室付部長
平成29年６月 | 常勤監査役（現職）
| (注)６ | 10
監査役 |  | 菊池　恒雄 | 昭和22年 ６月17日生 |
昭和45年５月 | 富士銀行入行
平成９年６月 | 大昭和製紙株式会社常務取締役
平成11年６月 | 同社専務取締役
平成15年４月 | 日本製紙株式会社常勤監査役
平成18年６月 | 大垣共立銀行監査役（現職）
平成19年６月 | 日本大昭和板紙株式会社常勤監査役（平成23年６月退任）
| (注)７ | 35
監査役 |  | 佐伯　卓 | 昭和26年 ６月14日生 |
昭和49年４月 | 東邦瓦斯株式会社入社
平成16年６月 | 同社取締役財務部長
平成18年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成20年６月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
平成24年６月 | 大垣共立銀行監査役（現職）
平成24年６月 平成28年６月 | 東邦瓦斯株式会社代表取締役会長 東邦瓦斯株式会社取締役相談役（現職）
| (注)５ | 26
|  |  |  | 計 |  | 867

（注）１．取締役　神田 真秋及び丹呉 泰健は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　菊池 恒雄及び佐伯 卓は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役　土屋 諭は、取締役頭取　土屋 嶢の長男であります。

４．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成28年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成26年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
毛利　哲朗 | 昭和28年３月６日生 | 昭和57年４月 昭和57年４月 昭和61年４月 昭和61年４月 平成22年６月 | 大阪弁護士会弁護士登録 中央総合法律事務所勤務 岐阜県弁護士会弁護士登録 毛利法律事務所開設（現職） 大垣共立銀行補欠監査役（現職） | －

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行は経営の基本理念である「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」を実現するために、

(ⅰ) 経営の迅速な意思決定及び経営の効率性の追求

(ⅱ) 積極的なディスクロージャーを通じた経営の透明性向上

(ⅲ) 誠実な企業グループとして行動するためのコンプライアンス（法令等遵守）の実践と地域奉仕

を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

①　企業統治の体制の概要等

Ａ．当行はコーポレート・ガバナンスの一層の機能強化を図るとともに適正な企業運営を行うため、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。

(a) 取締役会

取締役会は社外取締役２名を含む12名の取締役（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか取締役が業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っております。

また取締役会には監査役が出席することにより、経営の業務執行に対する監査機能を確保しております。なお取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年とし取締役会の機能強化に努めております。

(b) 監査役会

監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則月１回開催しております。監査役は監査役会で決議された監査方針及び監査計画に基づき、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。

(c) 常務会

常務会は頭取、専務取締役、常務取締役で構成され、経営に関する重要事項について協議するとともに業務全般の統制・管理を行っております。また常務会には常勤監査役が出席しております。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況

当行は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり制定し、内部統制の機能強化に努めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．取締役会は、「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」という経営の基本理念にたち、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、行動憲章において「コンプライアンスを徹底し、誠実・公正に業務を遂行すること」を定めます。

イ．取締役会が定めた行動憲章について、取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを徹底します。

ウ．取締役会は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重要性を役職員に周知するとともに、コンプライアンスの徹底を図ります。

エ．取締役会は、その時々の経営環境を踏まえたコンプライアンスに関する重点実施項目として事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員はこれを実践します。

オ．頭取を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況等の把握を行い、必要な改善措置等を協議・検討します。

カ．コンプライアンス統括部署は、コンプライアンス態勢の整備を行います。また、全部店は、コンプライアンス責任者のもと、コンプライアンスの実践及び研修を行います。

キ．取締役会は、コンプライアンスの実践状況及び運営上の問題点等について定期的または必要に応じて随時、提言・報告を受け、経営施策に反映します。

ク．取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、法令等遵守態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。

ケ．役職員の法令違反等の早期発見及び未然防止を行うため、内部通報（コンプライアンス・ホットライン等）及び通報者保護の措置を講じます。

コ．反社会的勢力に対しては、適切かつ毅然とした対応で臨み、関係遮断を徹底します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、常務会等の議事録及び関連資料等、重要な文書については、行内規定に基づき、適切に保存・管理します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、当行及び当行の関連会社（以下、「当行グループ」という）の業務において発生するリスクについて、以下のリスク区分を設定し、当該リスクを適切に管理するため「リスク管理方針」を定めます。

（ⅰ）信用リスク
（ⅱ）市場リスク
（ⅲ）流動性リスク
（ⅳ）オペレーショナル・リスク

イ．取締役会が定めたリスク管理方針に則り、リスク区分毎のリスク管理規程において、リスクに関する管理体制、管理方法等を定め、リスク区分毎に設置した統括管理部署及び所管部署が、担当するリスクを網羅的に管理し、統合的リスク管理部署が、それらの各種リスクを統合的に管理します。

ウ．ＡＬＭ委員会を設置し、全体のバランスシート（含むオフバランス）を総合調整することにより、リスクを許容範囲内に制御し、収益性の向上に努めます。

エ．取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク状況について定期的または必要に応じて随時、報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させます。

オ．取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、リスク管理態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会は、中期経営計画を策定し、その主旨、基本戦略及び主要施策等について役職員に周知するとともに、中期経営計画に基づき半期毎の業務計画を策定します。業務計画の策定にあたり、戦略目標として、計量計画の設定、各業務区分への効率的な資本配賦及び効率的な経営資源の配分を行います。

イ．取締役会は、中期経営計画及び業務計画の進捗状況等について、定期的に報告を受けるほか、必要に応じて計画達成に向けた具体的施策を決定します。

ウ．取締役会の下部組織として役付取締役及び常勤監査役で構成される常務会において、経営に関する重要事項について協議するとともに、業務全般の統制・管理を行います。

エ．取締役会決議に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限基準において業務分掌・権限等を定め、これらに基づき各業務執行部署が適切に業務を遂行することにより、取締役の職務執行の効率化を図ります。

(e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．取締役会は、当行関連会社の経営・統制全般に係る統括部署を設置し、関連会社の経営状況の定期的な把握及びコンプライアンスの実践状況、リスク管理状況等、業務運営全般に関するモニタリング等を行うとともにこれらについて統括部署より適時適切に報告を受けます。

イ．取締役会は、当行の企業集団における業務の適正の確保を図るため「関連会社運営規程」を定め、関連会社の自主・独立性を尊重しつつ、関連会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢等に関する基本方針と遵守事項を明確にします。また、関連会社の経営や業務上の重要事項については、統括部署が窓口となり、当行内で事前協議する体制を確保します。

ウ．当行は、関連会社との間において、定期的に諸会議を開催し業務運営全般に関する意思の疎通と連携強化を図ります。

エ．取締役会は、内部監査部署から、関連会社に対する監査結果について適時適切に報告を受けます。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、直ちに対応します。その際には、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性を確保します。

(g) 監査役に報告をするための体制

役職員は、監査役に対し、法令及び行内規程に定めのある事項の他、以下の事項等について報告を行います。

ア．当行グループの業務・業績に影響を与える重要な事項

イ．当行グループの役職員による法令または定款に違反した事項、また、それらが発生する恐れがあると考えられる事項

ウ．主要な会議及び委員会の議事録

エ．取締役が決裁した重要な稟議書及び取締役に報告された重要な報告書

オ．関連会社の業務執行状況等に関する事項

カ．内部監査の実施状況及びその結果

上記ア．からカ．のうち、関連会社に関する事項について、関連会社の役職員から、当行統括部署を通じて、当行の監査役へ報告する体制を適切に確保します。

また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当行グループ役職員に周知徹底します。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．役職員は、監査役会規程及び監査役監査基準を尊重し、また、代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行い、対処すべき課題等についての意思疎通を図ります。

イ．監査役が職務の執行上必要と認める費用について当行に対し請求をしたときは、適切に対応します。

(i) 本基本方針は、取締役会にて、原則として年一回または必要に応じて随時、見直しを行います。

Ｃ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、取締役会にて制定した「反社会的勢力対応方針」第４条(取組方針)(※)にて以下の通り定めております。

※「反社会的勢力対応方針」第４条(取組方針)

反社会的勢力からのアプローチに対し、適切かつ毅然とした対応を行い、事前予防態勢を構築することにより、反社会的勢力からのアプローチ自体を水際で防止するとともに、取引を排除することに努める。

Ｄ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集ならびに分析及び一元管理を行う統括管理部署を経営管理部コンプライアンス統轄センターとし、反社会的勢力等取引防止・排除規程や反社会的勢力等対応マニュアル等を整備の上、全職員への周知徹底等に努めております。

Ｅ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理についてはＡＬＭ委員会等のリスク管理関連の委員会を設置するとともに、経営管理部が信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の各種リスクを統轄管理する体制を整備しております。また「リスク管理方針」においてリスク管理に関する取組方針を明確化し、リスク統轄部署から経営陣に対しリスク状況の報告を定期的または必要に応じて随時実施しております。

金融商品に係るリスク管理体制については「第５ 経理の状況」中、１「(1)連結財務諸表」の「金融商品関係」に記載しております。

Ｆ．責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役は、その職務を怠ったことにより当行に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負います。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

Ａ．内部監査

取締役会直轄の機関である業務監査部（平成28年度末現在20名）が、取締役会で承認した年次の監査方針及び監査計画に則って、本部・営業店・関連子会社の内部管理体制等の適切性・有効性の検証ならびに評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。

Ｂ．監査役監査

監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、各監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に則って、取締役の業務執行状況・コンプライアンス・リスク管理・企業情報開示等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。常勤監査役は常務会その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び行員から受領した報告内容の検証、当行の業務及び財産の状況に関する調査、営業店等への往査等を行い、その結果については監査役会において非常勤監査役に報告しております。

内部監査部門・監査役・会計監査人は、監査結果等の定期的な報告を含め必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

監査役は内部統制システムの構築・運用状況を的確に把握できるよう監査役会において経営管理部等の内部統制部門から内部統制システム状況等の報告を受け、大所高所の観点から意見を述べております。

また内部監査部門、会計監査人と内部統制部門は、内部統制の適切性等について必要に応じて随時意見交換を行っております。

Ｃ．会計監査の状況

当行は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当行の監査に従事する公認会計士等と当行の間には特別の利害関係はなく、同監査法人から独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。平成28年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　岡野　英生

指定有限責任社員　業務執行社員福井　 淳

指定有限責任社員　業務執行社員　澤田　吉孝

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　　　　　９名

公認会計士試験合格者　３名

その他　　　　　　　　17名

③　社外取締役及び社外監査役

当行は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役である神田真秋氏は、当行株式を８千株所有しており、当行との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

神田真秋氏は、一宮市長や愛知県知事を歴任するなど行政・地方自治への幅広い見識と豊富な経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、当該理由により職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

社外取締役である丹呉泰健氏は、当行との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

丹呉泰健氏は、財務省の主計局長や財務事務次官を歴任し、金融行政についての広範な知識と経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。今後も、同氏の知識と経験に裏打ちされた的確な助言・指導をいただけるものと判断しております。

社外監査役である菊池恒雄氏は、当行株式を35千株所有しております。

社外監査役である佐伯卓氏は、当行株式を26千株所有しており、同氏が取締役相談役を務める東邦瓦斯株式会社及び同氏が社外取締役を務める東海旅客鉄道株式会社及びユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社と当行との間において銀行取引があります。菊池恒雄及び佐伯卓の両氏については、当行との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

菊池恒雄及び佐伯卓の両氏は、企業経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、外部からの中立的・客観的な監督または監査機能が十分発揮できる体制を構築しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化した方針又は基準はありませんが、証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役は内部監査部門・常勤監査役・会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

社外監査役は内部統制システムの構築・運用状況を的確に把握できるよう、監査役会において経営管理部等の内部統制部門から内部統制システム状況等の報告を受け、大所高所の観点から意見を述べております。

④　役員の報酬等の内容

Ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
基本報酬(確定金額報酬) | 業績連動型報酬 | ストック・オプション報酬 | 役員退職慰労金
取締役 | 9 | 332 | 246 | 60 | 26 | －
監査役 | 2 | 42 | 42 | － | － | －
社外役員 | 4 | 38 | 38 | － | － | －

（注）１．単位未満を切り捨てて表示しております。

２．員数には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

３．役員退職慰労金制度は、平成22年６月24日開催の第198期定時株主総会において廃止及び打ち切り支給について決議しております。

４．連結子会社の支給する報酬等を含めております。

Ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

取締役の報酬は、確定金額報酬、業績連動型報酬及びストック・オプション報酬で構成されております。

取締役の確定金額報酬は年額350百万円以内とすることを株主総会で承認頂いており、支給時期、配分等は取締役会で協議しております。業績連動型報酬とストック・オプションは、平成22年６月24日開催の第198期定時株主総会で導入の承認を頂いております。

業績連動型報酬の報酬枠の内容は以下のとおりで、支給時期、配分等は取締役会で協議しております。

当期利益水準 | 報酬枠
30億円以下 | なし
30億円超から60億円以下 | 20百万円
60億円超から90億円以下 | 40百万円
90億円超から120億円以下 | 60百万円
120億円超から150億円以下 | 80百万円
150億円超 | 100百万円

ストック・オプションは、権利行使時の１株当たり払込金額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型ストック・オプションとし、取締役（社外取締役を除く。）に対し年額90百万円を上限として割当てます。

監査役の報酬は、独立性と中立性を確保するため、確定金額報酬のみとしております。監査役の確定金額報酬は年額80百万円以内とすることを株主総会で承認頂いており、配分は監査役会で決定しております。

⑤　株式の保有状況

Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　307銘柄

貸借対照表計上額の合計額　116,624百万円

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘　柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
トヨタ自動車株式会社 | 4,072,421 | 24,239 | 営業上の取引関係の維持・強化
東海旅客鉄道株式会社 | 300,000 | 5,971 | 営業上の取引関係の維持・強化
イビデン株式会社 | 4,120,000 | 5,669 | 営業上の取引関係の維持・強化
東邦瓦斯株式会社 | 7,050,880 | 5,633 | 営業上の取引関係の維持・強化
セイノーホールディングス株式会社 | 4,065,075 | 4,930 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社セリア | 697,500 | 4,736 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社サンゲツ | 2,064,372 | 4,213 | 営業上の取引関係の維持・強化
太平洋工業株式会社 | 2,671,093 | 3,026 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社トーカイ | 710,037 | 2,339 | 営業上の取引関係の維持・強化
日本碍子株式会社 | 1,087,486 | 2,260 | 営業上の取引関係の維持・強化
ＫＹＢ株式会社 | 5,914,334 | 1,969 | 営業上の取引関係の維持・強化
イオン株式会社 | 1,008,400 | 1,639 | 営業上の取引関係の維持・強化
日本パーカライジング株式会社 | 1,200,000 | 1,221 | 営業上の取引関係の維持・強化
松井建設株式会社 | 1,429,000 | 1,071 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社東海理化電機製作所 | 483,184 | 1,023 | 営業上の取引関係の維持・強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 320,949 | 1,023 | 総合的な取引維持・関係強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,610,000 | 943 | 連携関係の維持・関係強化のため
大陽日酸株式会社 | 800,022 | 854 | 営業上の取引関係の維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 1,315,436 | 811 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社バローホールディングス | 280,000 | 794 | 営業上の取引関係の維持・強化
名糖産業株式会社 | 600,139 | 781 | 営業上の取引関係の維持・強化
三菱電機株式会社 | 657,500 | 775 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社スルガ銀行 | 378,000 | 747 | 協力関係の維持・強化のため
株式会社福井銀行 | 3,535,000 | 724 | 協力関係の維持・強化のため
株式会社電算システム | 424,900 | 692 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社平和堂 | 296,065 | 691 | 営業上の取引関係の維持・強化
西松建設株式会社 | 1,307,389 | 631 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社名古屋銀行 | 1,685,000 | 623 | 近隣金融機関との関係強化のため
芙蓉総合リース株式会社 | 128,000 | 615 | 営業上の取引関係の維持・強化
カゴメ株式会社 | 278,666 | 613 | 営業上の取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社 | 183,000 | 602 | 営業上の取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社 | 154,510 | 587 | 総合的な取引維持・関係強化のため
野村ホールディングス株式会社 | 1,021,018 | 513 | 総合的な取引維持・関係強化のため
株式会社ＡＴグループ | 200,000 | 464 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社武蔵野銀行 | 163,300 | 462 | 協力関係の維持・強化のため
株式会社滋賀銀行 | 959,000 | 454 | 近隣金融機関との関係強化のため
株式会社十八銀行 | 1,751,844 | 437 | 協力関係の維持・強化のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 138,603 | 434 | 総合的な取引維持・関係強化のため
株式会社エスライン | 500,800 | 414 | 営業上の取引関係の維持・強化

銘　柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
日東工業株式会社 | 228,033 | 409 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社東邦銀行 | 1,098,000 | 396 | 協力関係の維持・強化のため
株式会社百五銀行 | 927,434 | 391 | 近隣金融機関との関係強化のため
東京窯業株式会社 | 2,164,136 | 378 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社 | 536,064 | 371 | 総合的な取引維持・関係強化のため
名工建設株式会社 | 454,005 | 367 | 営業上の取引関係の維持・強化

（みなし保有株式）

銘　柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
トヨタ自動車株式会社 | 670,000 | 3,987 | 議決権行使の指図権限
アステラス製薬株式会社 | 1,065,000 | 1,593 | 議決権行使の指図権限
中部電力株式会社 | 550,000 | 864 | 議決権行使の指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘　柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
トヨタ自動車株式会社 | 3,572,421 | 21,584 | 営業上の取引関係の維持・強化
イビデン株式会社 | 4,120,000 | 7,144 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社セリア | 1,395,000 | 6,696 | 営業上の取引関係の維持・強化
東邦瓦斯株式会社 | 7,050,880 | 5,549 | 営業上の取引関係の維持・強化
東海旅客鉄道株式会社 | 300,000 | 5,442 | 営業上の取引関係の維持・強化
セイノーホールディングス株式会社 | 4,065,075 | 5,081 | 営業上の取引関係の維持・強化
太平洋工業株式会社 | 2,671,093 | 4,228 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社サンゲツ | 2,064,372 | 3,841 | 営業上の取引関係の維持・強化
ＫＹＢ株式会社 | 5,914,334 | 3,430 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社トーカイ | 710,037 | 2,889 | 営業上の取引関係の維持・強化
日本碍子株式会社 | 1,087,486 | 2,740 | 営業上の取引関係の維持・強化
日本パーカライジング株式会社 | 1,200,000 | 1,651 | 営業上の取引関係の維持・強化
イオン株式会社 | 1,008,400 | 1,638 | 営業上の取引関係の維持・強化
松井建設株式会社 | 1,429,000 | 1,429 | 営業上の取引関係の維持・強化
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 320,949 | 1,309 | 総合的な取引維持・関係強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,610,000 | 1,144 | 連携関係の維持・関係強化のため
株式会社東海理化電機製作所 | 483,184 | 1,083 | 営業上の取引関係の維持・強化
三菱電機株式会社 | 657,500 | 1,050 | 営業上の取引関係の維持・強化
大陽日酸株式会社 | 800,022 | 1,041 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社福井銀行 | 3,535,000 | 933 | 協力関係の維持・強化のため
名糖産業株式会社 | 600,139 | 887 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社スルガ銀行 | 378,000 | 886 | 協力関係の維持・強化のため
カゴメ株式会社 | 278,666 | 806 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社平和堂 | 296,065 | 799 | 営業上の取引関係の維持・強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 1,315,436 | 761 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社バローホールディングス | 280,000 | 735 | 営業上の取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社 | 154,510 | 725 | 総合的な取引維持・関係強化のため
西松建設株式会社 | 1,307,389 | 716 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社電算システム | 424,900 | 699 | 営業上の取引関係の維持・強化

銘　柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
株式会社名古屋銀行 | 168,500 | 675 | 近隣金融機関との関係強化のため
芙蓉総合リース株式会社 | 128,000 | 638 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社十八銀行 | 1,751,844 | 628 | 協力関係の維持・強化のため
ＮＴＮ株式会社 | 1,000,000 | 554 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社滋賀銀行 | 959,000 | 547 | 近隣金融機関との関係強化のため
株式会社武蔵野銀行 | 163,300 | 538 | 協力関係の維持・強化のため
株式会社ＡＴグループ | 200,000 | 529 | 営業上の取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社 | 183,000 | 528 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社エスライン | 500,880 | 501 | 営業上の取引関係の維持・強化
株式会社ヒマラヤ | 596,250 | 490 | 営業上の取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 138,603 | 490 | 総合的な取引維持・関係強化のため

（みなし保有株式）

銘　柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
トヨタ自動車株式会社 | 670,000 | 4,048 | 議決権行使の指図権限
アステラス製薬株式会社 | 1,065,000 | 1,561 | 議決権行使の指図権限
中部電力株式会社 | 550,000 | 820 | 議決権行使の指図権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 7,241 | 88 | 4,339 | △674
非上場株式 | － | － | － | －

| 当事業年度
貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 8,312 | 136 | 451 | △153
非上場株式 | － | － | － | －

Ｄ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

Ｅ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

当行の取締役は、14名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当行は取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当行は自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。また株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当行は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 57 | － | 62 | 3
連結子会社 | 5 | － | 5 | －
計 | 62 | － | 68 | 3

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

コンフォートレター作成業務

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。