|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月19日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
|
|
計 |
|
|
─ |
─ |
|
決議年月日 |
2011年6月22日 |
2012年6月20日 |
2013年6月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役11名 |
当社取締役11名 |
当社取締役10名 |
|
新株予約権の数(注)7 |
90個(注)1 |
78個(注)1 |
74個(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)7 |
普通株式 900株 (注)2 |
普通株式 780株 (注)2 |
普通株式 740株 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(注)7 |
1株当たり1円 |
||
|
新株予約権の行使期間(注)7 |
2011年7月27日~ 2061年7月26日 |
2012年7月27日~ 2062年7月26日 |
2013年7月27日~ 2063年7月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)7 |
発行価格 2,311円 資本組入額 1,156円 |
発行価格 2,501円 資本組入額 1,251円 |
発行価格 2,891円 資本組入額 1,446円 |
|
新株予約権の行使の条件(注)7 |
(注)3 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項(注)7 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)7 |
(注)5 |
||
|
決議年月日 |
2014年6月23日 |
2015年6月24日 |
2016年6月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役10名 (社外取締役を除く) |
当社取締役9名 (社外取締役を除く) |
当社取締役8名 (社外取締役を除く) |
|
新株予約権の数(注)7 |
72個(注)1 |
46個(注)1 |
72個(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)7 |
普通株式 720株 (注)2 |
普通株式 460株 (注)2 |
普通株式 720株 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(注)7 |
1株当たり1円 |
||
|
新株予約権の行使期間(注)7 |
2014年7月29日~ 2064年7月28日 |
2015年7月29日~ 2065年7月28日 |
2016年7月27日~ 2066年7月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)7 |
発行価格 2,731円 資本組入額 1,366円 |
発行価格 4,311円 資本組入額 2,156円 |
発行価格 3,151円 資本組入額 1,576円 |
|
新株予約権の行使の条件(注)7 |
(注)3 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項(注)7 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)7 |
(注)5 |
||
|
決議年月日 |
2017年6月21日 |
2018年6月20日 |
2019年6月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役10名 (社外取締役を除く) |
当社取締役11名 (社外取締役を除く) |
当社取締役11名 (社外取締役を除く) |
|
新株予約権の数(注)7 |
249個(注)1 |
434個(注)1 |
702個(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)7 |
普通株式 2,490株 (注)2 |
普通株式 4,340株 (注)2 |
普通株式 7,020株 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(注)7 |
1株当たり1円 |
||
|
新株予約権の行使期間(注)7 |
2017年7月27日~ 2067年7月26日 |
2018年7月27日~ 2068年7月26日 |
2019年7月27日~ 2069年7月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)7 |
発行価格 3,021円 資本組入額 1,511円 |
発行価格 2,821円 資本組入額 1,411円 |
発行価格 2,307円 資本組入額 1,154円 |
|
新株予約権の行使の条件(注)7 |
(注)3 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項(注)7 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)7 |
(注)5 |
||
|
決議年月日 |
2020年6月22日 |
2021年6月22日 |
2022年6月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役(社外取締役を除く)及び委任型執行役員 10名 |
当社取締役(社外取締役を除く)及び委任型執行役員 8名 |
当社取締役(社外取締役を除く)及び委任型執行役員 8名 |
|
新株予約権の数(注)7 |
714個(注)1 |
1,141個(注)1 |
1,212個(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)7 |
普通株式 7,140株 (注)2 |
普通株式 11,410株 (注)2 |
普通株式 12,120株 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(注)7 |
1株当たり1円 |
||
|
新株予約権の行使期間(注)7 |
2020年7月29日~ 2070年7月28日 |
2021年7月27日~ 2071年7月26日 |
2022年7月27日~ 2072年7月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)7 |
発行価格 2,155円 資本組入額 1,078円 |
発行価格 1,599円 資本組入額 800円 |
発行価格 1,550円 資本組入額 775円 |
|
新株予約権の行使の条件(注)7 |
(注)3 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項(注)7 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)7 |
(注)5 |
||
|
決議年月日 |
2023年6月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役(社外取締役を除く)及び委任型執行役員 9名 |
|
新株予約権の数(注)7 |
1,264個(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)7 |
普通株式 12,640株 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(注)7 |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間(注)7 |
2023年7月27日~ 2073年7月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)7 |
発行価格 1,716円 資本組入額 858円 |
|
新株予約権の行使の条件(注)7 |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項(注)7 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)7 |
(注)5 |
|
決議年月日 |
2024年6月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員 14名 |
|
新株予約権の数 |
1,790個(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 |
普通株式 17,900株(注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
1株当たり1円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2024年7月27日~ 2074年7月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)5 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数 10株
2.新株予約権の目的となる株式の数
当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらに準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記3の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の取得に関する事項
前記4に準じて決定する。
6.提出日現在において、発行価格及び資本組入額は決定しておりません。
7.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2017年10月1日 (注) |
△376,487 |
41,831 |
- |
46,773 |
- |
36,034 |
(注)2017年6月21日開催の第205回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式210,087株は「個人その他」に2,100単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
|
|
|
2024年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号) |
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計 |
─ |
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(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。
2.2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者(みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社)が2021年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数について、一部確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町1丁目5番5号 |
922 |
2.21 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
117 |
0.28 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲1丁目2番1号 |
135 |
0.32 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 |
984 |
2.35 |
|
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|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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― |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
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|
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
― |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
― |
― |
|
総株主の議決権 |
|
― |
|
― |
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が6個含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
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|
計 |
─ |
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,116 |
4,085,089 |
|
当期間における取得自己株式 |
378 |
830,665 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (株式報酬型ストック・オプションの行使) |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) |
97 |
187,518 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
210,087 |
― |
210,465 |
― |
(注)当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
当社は、経営の健全性の維持・内部留保による財務体質の強化を図りつつ、株主の皆さまへ安定的な配当を実施することを利益配分の基本的な方針としております。また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は中間配当と期末配当の年2回としております。
これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、1株当たり70円(うち中間配当35円)を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化につなげるとともに今後の有効投資に利用していきたいものと考えております。
当社は取締役会の決議により毎年9月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の基本理念である「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」を実現するために、
(ⅰ) 経営の迅速な意思決定及び経営の効率性の追求
(ⅱ) 積極的なディスクロージャーを通じた経営の透明性向上
(ⅲ) 誠実な企業グループとして行動するためのコンプライアンス(法令等遵守)の実践と地域奉仕
を基本に、コーポレート・ガバナンスの高度化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A.当社はコーポレート・ガバナンスの一層の機能強化を図るとともに適正な企業運営を行うため、企業統治の体制として監査役制度を採用しております。
(a) 取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役(有価証券報告書提出日現在)で構成され、原則月1回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っております。
加えて、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、取締役会の活性化、意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を図っております。
また、取締役会には監査役が出席することにより、経営の業務執行に対する監査機能を確保しております。なお取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年とし取締役会の機能強化に努めております。
(b) 監査役会
監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役(有価証券報告書提出日現在)で構成され、原則月1回開催しております。監査役は監査役会で決議された監査方針及び監査計画に基づき、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。
(c) 常務会
常務会は取締役会長、取締役頭取、取締役常務執行役員、常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項について協議するとともに業務全般の統制・管理を行っております。また常務会には、常勤監査役が出席しております。
(d) 経営諮問会議
経営諮問会議は社外取締役3名、社外監査役2名、社内取締役2名で構成され、取締役等の指名・報酬等について提言を行っております。
B.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり制定し、内部統制の機能強化に努めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.取締役会は、「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」という経営の基本理念にたち、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、行動憲章において「コンプライアンスを徹底し、誠実・公正に業務を遂行すること」を定め、また、サステナビリティ基本方針において、コーポレートガバナンスの高度化を重点課題として定めます。
イ.取締役会が定めた行動憲章について、取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを徹底します。
ウ.取締役会は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重要性を役職員に周知するとともに、コンプライアンスの徹底を図ります。
エ.取締役会は、その時々の経営環境を踏まえたコンプライアンスに関する重点実施項目として事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員はこれを実践します。
オ.頭取を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況等の把握を行い、必要な改善措置等を協議・検討します。
カ.コンプライアンス統括部署は、コンプライアンス態勢の整備を行います。また、全部店は、コンプライアンス責任者のもと、コンプライアンスの実践及び研修を行います。
キ.取締役会は、コンプライアンスの実践状況及び運営上の問題点等について定期的または必要に応じて随時、提言・報告を受け、経営施策に反映します。
ク.取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、法令等遵守態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。
ケ.役職員の法令違反等の早期発見及び未然防止を行うため、内部通報(コンプライアンス・ホットライン等)及び通報者保護の措置を講じます。
コ.マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融(以下、「マネー・ローンダリング等」という)の防止に対しては、「マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融防止に関する基本方針」を定め、適切なマネー・ローンダリング等防止態勢を構築します。
サ.反社会的勢力に対しては、適切かつ毅然とした対応で臨み、関係遮断を徹底します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、常務会等の議事録及び関連資料等、重要な文書については、社内規定に基づき、適切に保存・管理します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、当社及び当社の関連会社(以下、「当社グループ」という)の業務において発生するリスクについて、以下のリスク区分を設定し、当該リスクを適切に管理するため「リスク管理方針」を定めます。
(ⅰ)信用リスク
(ⅱ)市場リスク
(ⅲ)流動性リスク
(ⅳ)オペレーショナル・リスク
イ.取締役会が定めたリスク管理方針に則り、リスク区分毎のリスク管理規程において、リスクに関する管理体制、管理方法等を定め、リスク区分毎に設置した統括管理部署及び所管部署が、担当するリスクを網羅的に管理し、統合的リスク管理部署が、それらの各種リスクを統合的に管理します。
ウ.ALM委員会を設置し、全体のバランスシート(含むオフバランス)を総合調整することにより、リスクを許容範囲内に制御し、収益性の向上に努めます。
エ.オペレーショナルリスク管理委員会を設置し、オペレーショナルリスク及びその管理態勢に関する重要事項を把握し、オペレーショナルリスク管理の実効性を高めます。
オ.自然災害やシステム障害などの緊急事態を想定した「業務継続管理方針」を定め、業務継続のための管理態勢を整備します。
カ.取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク状況について定期的または必要に応じて随時、報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させます。
キ.取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、リスク管理態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会は、中期経営計画を策定し、その主旨、基本戦略及び主要施策等について役職員に周知するとともに、中期経営計画に基づき半期毎の業務計画を策定します。業務計画の策定にあたり、戦略目標として、計量計画の設定、各業務区分への効率的な資本配賦及び効率的な経営資源の配分を行います。
イ.取締役会は、中期経営計画及び業務計画の進捗状況等について、定期的に報告を受けるほか、必要に応じて計画達成に向けた具体的施策を決定します。
ウ.取締役会の下部組織として取締役会長、取締役頭取、取締役副頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員、専務執行役員、常務執行役員及び常勤監査役で構成される常務会において、経営に関する重要事項について協議するとともに、業務全般の統制・管理を行います。
エ.取締役会決議に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限基準において業務分掌・権限等を定め、これらに基づき各業務執行部署が適切に業務を遂行することにより、取締役の職務執行の効率化を図ります。
(e) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.取締役会は、当社関連会社の経営・統制全般に係る統括部署を設置し、関連会社の経営状況の定期的な把握及びコンプライアンスの実践状況、リスク管理状況等、業務運営全般に関するモニタリング等を行うとともにこれらについて統括部署より適時適切に報告を受けます。
イ.取締役会は、当社の企業集団における業務の適正の確保を図るため「関連会社運営規程」を定め、関連会社の自主・独立性を尊重しつつ、関連会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢等に関する基本方針と遵守事項を明確にします。また、関連会社の経営や業務上の重要事項については、統括部署が窓口となり、当社内で事前協議する体制を確保します。
ウ.当社は、関連会社との間において、定期的に諸会議を開催し業務運営全般に関する意思の疎通と連携強化を図ります。
エ.取締役会は、内部監査部署から、関連会社に対する監査結果について適時適切に報告を受けます。
オ.当社グループは、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用の基本方針」を定め、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を整備します。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、直ちに対応します。その際には、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性を確保します。
(g) 監査役に報告をするための体制
役職員は、監査役に対し、法令及び社内規程に定めのある事項の他、以下の事項等について報告を行います。
ア.当社グループの業務・業績に影響を与える重要な事項
イ.当社グループの役職員による法令または定款に違反した事項、また、それらが発生する恐れがあると考えられる事項
ウ.主要な会議及び委員会の議事録
エ.取締役が決裁した重要な稟議書及び取締役に報告された重要な報告書
オ.関連会社の業務執行状況等に関する事項
カ.内部監査の実施状況及びその結果
キ.内部通報制度の運用状況及び通報の内容
上記ア.からキ.のうち、関連会社に関する事項について、関連会社の役職員から、当社統括部署を通じて、当社の監査役へ報告する体制を適切に確保します。
また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底します。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.役職員は、監査役会規程及び監査役監査基準を尊重し、また、代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行い、対処すべき課題等についての意思疎通を図ります。
イ.内部監査部門や会計監査人は、監査役と定期的に情報交換を行う場を設定し、連携を図ります。
ウ.監査役が職務の執行上必要と認める費用について当社に対し請求をしたときは、適切に対応します。
C.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、取締役会にて制定した「反社会的勢力対応方針」第4条(※)にて以下のとおり定めております。
※「反社会的勢力対応方針」第4条(取組方針)
反社会的勢力からのアプローチに対し、適切かつ毅然とした対応を行い、事前予防態勢を構築することにより、反社会的勢力からのアプローチ自体を水際で防止するとともに、取引を排除することに努める。
D.反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集並びに分析及び一元管理を行う統括管理部署を経営管理部コンプライアンス統轄センターとし、反社会的勢力等取引防止・排除規程や反社会的勢力等対応マニュアル等を整備の上、全職員への周知徹底等に努めております。
E.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理についてはALM委員会やオペレーショナルリスク管理委員会等のリスク管理関連の委員会を設置するとともに、経営管理部が信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等の各種リスクを統括管理する体制を整備しております。また「リスク管理方針」においてリスク管理に関する取組方針を明確化し、リスク統括部署から経営陣に対しリスク状況の報告を定期的または必要に応じて随時実施しております。
金融商品に係るリスク管理体制については「第5 経理の状況」中、1「(1)連結財務諸表」の「金融商品関係」に記載しております。
F.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。
G.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合に負う損害を保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
常務会 |
経営諮問会議 |
コンプライアンス委員会 |
ALM 委員会 |
オペレーショナルリスク管理委員会 |
サステナビリティ推進 委員会 |
|
取締役会長 |
境 敏幸 |
◎ |
|
○ |
○ |
|
|
|
|
|
取締役頭取 |
林 敬治 |
◎ |
|
○ |
◎ |
◎ |
◎ |
|
◎ |
|
取締役常務執行役員 |
土屋 諭 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
◎ |
○ |
|
取締役常務執行役員 総合企画部長 |
五藤 義徳 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
|
取締役常務執行役員 関連事業部長 |
金森 靖 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
|
取締役常務執行役員 営業統轄部長 |
田邊 孝平 |
○ |
|
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
丹呉 泰健 |
○ |
|
|
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
森口 祐子 |
○ |
|
|
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
清水 千弘 |
○ |
|
|
○ |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
押谷 俊男 |
|
◎ |
|
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|
|
|
|
|
常勤監査役 |
浦松 鉄也 |
|
○ |
|
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
池村 幸雄 |
|
○ |
|
○ |
|
|
|
|
|
社外監査役 |
冨成 義郎 |
|
○ |
|
○ |
|
|
|
|
|
常務執行役員 |
後藤 勝利 |
|
|
○ |
|
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
吉成 広行 |
|
|
○ |
|
|
|
|
○ |
|
常務執行役員 |
山田 誠 |
|
|
○ |
|
|
|
|
○ |
|
関連部署の部長等 |
|
|
|
|
○ |
○ |
○ |
○ |
|
(注)1.取締役会の議長は会長または頭取が務めております。
2.常勤監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、ALM委員会、オペレーショナルリスク管理委員会及びサステナビリティ推進委員会に出席しております。
3.社外監査役は取締役会に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
A.取締役の定数
当社の取締役は、14名以内とする旨定款で定めております。
B.取締役の選任の決議要件
当社は取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
C.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。また株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款で定めております。
D.株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
境 敏幸 |
12回 |
12回 |
|
土屋 諭 |
12回 |
12回 |
|
林 敬治 |
12回 |
12回 |
|
野上 匡行 |
12回 |
12回 |
|
筧 雅樹 |
12回 |
12回 |
|
神田 真秋 |
12回 |
12回 |
|
丹呉 泰健 |
12回 |
12回 |
|
森口 祐子 |
12回 |
11回 |
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画や業務計画、コンプライアンス・プログラムの策定、本部組織や店舗ネットワークの見直しなど、経営に関する重要事項や業務執行の決議のほか、業務執行状況やリスク状況、サステナビリティへの取組状況、マネー・ローンダリング対策の取組状況などについて報告を行っております。
⑤ 経営諮問会議の活動状況
当事業年度において当社は経営諮問会議を必要に応じて随時開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
境 敏幸 |
3回 |
3回 |
|
神田 真秋 |
3回 |
3回 |
|
丹呉 泰健 |
3回 |
3回 |
|
森口 祐子 |
3回 |
2回 |
|
佐伯 卓 |
3回 |
3回 |
|
池村 幸雄 |
3回 |
3回 |
経営諮問会議における具体的な検討内容として、取締役等の指名・報酬に関する事項(取締役等の選解任、役付取締役等の選定解職及び取締役等の報酬等)などについて協議し、取締役会に提言を行っております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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|
取締役会長 (代表取締役) |
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|
取締役頭取 (代表取締役) |
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|
取締役常務執行役員 総合企画部長 |
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|
取締役常務執行役員 関連事業部長 |
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|
|
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|
取締役常務執行役員 営業統轄部長 |
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|
計 |
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(注)1.取締役 丹呉 泰健、森口 祐子及び清水 千弘は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
毛利 哲朗 |
1953年3月6日生 |
1982年4月
1986年4月
2005年4月
2010年6月 |
大阪弁護士会弁護士登録 中央総合法律事務所勤務 岐阜県弁護士会弁護士登録 毛利法律事務所開設(現職) 岐阜県弁護士会会長 日本弁護士連合会理事 大垣共立銀行補欠監査役(現職) |
- |
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
9.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は次のとおりであります。
|
常務執行役員 |
後藤 勝利 |
|
常務執行役員 |
吉成 広行 |
|
常務執行役員 |
山田 誠 |
|
執行役員市場金融部長 |
河村 宗寛 |
|
執行役員人事部長 |
小池 剛 |
|
執行役員 共立コンピューターサービス株式会社 社長 |
安田 次朗 |
|
執行役員東京支店長 |
松岡 庸介 |
|
執行役員業務監査部長 |
伊藤 博朗 |
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を3名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役である丹呉泰健氏が、社外取締役(監査等委員)を務める三菱UFJ信託銀行株式会社と当社との間において銀行取引があります。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
丹呉泰健氏は、財務省の主計局長や財務事務次官を歴任し、金融行政の広範な知識と経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。今後も、同氏の知識と経験に裏打ちされた的確な助言・指導をいただけるものと判断しております。
社外取締役である森口祐子氏は、当社株式を2千株所有しております。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
森口祐子氏は、プロスポーツ選手として長年培ってきた幅広い見識と豊富な経験を有しており、社外取締役として銀行経営全般に対して適切な提言や助言をいただいております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、当該理由により職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役である清水千弘氏は、当社との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
清水千弘氏は、経済学者として長年培った不動産、金融、情報科学などの幅広い見識と豊富な経験を有しており、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、社外取締役として銀行経営全般に対する適切な提言や助言をいただけるものと判断しております。
社外監査役である池村幸雄氏は、当社株式を0千株所有しております。
社外監査役である冨成義郎氏が、代表取締役会長を務める東邦瓦斯株式会社と当社との間において銀行取引があります。
池村幸雄及び冨成義郎の両氏については、当社との間に特別の利害関係はなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
池村幸雄及び冨成義郎の両氏は、企業経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、外部からの中立的・客観的な監督または監査機能が十分発揮できる体制を構築しております。
社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所が定める基準を前提としつつ、選定にあたっては当社の経営課題に対する積極的な意見表明や提言など、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者としております。また、独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は内部監査部門・常勤監査役・会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
社外監査役は内部統制システムの構築・運用状況を的確に把握できるよう、監査役会において経営管理部等の内部統制部門から内部統制システム状況等の報告を受け、大所高所の観点から意見を述べております。
① 監査役監査の状況
監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、監査役会を原則毎月1回開催しております。
各監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に則って、取締役の業務執行状況・コンプライアンス・リスク管理・企業情報開示等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。常勤監査役は常務会その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、当社の業務及び財産の状況に関する調査、代表取締役その他の取締役等との対話、子会社の取締役や監査役との意見交換、営業店等への往査等を行い、その結果については監査役会において非常勤監査役に報告しております。また、内部監査部門、会計監査人とも、定期的な報告を含め必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。
(監査役会への出席状況)
|
氏 名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
所 竜二 |
監査役(常勤) |
12回 |
12回 |
|
押谷 俊男 |
監査役(常勤) |
12回 |
12回 |
|
佐伯 卓 |
監査役(非常勤) |
12回 |
12回 |
|
池村 幸雄 |
監査役(非常勤) |
12回 |
11回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査に関する重要事項(監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等)や会計監査人に関する事項(評価及び再任の適否決定並びに報酬同意)などであります。また、重点監査項目として、経営管理〔ガバナンス〕態勢(中期経営計画の策定プロセス等)、法令等遵守態勢(マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融防止態勢等)、顧客保護等管理態勢(顧客本位の業務態勢)、リスク管理態勢(サイバーセキュリティ対策等)などを設定し、実効性のある監査を実施しました。
② 内部監査の状況
取締役会直轄の機関である業務監査部(2023年度末現在23名)が、取締役会で承認した年次の監査方針及び監査計画に則って、本部・営業店・関連会社の内部管理体制等の適切性・有効性の検証ならびに評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組として、当社の経営計画や経営陣のリスク認識なども踏まえたうえで、営業店や本部・関連会社へのリスクアセスメントを実施し、リスクの種類・程度に応じ監査頻度などを決定するとともに、内外環境の変化を踏まえたテーマ監査を随時実施するなど、リスクベースの監査に努めております。また、定期的に監査結果を取締役会へ報告するなど、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを設けております。
内部監査部門・監査役・会計監査人は、監査結果等の定期的な報告を含め必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
監査役は内部統制システムの構築・運用状況を的確に把握できるよう監査役会において経営管理部等の内部統制部門から内部統制システム状況等の報告を受け、大所高所の観点から意見を述べております。
また内部監査部門、会計監査人と内部統制部門は、内部統制の適切性等について必要に応じて随時意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社の監査に従事する公認会計士等と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人から独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。2023年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
(a)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(b)継続監査期間
1977年3月期以降
(c)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 賢次
指定有限責任社員 業務執行社員 内田 宏季
(d)監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 7名
公認会計士試験合格者 7名
その他 16名
(e)監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定に際して、経営執行部門から、監査法人の概要、欠格事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行等に関連する事項に関し十分な報告を受け、多様な視点から総合的に評価した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当せず、会計監査人を再任することが妥当であると判断しました。
(当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が適切と判断される場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、会計監査人としての適切性を確保していると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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|
提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容
前連結会計年度は、当社は企業文化に関するアンケート調査業務、連結子会社は顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務及び企業文化に関するアンケート調査業務であります。
当連結会計年度は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬((a)を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対して支払っている非監査業務の内容
前連結会計年度は、税務アドバイザリー業務であります。
当連結会計年度は、該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前事業年度における会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画等の内容及び報酬額の見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
A.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2010年6月24日開催の第198期定時株主総会において、取締役及び監査役の基本報酬としての確定金額報酬、取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬の基準となる業績連動型報酬枠及び取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬としての株式報酬型ストック・オプション報酬額について次のとおり決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は4名であります。なお、株式報酬型ストック・オプションについては2021年6月22日開催の第209期定時株主総会において決議された内容が最新となります。当該株主総会終結時点のその定めの対象とされた取締役(社外取締役を除く)の員数は5名であります。
(a)確定金額報酬
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区分 |
年額 |
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取締役(注)1 |
350百万円以内 |
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監査役(注)2 |
80百万円以内 |
(注)1.有価証券報告書提出日現在は9名であります。
2.監査役の報酬は、独立性と中立性を確保するため、確定金額報酬のみとしており、配分は監査役会で決定しております。有価証券報告書提出日現在は4名であります。
(b)取締役の業績連動型報酬枠
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当期純利益水準 |
報酬枠 |
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30億円以下 |
なし |
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30億円超から60億円以下 |
20百万円 |
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60億円超から90億円以下 |
40百万円 |
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90億円超から120億円以下 |
60百万円 |
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120億円超から150億円以下 |
80百万円 |
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150億円超 |
100百万円 |
(注)対象となる取締役は、有価証券報告書提出日現在において社外取締役を除く6名であります。
(c)株式報酬型ストック・オプション報酬額
新株予約権を年額90百万円の範囲で取締役(有価証券報告書提出日現在 社外取締役を除く6名)に割当て
B.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等に係る業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために各事業年度の当期純利益水準としており、当事業年度の当期純利益は、目標68億円に対して、実績83億円であります。当社の業績連動報酬枠の算定方法は「A.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」のとおりであります。
C.非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は、権利行使時の株式1株当たり払込金額を1円とする新株予約権を用いた株式報酬型ストック・オプションであり、基本報酬としての確定金額報酬に応じて算出された額を基に、毎年一定の時期に割当てしております。
D.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年1月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当該決定方針については、2024年4月24日開催の取締役会において決議された内容が最新となります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、経営諮問会議の提言内容を踏まえて決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
[取締役の報酬等に関する基本方針の概要]
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株価や業績との連動性を重視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての確定金額報酬、業績連動型報酬及びストック・オプション報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み確定金額報酬のみを支払うこととする。
(b)確定金額報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の確定金額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
(c)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益水準に応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。非金銭報酬としてのストック・オプション報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、権利行使時の株式1株当たり払込金額を1円とする新株予約権を用いた株式報酬型ストック・オプションとし、確定金額報酬に応じて算出された額を基に、毎年一定の時期に割当てる。
(d)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、報酬体系に係る上記(a)の基本方針に沿った構成とする。その内容については経営諮問会議に諮問するものとし、取締役頭取は経営諮問会議の提言内容を踏まえて、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとする。
(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき取締役頭取がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の確定金額報酬の額及び各取締役の業務実績等を踏まえた業績連動型報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が取締役頭取によって適切に行使されるよう、経営諮問会議に諮問するものとし、上記の委任を受けた取締役頭取は経営諮問会議の提言内容を踏まえて決定することとする。なお、ストック・オプション報酬についても経営諮問会議に諮問するものとし、その提言内容を踏まえて取締役会で取締役個人別の新株予約権割当個数を決議する。
E.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度において取締役会は、代表取締役頭取(全般・業務監査部担当)境 敏幸に対し各取締役の確定金額報酬の額及び各取締役の業務実績等を踏まえた業績連動型報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業務実績等について評価を行うには代表取締役頭取が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に経営諮問会議へ諮問し、その提言内容を踏まえたものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
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役員区分 |
員数 |
報酬等の総額 (百万円) |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
ストック・オプション報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.単位未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション報酬であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式のことをいいます。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当社の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断して保有する意義が認められた投資株式のことをいいます。
投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、原則として純投資目的の運用方針に基づき、相場動向等を踏まえて売却または保有を判断しております。また、売却により株価に影響を与えないよう配慮している銘柄がございます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策株式については、保有便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえつつ、個別に中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を毎年行っております。経済合理性の検証に当たっては収益性・健全性の観点による検証を実施しております。その結果、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当社の事業戦略上の事由等から保有の適否を総合的に判断し、保有の意義が認められない銘柄については、売却または残高圧縮を基本方針としております。当事業年度につきましては、検証の結果、保有の妥当性が認められなくなった政策保有株式の縮減を図っております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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同社は当社営業地域をエリア拠点とし、日本の大動脈である東海道新幹線を運行する鉄道事業者であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 |
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同社は当社の主要な営業地域である岐阜県内に主要生産工場を構えており、従業員取引も含めた総合的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 KYB株式会社から商号を変更しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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同社グループとの「保険商品の窓口販売」、「海外進出企業のビジネス支援の提携」など、幅広い協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 |
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同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く大手陶磁器メーカーであり、従業員取引も含めた総合的な銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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同社は当社の主要な営業地域である東海地区に本社を置く運送事業を行う企業であり、同社グループとの銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式会社エスラインから商号を変更しております。 |
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同社は当社の主要な営業地域である東海地方に本社を置く特殊鋼企業であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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当事業年度:無 前事業年度:有 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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同社は情報システム開発会社として、銀行や保険、クレジットなど金融機関への導入実績に長けており、IT分野での協力関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 |
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同社は当社の主要な営業地域である東海地方に重要拠点を置く建設企業であり、同社との銀行取引関係の維持・強化を図る目的で保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 |
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当事業年度:無 前事業年度:有 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(みなし保有株式)
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
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(注)1.株式分割により株式数が増加しております。
2.KYB株式会社から商号を変更しております。
3.当事業年度中に全株売却しております。