## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 197,139,248 | 197,139,248 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 197,139,248 | 197,139,248 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年４月30日(注) | △35,000 | 197,139 | ― | 30,043 | ― | 18,585

(注) 発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 5 | 22 | 33 | 653 | 178 | 41 | 18,532 | 19,464 | ―
所有株式数 (単元) | 7,774 | 382,515 | 31,938 | 587,777 | 545,923 | 114 | 412,967 | 1,969,008 | 238,448
所有株式数 の割合(％) | 0.39 | 19.43 | 1.62 | 29.85 | 27.73 | 0.01 | 20.97 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式13,209,575株は「個人その他」に132,095単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２．株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、「金融機関」の欄に2,569単元、「単元未満株式の状況」の欄に98株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋３丁目１番１号 | 35,089 | 19.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 17,131 | 9.31
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 7,351 | 3.99
INDUS SELECT MASTER FUND, LTD.　(常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 94 SOLARIS AVENUE, CAMANA BAY, PO BOX 1348 GRAND　CAYMAN, KY1-1108, CAYMAN ISLAND　(東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 6,137 | 3.33
ARIAKE MASTER FUND　(常任代理人　立花証券株式会社) | C/O HARNEYS FIDUCIARY (CAYMAN) LIMITED, 4THFLOOR HARBOUR PLACE, 103 SOUTH CHURCH STREET, POBOX10240, GRAND CAYMAN KY1-1002, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町１丁目13－14) | 6,129 | 3.33
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,549 | 3.01
一般財団法人スルガ奨学財団 | 静岡県沼津市通横町23番地 | 5,401 | 2.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103　(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟) | 4,332 | 2.35
MSCO CUSTOMER SECURITIES　(常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. (東京都千代田区大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティサウスタワー) | 4,087 | 2.22
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 4,029 | 2.19
計 | ― | 95,240 | 51.78

(注) １．上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 17,131千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　 5,549千株

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３．上記のほか、当社が自己株式として13,209千株を保有しております。

## (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
13,209,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,836,913 | ―
183,691,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
238,448
発行済株式総数 | 197,139,248 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,836,913 | ―

(注) １．当事業年度末現在の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

２．株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、「完全議決権株式(その他)」の欄に256,900株（議決権の数2,569個）、「単元未満株式」の欄に98株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） スルガ銀行株式会社 | 静岡県沼津市通横町23番地 | 13,209,500 | ― | 13,209,500 | 6.70
計 | ― | 13,209,500 | ― | 13,209,500 | 6.70

(注)　株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の営業店及び各本部の所属長等で構成する幹部社員等（国内非居住者を除く。以下、「幹部社員等」という。）に対して、長期的な視点で企業価値向上への貢献意識を高めることを目的として、株式付与ESOP信託を導入しております。

## a.本制度の概要

ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する幹部社員等に、当社株式の換価処分金相当額の金銭を退職時に交付及び給付するものです。

b.対象者に給付する予定の株式の総数または総額

株式の総数　256,998株

株式の総額　148百万円

c.本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

幹部社員等のうち、株式交付規程に定める一定の要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月４日）での決議状況 （取得期間2024年５月13日～2024年９月30日） | 6,000,000 | 7,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 6,000,000 | 6,505,308,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 494,691,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 7.06
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 7.06

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月６日）での決議状況 （取得期間2025年２月７日～2025年４月30日） | 4,500,000 | 6,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,029,900 | 3,999,076,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,470,100 | 2,000,923,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 32.66 | 33.34
当期間における取得自己株式 | 1,470,100 | 1,812,026,900
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 3.14

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月12日）での決議状況 （取得期間2025年５月13日～2026年１月31日） | 12,500,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00

2025年５月12日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議しました。公開買付けの概要は以下のとおりです。

買付け等の期間（取得期間）：2025年５月13日（火曜日）から2025年６月９日（月曜日）まで（20営業日）

買付け等の価格：１株につき金1,155円

買付け予定数：6,212,910株

決済の開始日：2025年７月１日（火曜日）

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,070 | 2,327,233
当期間における取得自己株式（注） | 119 | 151,260

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 35,000,000 | 22,767,195,500 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
株式報酬制度による処分 | 157,000 | 165,321,000 | ― | ―
単元未満株式買増請求による処分 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 13,209,575 | ― | 14,679,794 | ―

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による処分、株式報酬制度による処分、単元未満株式の買取及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

２．「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、資本の健全性や成長のための投資との最適バランスを検討し、株主還元の充実に努めることを株主還元の基本方針としたうえで、配当政策は、配当性向30％程度を目安とした安定配当を基本方針としております。また、自己株式取得については、資本効率の向上に資する株主還元策として、業績・資本の状況、成長投資の機会及び株価を含めた市場環境を考慮し、機動的に実施いたします。

内部留保につきましては、企業価値向上に資するべく、成長力の維持及び競争力の確保のための原資として活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度における年間配当金は、業績等を総合的に勘案し、期末配当金を１株当たり14.50円とし、中間配当金14.50円と合わせて１株当たり29.00円とさせていただきました。

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月12日 取締役会決議 | 2,710 | 14.50
2025年５月12日 取締役会決議 | 2,666 | 14.50

(注)配当金の総額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。

（i） 株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。

（ⅱ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。

取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

（ⅲ）「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。
取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。

（ⅳ）監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。

（ⅴ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査等委員会には、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・解任・辞任、報酬等についての株主総会における意見陳述権が付与されており、経営の透明性・客観性を高めております。これらの監視体制を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

当社は、経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。また、取締役会の活性化と経営の透明性を高めるために社外取締役を選任し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態をとっております。

（取締役会）

取締役会は、2025年６月24日現在、取締役10名で構成され、法令、定款又は取締役会規程で決議事項を定め、業務執行の監督、及び経営に関する重要事項、基本方針等の審議及び決議を行っています。取締役10名のうち４名の社外取締役を選任し、意思決定の透明性確保と取締役会の活性化を図っております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、当社の取締役（監査等委員を除く）を12名以内及び監査等委員である取締役を３名以上５名以内とする旨、また、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。さらに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

取締役会の構成（2025年６月24日現在）

議長（監査等委員である社外取締役）行方　洋一

その他の構成員

監査等委員でない取締役、社内　５名

監査等委員でない取締役、社外　２名

監査等委員である取締役、社内　１名

監査等委員である取締役、社外　１名

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件及び監査等委員である取締役４名選任の件を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会の構成は以下のとおりです。

取締役会の構成

監査等委員でない取締役、社内　５名

監査等委員でない取締役、社外　３名

監査等委員である取締役、社内　１名

監査等委員である取締役、社外　３名

なお、取締役の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査を実施し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議へ出席し、また本部各部署や営業店の監査等を通じて取締役の職務執行状況等を監査しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社内取締役は１名、社外取締役は２名、うち女性１名）で構成され、原則毎月１回開催しております。

また、監査等委員会は、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部及び連結子会社等の役員等と、定期的な会合を開催して情報・意見交換を行い、連携を図っております。

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の監査等委員である取締役は４名（うち社内取締役は１名、社外取締役は３名、うち女性２名）です。

（業務執行会議）

業務執行会議は、業務執行に係る重要事項の審議及び決議を行っており、業務執行会議の議事内容及び資料を取締役会に報告しております。

構成員は、代表取締役及び執行役員で構成され、原則毎月２回開催しております。

（任意の指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行うこととしており、取締役等の人事・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能を強化しております。

指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とし、2025年６月24日現在、社内取締役１名、社外取締役３名で構成されております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項を審議しており、審議内容及び資料を取締役会に報告しております。

構成員はCCOを委員長とし、監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員を中心に構成され、原則毎月１回開催しております。

（サステナビリティ推進委員会）

サステナビリティ推進委員会は、スルガ銀行グループのサステナビリティ推進活動に関して、広範なステークホルダー視点での持続的かつ長期的な企業価値向上に努めるための全体計画の立案、進捗状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告・提言を行っております。

構成員は代表取締役社長を委員長とし、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む）及び執行役員等で構成され、監査等委員である取締役等がオブザーバーとして参加しております 。

（リスク委員会）

ALM委員会、統合リスク管理委員会のほか、各種リスク委員会を設置しております。各種リスク委員会は市場リスクや信用リスク等について、業務執行会議に提案、報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告することで、リスク管理体制の強化を図っております。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、経営の健全性維持及び会社の業務の適正性確保のため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムの整備に努めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

当社は、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するために内部統制システムの構築が経営の最重要課題であるとの認識のもと、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

取締役会はコンプライアンスを経営の最重要課題に掲げ、体制を整備し、企業理念の実現に向け、全ての行動判断基準となるコンプライアンス憲章の実践に取り組んでまいります。本基本方針に基づき構築される内部統制システムは、その実効性を高めるために、定期的に運用状況を評価し、不断に見直されるものであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、職務決裁権限規程等を整備し、決裁区分を明確にするとともに、取締役会や取締役が執行を監督する体制整備を行っております。

（２）当社の役職員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章を策定し、経営者は自らが率先して実践するほか、社員への継続的な教育・研修などの機会に繰り返し伝えております。また、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理の行動計画であるコンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、継続的にコンプライアンス憲章の浸透を図っております。

（３）役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を実践するうえで必要な事項を定めたコンプライアンス規程その他の関連規程を制定し、その徹底を図っております。

（４）取締役会は、コンプライアンス憲章の実践を阻害する事象・要因をコンプライアンス・リスクと捉え、第２線及び第３線に十分な資源を配分した「スリーライン・ディフェンス」（第１線の営業店等、第２線のコンプライアンス統括部等のリスクに対する監視を行う管理部門、第３線の内部監査部）の枠組みにより、執行部が、コンプライアンス・リスク管理態勢を整備・運用しているか、監視しております。

①　支店長をはじめとする営業店等（第１線）のリスク・オーナーシップを醸成して自律的なリスク管理を実現するとともに、支店長を補佐するコンプライアンス・リーダー及びコンプライアンス・リーダーを支援するコンプライアンス・エリアサポーターを配置し、コンプライアンス・リスク管理の状況がコンプライアンス統括部に報告される体制を整備し、牽制機能を発揮させております。

②　リスクに対する監視を行う管理部門（第２線）は、独立した立場から、営業店等（第１線）の自律的なリスク管理を支援・牽制しております。また、コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・リスクを全社的に把握・評価して統合的に管理しております。

③　社長直轄の内部監査部（第３線）が独立した立場からリスクベース・アプローチに基づき内部監査を実施し、各営業店のコンプライアンス・リスク管理態勢等を監査するとともに、コンプライアンス統括部によるリスク管理態勢等を監査しております。また、内部監査部は、経営に正確なアシュアランスと示唆のあるコンサルティングを提供する経営監査の実現に向けた体制整備を進めてまいります。

（５）コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項の審議機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会において審議した内容は、定期的に取締役会に報告しております。

（６）コンプライアンスを推進・実現する最高責任者としてCCO（Chief　Compliance　Officer）を設置しております。

（７）役職員の法令違反等に関する通報を受け付ける内部通報制度やお客さまの苦情及び当局・銀行協会等を通じて把握した苦情・通報等のリスク情報が取締役会に適切に報告される体制を整備しております。

（８）社員が法令違反等又はその可能性を認識した場合には、内部通報窓口又は所属長等に速やかに報告しなければならず、報告を受けた所属長等は直ちにコンプライアンス統括部に報告しなければならないことを「コンプライアンス規程」等に定め、社員に浸透させております。またコンプライアンス統括部は、法令違反等の内容が重大である場合は、その内容を直ちにCCO及びコンプライアンス・リスク管理本部長に報告しております。CCOは、必要に応じて速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、違法又は不適切な行為に対し、速やかに是正・再発防止措置を取るほか、経営に影響を与える恐れのある悪い知らせを速やかに組織的に共有し、対処することの必要性を社員に徹底しております。

（９）内部通報制度の実効性を高めるため、役員の不正行為等の通報先として監査等委員通報窓口を設置しております。受付担当監査等委員は、必要がある場合にはCCOに対して通報内容等を報告するほか、監査等委員会は、調査の結果、コンプライアンス違反行為等が認められた場合には、コンプライアンス委員会に調査結果等を報告のうえ、再発防止策等の必要な措置を講じるよう勧告等を行うことができます。

（10）法令等に反する行為や不正な行為が認められた場合は、懲戒を含めた厳正な対処を行っております。

（11）健全な企業文化を醸成するため、全ての役職員に対し融資業務や法令等遵守に関して銀行員として備えるべき知見を身につけさせる教育・研修を実施する体制や中長期的な社員の成長や仕事に対する取組みなどのプロセスを重視した評価制度を整備しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び各種の社内規程等に基づき、各会議の議事録及び職務執行の重要な指示・伝達事項その他の文書等を適切かつ確実に保存・管理しております。また、取締役及び内部監査部がこれらの文書等を常時閲覧できる体制、及び執行部に対して報告を求めることができる体制としております。

（２）情報資産の機密性、完全性、可用性確保の観点から、情報資産の重要度に応じて管理レベルを分け、情報の管理が有効に機能する体制としております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社は、適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的リスク管理規程を整備し、統合的リスク管理部門を設置しております。

統合的リスク管理体制の構築にあたっては、リスクアペタイト・フレームワークを用い、中期経営計画等の事業戦略と整合させつつ、持続可能なビジネスモデルを構築する取組みを計画・実践・モニタリング・修正する体制を構築しております。

また、個別の各種リスク管理に関する社内規程等を整備し、信用リスクやコンプライアンス・リスク、システムリスク、市場リスク等の個別のリスクを管理する各種リスク委員会を設置するとともに、銀行業務に関わる全てのリスクを管理対象とする統合リスク管理委員会を設け、各種リスクを総括的に管理する体制を構築しております。

（２）収益とリスクのバランスを最適化するために許容するリスクの種類とリスク量を明確化し、配賦したリスク資本の使用状況や収益性・健全性の観点から予め設定した指標をモニタリングすることにより、リスク管理態勢の強化を図っております。

（３）融資審査管理態勢については、第１線の営業店等、第２線の審査本部等、第３線の内部監査部が組織的にリスク管理する「スリーライン・ディフェンス」の重要性を認識した態勢を構築しております。営業店等のリスク・オーナーシップ（リスクテイクと管理の責任を負う主体であること）意識を醸成する教育・研修を行い、融資相談段階から適正な与信判断を行う体制としています。

（４）コンプライアンス・リスク管理本部信用リスク管理室が貸出金ポートフォリオ分析その他各種信用リスク分析を行い、信用リスク委員会で審議及び報告された事項を業務執行会議に報告するとともに、重要な審議・報告事項は、取締役会に報告する体制とし、信用リスク管理を適切に行っております。

（５）重要な新商品・新サービスの導入時にはリスクアセスメントを実施し、リスクを評価し、業務執行会議で審議のうえ、取締役会へ報告しております。また、導入後の事後検証を実施し、コンプライアンス委員会に報告する体制を整備しております。

（６）市場運用管理態勢については、市場金融部に市場運用を行う部門、コンプライアンス・リスク管理本部に市場・流動性リスクの管理部門を設け、牽制機能が発揮できる態勢としております。また、ALM委員会は有価証券等の保有状況、限度枠及び管理基準の順守状況と使用状況等のモニタリングを行い、審議内容を業務執行会議へ報告し、必要に応じて取締役会へ報告しております。

（７）内部監査部は、社長直轄として独立性を確保して監査を行い、監査等委員会との連携を強化しております。内部監査部長は、内部監査の結果を、月次で社長及び監査等委員会並びにコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に報告しております。また、取締役会には３ヵ月に１度報告します。当社のリスク・マネジメント、コントロール及びガバナンスに影響を及ぼす重大な事象を発見した場合には、速やかに社長及び監査等委員会並びに取締役会に報告しております。

（８）取締役会は、内部監査部がリスクアセスメントに基づく監査を行い、リスク管理態勢の有効性及び適切性に関する監査を行う体制を整備しております。

（９）災害や事故等の不測の事態発生時は、社内規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役及び執行役員で構成し、社長を議長とする業務執行会議を設置し、業務執行に係る事項の審議を行っております。業務執行会議の議題、資料は全ての取締役にも共有し、議長は業務執行会議の内容を原則月１回取締役会に報告しております。

（２）執行役員制度を採用して経営の意思決定・監督と業務執行を分離しております。

（３）社長は、当社の最高経営責任者として、取締役会の定める方針に基づき、当社の業務を統括しております。

（４）取締役会は、各種規程等により業務執行者の権限を明確にし、効率的な業務運営体制を整備しております。

（５）取締役会は、当社の進むべき方向性及び具体的な数値目標を示した中期経営計画を審議し、進捗状況について定期的に報告させ、業務の執行を監督しております。

（６）取締役会は、任意の指名・報酬委員会を設置し、役員等の指名・報酬など重要な事項について取締役会に対して勧告を行う体制としております。

５．当社及び連結子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）取締役会は、執行部が、当社及び連結子会社等から成る企業集団の役職員にコンプライアンス憲章を浸透させることを支援、監視しております。

（２）連結子会社等管理規程、監査等委員会に対する報告規程その他の社内規程等を定め、連結子会社等から総合企画本部企画部へ、事前協議、報告を行う体制を整備するほか、連結子会社等の経営に重大な影響を与える事項については当社へ協議、承認を求める体制を整備しております。

（３）内部監査規程を定め、当社の内部監査部が連結子会社等に対する内部監査を実施し、リスク管理の状況について、実効性のあるモニタリング等を実施する内部監査態勢を整備・運用します。また、当社は、統合的リスク管理規程を定め、連結子会社等のリスク管理を行う体制としております。

（４）当社及び連結子会社等は、組織規程その他の社内規程等に基づき、連結子会社等の取締役等の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築しております。

（５）当社及び連結子会社等は、使用人等がコンプライアンス上の問題につき直接コンプライアンス統括部及び外部の法律事務所等に報告・相談できる窓口を設置するなど、実効的な内部通報制度を整備し、運用しております。

（６）当社及び連結子会社等は、会計基準その他関連する諸法令等を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

（１）監査等委員会に直属する監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務の補助に専従する使用人を置いております。

（２）監査等委員会補助者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した立場を堅持し、監査等委員会の指揮命令に従います。監査等委員会補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得ることとしております。

（３）内部監査部が監査等委員会から監査、報告等の要請を受けた場合は、当該要請に関しては専ら監査等委員会の指示に従い、社長の指揮命令を受けないこととしております。

（４）内部監査部長の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得たうえで行っております。

７．当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、法令及び社内規程等に基づき監査等委員会に報告を行っております。また、監査等委員会は、業務執行に関する事項の報告を求めることができます。

（２）当社及び連結子会社等は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。

（３）監査等委員会は、必要に応じ、当社及び連結子会社等の会計監査人、取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部、コンプライアンス統括部等に属する使用人その他の者に対して報告を求めることができます。

（４）監査等委員会が選定する監査等委員は、業務執行会議及びリスク委員会規程に定める各リスク委員会並びにコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができます。

（５）監査等委員会は、内部監査部が実施した連結子会社等に対する内部監査結果について、内部監査部から報告を受けております。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部とそれぞれ又は複数の部門で、定期的に意見交換を行うなど連携を強化するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互認識を深めます。

（２）監査等委員会は、監査等委員の円滑な職務の遂行を確保するため、独自に顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を得ることができます。

（３）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に係る費用等については、請求があれば速やかに支払い、必要に応じて前払いを行います。

９．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び連結子会社等は、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、反社会的勢力とは銀行での取引のみならず、他社との提携による金融サービスの提供などの取引を含め、グループ一体となって一切の関係を遮断し、反社会的勢力を排除することとし、その旨を内容とする基本方針を定め、ホームページにて公表しております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

①社内規則の整備状況

上記（１）の基本方針に則り、具体的な内容を社内規程等に定めております。

②対応統括部署及び不当要求防止責任者

コンプライアンス統括部内に金融犯罪対策室を設置し、反社会的勢力に関する対応を統括する専門部署として、反社会的勢力との取引排除に関する企画・統括等の対応を行っております。

また、不当要求防止責任者を各営業拠点・本部部署等に設置し、反社会的勢力からの不当要求に対応する体制を整備しております。

③外部の専門機関との連携状況

コンプライアンス統括部金融犯罪対策室が、反社会的勢力に対する情報収集及び分析を行うとともに、同室が情報を一元的に管理し、警察、暴力団追放運動推進センター、反社会的勢力対応を専門とする弁護士、AML／CFTにかかる態勢整備を専門とする外部コンサルティング会社等、外部専門機関との緊密な連携体制を構築するほか、各営業店においては、最寄の警察署等との協力体制を構築しております。

また、反社会的勢力への対処にあたっては、役職員の安全を最優先に確保するよう配慮しております。

④反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

コンプライアンス統括部金融犯罪対策室が、反社会的勢力に対する情報収集及び一元的な管理を行っております。

⑤対応マニュアルの整備状況

反社会的勢力への対応に関する規程等を整備し、反社会的勢力に対する対応方法を規定するとともに、反社会的勢力との取引謝絶及び取引解消に係る有効性を検証し、継続的に見直しを行っております。

⑥研修活動の実施状況

反社会的勢力への対応につき、反社会的勢力との一切の関係遮断や、AML／CFT及び金融犯罪等に係る顧客管理の強化について、その必要性の認識を深め、対応策について十分な理解を得るため、役職員に対し研修活動を継続的に実施しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、統合的リスク管理体制の構築にあたっては、リスクアペタイト・フレームワークを用い、中期経営計画等の事業戦略と整合させつつ、持続可能なビジネスモデルを構築する取組みを計画・実践・モニタリング・修正する体制を構築しております。信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（コンプライアンス・リスク、事務リスク、セキュリティリスク等）など、様々なリスクに対処するため、各種リスクに対応した委員会を設置し、リスクの個別管理を行うとともに、これらの委員会を統括する統合リスク管理委員会を設けて、各種リスクを総括的に管理しております。また、各委員会は、委員会開催後速やかに議事内容について業務執行会議に報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告を行う仕組みとしております。統合的なリスク管理を行う統括部署としてコンプライアンス・リスク管理本部統合リスク管理室を設置し、適正な統合的リスク管理体制を整備することにより、リスクを適切に管理・監視し、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図っております。また、「統合的リスク管理方針」に基づき、銀行業務に関わるリスクとリターンのバランスを勘案しつつ、自己資本の範囲内にリスク量をコントロールする統合的リスク管理を行っており、その精度向上に努めております。

信用リスクについては、「信用リスク管理規程」を定め、信用供与先の財務状況の悪化等により、貸出資産等の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクへの対応を図っております。審査体制の充実や債務者格付制度の確立、自己査定制度の精度向上等により、客観的な信用リスクの把握、信用リスクに見合った適正な収益の確保、及びバランスのとれた貸出金ポートフォリオの構築等を志向し、信用リスク管理の高度化に努めております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、セキュリティリスク等）については、それぞれリスク管理規程を定め、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行い、その精度の向上に努めております。さらに、不測の事態が発生した場合は、社内規程等に基づき社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行うリスク管理体制を確立しております。

（連結子会社等の業務の適正性を確保するための体制整備の状況）

当社は、「連結子会社等管理規程」を定め、連結子会社等が行う業務について、事前に協議し、又は報告をさせることにより、連結子会社等の健全化及び業務の円滑化を図り、グループ全体の経営管理を適切に行う体制を構築し、連結子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備しております。

連結子会社等のリスク管理については、「統合的リスク管理規程」に基づき、連結子会社等のリスクについて、リスクの影響度を勘案したうえで、統合的リスク管理を行うとともに、「内部監査規程」を定め、当社内部監査部が実効性のあるモニタリングを行う体制としております。

連結子会社等は、「コンプライアンス規程」を定め、全ての取締役及び使用人等に周知徹底するなど、コンプライアンス体制を確立するとともに、連結子会社等の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

（責任限定契約）

当社は、定款において、業務執行取締役等を除く取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、下記５名の非業務執行取締役は当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。

氏　　名 | 責任限定契約の内容の概要
髙　橋　直　樹 | 会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとしております。
草　木　頼　幸
山　本　幸　央
野　下　え　み
行　方　洋　一

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件及び監査等委員である取締役４名選任の件を提案しております。当該議案が承認可決された場合には、岩木川雅司氏、鈴木素子氏及び澤由紀子氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令が規定する額に限定する契約を締結する予定です。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項等）

当社は、剰余金の配当をすみやかに可能とするために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

③ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　　名 | 出席状況 | 氏　　名 | 出席状況
加 藤 広 亮 | 17/17回（100％） | 草 木 頼 幸 | 17/17回（100％）
戸 谷 友 樹 | 17/17回（100％） | 山 本 幸 央 | 17/17回（100％）
堤 智 亮 | 17/17回（100％） | 野 下 え み | 17/17回（100％）
宮 島 健 | 17/17回（100％） | 行 方 洋 一 | 17/17回（100％）
秋 田 達 也 | 17/17回（100％） | 佐 竹 康 峰 | 4/4回（100％）
髙 橋 直 樹 | 17/17回（100％） |  |

取締役会は、法令、定款または取締役会規程で決議事項を定め、業務執行の監督、及び経営に関する重要事項、基本方針等の審議及び決議を行っております。

佐竹 康峰氏は2024年６月26日開催の第213期定時株主総会終結の時をもって退任しております。当事業年度の取締役への出席状況は、退任までの回数を記載しております。

（主な議案）

・中期経営計画“Re:Start 2025 Phase ２”のKPI 修正について

・内部統制システム運用状況の概要報告について

・コンプライアンス・プログラムについて

・経営重点モニタリング項目について

・次世代育成支援対策推進法にかかる行動計画について

・内部監査実施状況について

④ 任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、任意の指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏　　名 | 出席状況
加 藤 広 亮 | 11/11回（100％）
草 木 頼 幸 | 11/11回（100％）
野 下 え み | 11/11回（100％）
山 本 幸 央 | 11/11回（100％）

任意の指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行っております。

（主な議案）

・取締役等の指名・報酬について

・取締役評価、賞与支給について

・株式交付、株式報酬支給について

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年６月24日現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
代表取締役 社長 | 加　藤 広　亮 | 1966年３月15日生 |
1989年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1997年３月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
2003年７月 | 同社パートナー
2010年１月 | 同社シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター
2013年10月 | アメリカンファミリー ライフアシュアランス カンパニー オブ コロンバス（現 アフラック生命保険株式会社）執行役員
2016年１月 | 同社常務執行役員
2018年８月 | ソニーライフ・エイゴン生命保険株式会社（現 ソニー生命保険株式会社）代表取締役社長
2020年６月 | 当社代表取締役副社長
2023年６月 | 当社代表取締役社長（現職）
2023年７月 | 株式会社クレディセゾン取締役（現職）
| 2024年 ６月から １年 | ―
代表取締役 専務執行役員 コミュニティ バンク本部長 | 戸　谷　友　樹 | 1966年３月11日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年４月 | 秦野支店長
2015年４月 | カスタマーサポート本部パーソナルファイナンス部長
2016年６月 | 経営企画部キャスティング部長
2018年９月 | 執行役員人事部長
2018年10月 | 執行役員営業本部長
2019年４月 | 執行役員営業本部長兼神奈川コミュニティ・バンク長
2020年５月 | 執行役員営業本部長
2020年６月 | 取締役
2023年６月 | 取締役常務執行役員　コミュニティバンク長
2024年４月 | 代表取締役専務執行役員　コミュニティバンク本部長（現職）
| 同上 | 2
取締役 専務執行役員 コンプライア ンス・リスク 管理本部長 兼CCO | 堤 　　智　亮 | 1966年11月23日生 |
1990年４月 | 当社入社
2010年４月 | 経営企画部統合リスク管理部長
2013年４月 | 伊東支店長
2014年４月 | 経営管理部統合リスク部長
2017年４月 | 執行役員審査部長
2018年12月 | 上席執行役員審査本部長
2019年６月 | 取締役上席執行役員審査本部長
2020年６月 | 常務取締役
2022年６月 | 常務取締役　CCO
2023年６月 | 取締役専務執行役員　審査本部長兼CCO
2025年４月 | 取締役専務執行役員　コンプライアンス ・リスク管理本部長兼CCO（現職）
| 同上 | 3
取締役 常務執行役員 | 宮　島　　　健 | 1965年８月５日生 |
1989年４月 | 当社入社
2005年４月 | 横浜日吉支店長
2012年４月 | 横須賀支店長
2015年４月 | カスタマーサポート本部品質サポート部長
2016年４月 | 執行役員カスタマーサポート本部品質サポート部長
2017年４月 | 執行役員業務部長
2018年４月 | 執行役員経営企画部長
2018年10月 | 執行役員経営管理本部長
2021年６月 | 上席執行役員経営管理本部長
2022年６月 | 取締役
2023年６月 | 取締役常務執行役員　IT・オペレーション本部長
2025年４月 | 取締役　常務執行役員（現職）
| 同上 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
取締役 | 髙　橋　直　樹 | 1950年８月５日生 |
1974年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
2003年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現　株式会社みずほ銀行）執行役員大阪営業第二部長
2004年４月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2005年４月 | 株式会社クレディセゾン入社　顧問
2005年６月 | 同社常務取締役
2007年３月 | 同社戦略本部長
2010年３月 | 同社専務取締役
2011年３月 | 同社代表取締役専務
2012年３月 | 同社クレジット事業部長
2016年３月 | 同社代表取締役副社長
2020年３月 | 同社代表取締役兼副社長執行役員CHO（現職）
2023年６月 | セゾン投信株式会社取締役会長（現職）
2023年６月 | ブロードマインド株式会社社外取締役（現職）
2023年７月 | 当社社外取締役
2024年６月 | 当社取締役（現職）
| 2024年 ６月から１年 | ―
取締役 | 草　木　頼　幸 | 1958年３月31日生 |
1980年４月 | 大和証券株式会社入社
2004年５月 | 大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社執行役員
2007年４月 | 同社常務執行役員
2009年４月 | 大和証券株式会社専務取締役営業本部長
2012年４月 | 同社代表取締役副社長営業本部長兼大和証券グループ本社執行役副社長リテール部門副担当
2016年４月 | 株式会社大和総研ホールディングス代表取締役社長兼株式会社大和総研代表取締役社長兼株式会社大和総研ビジネス・イノベーション代表取締役社長兼株式会社大和証券グループ本社執行役副社長シンクタンク担当
2020年４月 | 株式会社大和総研ホールディングス（現 株式会社大和総研）顧問
2020年６月 | 当社社外取締役（現職）
| 同上 | ―
取締役 | 山　本　幸　央 | 1953年６月３日生 |
1977年４月 | 三井生命保険相互会社（現大樹生命保険株式会社）入社
2004年４月 | 三井生命保険株式会社執行役員総務人事部門長
2006年４月 | 同社常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員
2008年７月 | NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会理事
2009年４月 | 三井生命保険株式会社代表取締役社長　社長執行役員
2013年６月 | 同社特別顧問
2014年６月 | 三機工業株式会社社外取締役
2014年７月 | NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会常務理事
2015年４月 | 三井生命保険株式会社顧問
2016年７月 | NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会専務理事
2020年６月 | 三機工業株式会社社外取締役　取締役会議長（現職）
2023年６月 | 当社社外取締役（現職）
| 同上 | ―
取締役 監査等委員 | 秋　田　達　也 | 1962年９月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年４月 | 経営企画部統合リスク管理部長
2007年４月 | 清水支店長
2011年４月 | 執行役員経営管理部長
2015年４月 | 執行役員常務経営管理部長　兼　市場金融部所管
2018年４月 | 上席執行役員経営管理部長
2018年10月 | 上席執行役員総合企画本部長
2023年６月 | 取締役監査等委員（現職）
| 2023年 ６月から２年 | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 野　下　え　み | 1970年１月17日生 |
1995年４月 | 検察官任官
2006年３月 | 弁護士登録
2006年３月 | ふじ合同法律事務所入所（現職）
2012年４月 | 東京労働局東京紛争調整委員
2017年４月 | 東京簡易裁判所調停委員（現職）
2018年６月 | 当社社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現職）
2022年６月 | 一般社団法人日本循環器学会監事（現職）
2024年６月 | ニチハ株式会社社外取締役（現職）
| 2023年 ６月から２年 | ―
取締役 監査等委員 | 行　方　洋　一 | 1969年３月21日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
1999年８月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現　BofA証券株式会社）入社
2003年５月 | 金融庁入庁
2008年１月 | 東京青山・青木・狛法律事務所入所
2009年８月 | ブレークモア法律事務所入所
2013年８月 | 行方国際法律事務所 代表弁護士（現職）
2018年６月 | 当社社外監査役
2019年３月 | LINE株式会社（現 Aホールディングス株式会社）社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現職）
2020年３月 | LINE Pay株式会社社外監査役（現職）
2021年２月 | LINE株式会社社外監査役
| 同上 | ―

計 | 21

(注)１．取締役草木頼幸、山本幸央、野下えみ及び行方洋一は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．宮島健氏及び野下えみ氏は、2025年６月25日開催予定の第214期定時株主総会の終結の時をもって退任予定です。

２．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件及び監査等委員である取締役４名選任の件を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況等は、以下のとおりです。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
代表取締役 社長 | 加　藤 広　亮 | 1966年３月15日生 |
1989年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1997年３月 | ボストン・コンサルティング・グループ入社
2003年７月 | 同社パートナー
2010年１月 | 同社シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター
2013年10月 | アメリカンファミリー ライフアシュアランス カンパニー オブ コロンバス（現 アフラック生命保険株式会社）執行役員
2016年１月 | 同社常務執行役員
2018年８月 | ソニーライフ・エイゴン生命保険株式会社（現 ソニー生命保険株式会社）代表取締役社長
2020年６月 | 当社代表取締役副社長
2023年６月 | 当社代表取締役社長（現職）
2023年７月 | 株式会社クレディセゾン取締役（現職）
| 2025年 ６月から １年 | ―
代表取締役 専務執行役員 コミュニティ バンク本部長 | 戸　谷　友　樹 | 1966年３月11日生 |
1989年４月 | 当社入社
2006年４月 | 秦野支店長
2015年４月 | カスタマーサポート本部パーソナルファイナンス部長
2016年６月 | 経営企画部キャスティング部長
2018年９月 | 執行役員人事部長
2018年10月 | 執行役員営業本部長
2019年４月 | 執行役員営業本部長兼神奈川コミュニティ・バンク長
2020年５月 | 執行役員営業本部長
2020年６月 | 取締役
2023年６月 | 取締役常務執行役員　コミュニティバンク長
2024年４月 | 代表取締役専務執行役員　コミュニティバンク本部長（現職）
| 同上 | 2
取締役 専務執行役員 コンプライア ンス・リスク 管理本部長 兼CCO | 堤 　　智　亮 | 1966年11月23日生 |
1990年４月 | 当社入社
2010年４月 | 経営企画部統合リスク管理部長
2013年４月 | 伊東支店長
2014年４月 | 経営管理部統合リスク部長
2017年４月 | 執行役員審査部長
2018年12月 | 上席執行役員審査本部長
2019年６月 | 取締役上席執行役員審査本部長
2020年６月 | 常務取締役
2022年６月 | 常務取締役　CCO
2023年６月 | 取締役専務執行役員　審査本部長兼CCO
2025年４月 | 取締役専務執行役員　コンプライアンス ・リスク管理本部長兼CCO（現職）
| 同上 | 3
取締役 常務執行役員 総合企画本部長 | 佐 藤　富 士 夫 | 1970年１月15日生 |
1994年４月 | 当社入社
2007年４月 | 静岡南支店長
2009年10月 | 富士鷹岡支店長
2018年４月 | 経営企画部コンプライアンス室部長
2018年９月 | 執行役員経営企画部コンプライアンス室部長
2018年10月 | 執行役員コンプライアンス統括部長
2022年６月 | 執行役員総合企画本部副本部長
2023年４月 | 執行役員総合企画本部長
2023年６月 | 常務執行役員総合企画本部長
2025年６月 | 取締役常務執行役員　総合企画本部長（現職）
| 同上 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
取締役 | 髙　橋　直　樹 | 1950年８月５日生 |
1974年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
2003年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現　株式会社みずほ銀行）執行役員大阪営業第二部長
2004年４月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2005年４月 | 株式会社クレディセゾン入社　顧問
2005年６月 | 同社常務取締役
2007年３月 | 同社戦略本部長
2010年３月 | 同社専務取締役
2011年３月 | 同社代表取締役専務
2012年３月 | 同社クレジット事業部長
2016年３月 | 同社代表取締役副社長
2020年３月 | 同社代表取締役兼副社長執行役員CHO（現職）
2023年６月 | セゾン投信株式会社取締役会長（現職）
2023年６月 | ブロードマインド株式会社社外取締役（現職）
2023年７月 | 当社社外取締役
2024年６月 | 当社取締役（現職）
| 2025年 ６月から１年 | ―
取締役 | 草　木　頼　幸 | 1958年３月31日生 |
1980年４月 | 大和証券株式会社入社
2004年５月 | 大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社執行役員
2007年４月 | 同社常務執行役員
2009年４月 | 大和証券株式会社専務取締役営業本部長
2012年４月 | 同社代表取締役副社長営業本部長兼大和証券グループ本社執行役副社長リテール部門副担当
2016年４月 | 株式会社大和総研ホールディングス代表取締役社長兼株式会社大和総研代表取締役社長兼株式会社大和総研ビジネス・イノベーション代表取締役社長兼株式会社大和証券グループ本社執行役副社長シンクタンク担当
2020年４月 | 株式会社大和総研ホールディングス（現 株式会社大和総研）顧問
2020年６月 | 当社社外取締役（現職）
| 同上 | ―
取締役 | 山　本　幸　央 | 1953年６月３日生 |
1977年４月 | 三井生命保険相互会社（現　大樹生命保険株式会社）入社
2004年４月 | 三井生命保険株式会社執行役員総務人事部門長
2006年４月 | 同社常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役常務執行役員
2008年７月 | NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会理事
2009年４月 | 三井生命保険株式会社代表取締役社長　社長執行役員
2013年６月 | 同社特別顧問
2014年６月 | 三機工業株式会社社外取締役
2014年７月 | NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会常務理事
2015年４月 | 三井生命保険株式会社顧問
2016年７月 | NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会専務理事
2020年６月 | 三機工業株式会社社外取締役　取締役会議長（現職）
2023年６月 | 当社社外取締役（現職）
| 同上 | ―
取締役 | 岩 木 川　雅 司 | 1959年５月26日生 |
1982年４月 | 日興證券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社）入社
1998年12月 | 同社営業企画部長
2001年３月 | 同社商品企画部長
2002年３月 | 同社執行役員商品本部共同本部長
2005年２月 | 同社常務取締役
2006年２月 | 同社専務取締役
2007年２月 | 日興コーディアル証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社）専務取締役
2015年４月 | SMBC日興証券株式会社代表取締役副社長
2018年４月 | 同社副社長執行役員
2019年６月 | 同社代表取締役兼副社長執行役員
2020年３月 | 同社顧問
2020年８月 | ヒューレックス株式会社執行役員
2021年10月 | 同社顧問（現職）
2022年４月 | 株式会社プロクレアホールディングス社外取締役監査等委員（現職）
2025年６月 | 当社社外取締役（現職）
| 同上 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 秋　田　達　也 | 1962年９月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年４月 | 経営企画部統合リスク管理部長
2007年４月 | 清水支店長
2011年４月 | 執行役員経営管理部長
2015年４月 | 執行役員常務経営管理部長　兼　市場金融部所管
2018年４月 | 上席執行役員経営管理部長
2018年10月 | 上席執行役員総合企画本部長
2023年６月 | 取締役監査等委員（現職）
| 2025年 ６月から２年 | 16
取締役 監査等委員 | 行　方　洋　一 | 1969年３月21日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
1999年８月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現　BofA証券株式会社）入社
2003年５月 | 金融庁入庁
2008年１月 | 東京青山・青木・狛法律事務所入所
2009年８月 | ブレークモア法律事務所入所
2013年８月 | 行方国際法律事務所 代表弁護士（現職）
2018年６月 | 当社社外監査役
2019年３月 | LINE株式会社（現 Aホールディングス株式会社）社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現職）
2020年３月 | LINE Pay株式会社社外監査役（現職）
2021年２月 | LINE株式会社社外監査役
| 同上 | ―
取締役 監査等委員 | 鈴　木　素　子 | 1960年４月12日生 |
1985年４月 | 水口会計事務所入所
1990年７月 | 日本税理士連合会税理士登録
1995年４月 | 鈴木素子税理士事務所独立開業（現職）
2025年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現職）
| 同上 | ―
取締役 監査等委員 | 澤　由　紀　子 | 1964年12月14日生 |
1988年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入社
1988年９月 | 同社情報開発部
1997年９月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現　BofA証券株式会社）投資銀行部アソシエイト／バイスプレジデント
2002年７月 | JPモルガン証券株式会社投資銀行部エグゼ クティブディレクター
2012年３月 | 味の素株式会社コーポレート戦略部長理事
2021年６月 | 株式会社KORTUC 取締役CFO
2024年４月 | 住友商事株式会社投資アドバイザリー部理事副部長
2025年６月 | 芝浦メカトロニクス株式会社社外取締役（現職）
2025年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現職）
| 同上 | ―

計 | 23

(注)取締役草木頼幸、山本幸央、岩木川雅司、行方洋一、鈴木素子及び澤由紀子は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

（参考）

当社は、1998年４月１日より執行役員制度を導入しております。2025年６月24日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | 総合企画本部長 | 佐　藤　富　士　夫
常務執行役員 | 市場ファイナンス本部長 | 平　塚　弥　志
常務執行役員 | IT・オペレーション本部長 | 増　田　裕　二
常務執行役員 | 経営管理本部長 | 弓　削　哲　哉
執行役員 | 審査本部長 | 進　藤　秀　樹
執行役員 | 融資管理本部長 | 土　橋　一　介
執行役員 | IT・オペレーション本部　システム部長 | 服　部　勝　一
執行役員 | 首都圏・広域バンク本部長ウェルスアドバイザリー部所管　兼　事業開発室長 | 山　口　　　誠
執行役員 | コミュニティバンク　神奈川コミュニティバンク長 | 浅　田　裕　靖
執行役員 | ソリューション推進本部長 | 武　井　重　人
執行役員 | 首都圏・広域バンク本部長 | 梅　谷　岳　彦
執行役員 | コミュニティバンク　静岡コミュニティバンク長 | 大　石　裕　之
執行役員 | ダイレクトバンク本部長 | 尾　崎　将　則
執行役員 | コンプライアンス・リスク管理本部　コンプライアンス統括部長 | 脇　田　真　也
執行役員 | IT・オペレーション本部　業務統括部長 | 村　松　浩　代
執行役員 | 経営管理本部　人事部長 | 長　谷　川　誠

② 社外役員の状況

2025年６月24日現在の当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であります。

社外取締役草木頼幸氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を社外取締役及び指名・報酬委員会委員長として発揮しており、引続き、その知見を活かした監督と助言を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、草木頼幸氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役山本幸央氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広いネットワークに加え、人事・労務分野にも精通しております。当社の重要な経営課題に対して、それらの知見を活かした助言と監督を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、山本幸央氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役野下えみ氏は、弁護士としての職歴に加え、検察官としての豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。店舗・本部部署への監査等を積極的に実施し、取締役会においても、有益かつ率直な意見・提言を行っており、また指名・報酬委員としても公平中立な観点からの言動により当社意思決定の健全性と透明性に大きく寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、野下えみ氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役行方洋一氏は、弁護士としての職歴に加え、金融関連業務に精通し、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。取締役会議長として、的確かつ有効的な議事運営を行っており、当社意思決定の健全性と透明性に大きく寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、行方洋一氏は、LINE Pay株式会社の社外監査役であり、当社は同社と決済サービスに関する取引がありますが、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は１％未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

社外取締役は業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観性及び中立性を重視した適切な助言・提言を行い、業務執行の状況を管理・監督いたします。監査等委員である社外取締役は、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化いたします。

社外取締役草木頼幸氏、山本幸央氏及び監査等委員である社外取締役野下えみ氏、行方洋一氏は当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件及び監査等委員である取締役４名選任の件を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であり、社外役員の状況に関する記載は以下のとおりです。

社外取締役草木頼幸氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を社外取締役及び指名・報酬委員会委員長として発揮しており、引続き、その知見を活かした監督と助言を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、草木頼幸氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役山本幸央氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広いネットワークに加え、人事・労務分野にも精通しております。当社の重要な経営課題に対して、それらの知見を活かした助言と監督を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、山本幸央氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役岩木川雅司氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有していることに加え、長年にわたる証券会社での経験や地方銀行の社外役員としての経験から金融業界全般に精通しております。それらの知見・経験を活かした監督と助言を受けることが、当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、岩木川雅司氏と当社との間には特別の利害関係はありません。当社と岩木川雅司氏との間にアドバイザリー契約が2025年５月末までありましたが、当該取扱金額は年間５百万円未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

監査等委員である社外取締役行方洋一氏は、弁護士としての職歴に加え、金融関連業務に精通し、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。取締役会議長として、的確かつ有効的な議事運営を行っており、当社意思決定の健全性と透明性に大きく寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表して監査等委員として対応しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、行方洋一氏は、LINE Pay株式会社の社外監査役であり、当社は同社と決済サービスに関する取引がありますが、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は１％未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

監査等委員である社外取締役鈴木素子氏は、当社本店所在地である沼津市において長年にわたって税理士事務所を経営しており、地域経済や地元企業の特性、現状に精通しております。税理士としての豊富な経験と高い見識・専門性を有していることに加え、様々な公職等を歴任しており、その経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、鈴木素子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役澤由紀子氏は、銀行・外資系投資銀行・メーカー・商社など幅広い業界において、コーポレート戦略部門やM&Aアドバイザリー・資本市場部門での豊富な経験と知見を有しております。ベンチャー企業においてＣＦＯを務めるなど財務にも精通しており、その経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、澤由紀子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役は業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観性及び中立性を重視した適切な助言・提言を行い、業務執行の状況を管理・監督いたします。監査等委員である社外取締役は、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化いたします。

社外取締役草木頼幸氏、山本幸央氏、岩木川雅司氏及び監査等委員である社外取締役行方洋一氏、鈴木素子氏、澤由紀子氏は当社が定める独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社は、社外役員の独立性判断基準を、以下のとおり定めております。

社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。

１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）又は、その就任前10年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者

２．当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者

３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者

※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。

（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上である取引等

（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合

※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。

４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者

又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の２％以上を当社又はその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者

５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

６．当社・連結子会社等から過去３年平均にて年間1,000万円又は当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者

７．上記２から６について、過去５年間において該当する場合

８．配偶者又は２親等以内の親族が上記１から６までのいずれかに該当する者

９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者

10. その他、当社の一般株主全体との間で上記１から９までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、社外取締役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による経営監督機能が十分に発揮されるよう、職務遂行に必要な情報提供及び支援を、適切かつタイムリーに提供しております。取締役会での審議の充実に向け、取締役会資料の事前配布・事前説明の実施に加え、重要案件に対する個別説明や、当社の活動に関わる関連情報の随時提供などを通じて、当社の経営戦略や活動に対する理解を深める機会を継続的に提供しております。

監査等委員である社外取締役は、会計監査人監査の相当性判断及び会計監査の適正性並びに信頼性を確保するため、会計監査人から監査計画、監査体制及び監査結果の説明聴取並びに意見交換の実施など、緊密な連携を図っています。また、内部監査部門との間で、監査方針、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、定期的に意見交換を実施し、緊密な連携を図っております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部の連携会議を年２回開催し、相互に連携して効率的な監査を目指し、コーポレート・ガバナンスの有効性を発揮するよう努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、企業理念の実現に向けたコンプライアンス憲章の進化（共感・実践）への取組状況の監査等を重点監査項目に設定し、当社の内部監査部門その他内部統制部門と連携の上、業務執行会議及びコンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。また、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるほか、定期的に意見交換を実施し、その監査の方法及び結果の妥当性を検証しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議議案）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員は４名（うち社内取締役１名、うち社外取締役３名、うち女性２名）であり、監査の実効性を高めるとともに、持続可能な監査体制を構築するため、常勤の監査等委員１名を選定する予定であります。候補者のうち鈴木素子氏は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

また、監査等委員会は、その職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、執行部門からの独立性を確保した専任のスタッフを配置しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、平均所要時間は約２時間で、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 在任中の開催回数 | 出席回数
取締役監査等委員（社外） | 佐竹　康峰 | 5回 | 5回
取締役監査等委員（常勤） 監査等委員長 | 秋田　達也 | 15回 | 15回
取締役監査等委員（社外） | 野下　えみ | 15回 | 15回
取締役監査等委員（社外） | 行方　洋一 | 15回 | 15回

(注)取締役監査等委員　佐竹　康峰氏は2024年６月26日開催の第213期定時株主総会終結の時をもって退任しております。なお、退任まで監査等委員長を務めており、当事業年度の監査等委員会への出席状況は、退任までの回数を記載しております。

なお、監査等委員会では主に次のような決議、報告、審議、協議等がなされました。

区分 | 内容
決議事項（15件） | ・監査等委員会監査報告書の作成 ・監査方針・監査計画及び職務分担の決定 ・会計監査人の報酬等の決定に関する同意 ・会計監査人の選任・解任又は不再任に関する株主総会議案の内容の決定 ・取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案及び報酬に関する 意見陳述等
報告事項（41件） | ・代表取締役との意見交換会 ・社外取締役との意見交換会 ・会計監査人及び内部監査部との連携会議 ・コンプライアンス統括部との連携会議 ・連結子会社との連携会議 ・監査等委員会監査実施報告 ・月次内部監査部監査実施報告 ・会計監査人の監査計画、中間・期末の監査結果及び年度監査の経過報告 ・会計監査人による監査上の主要な検討事項（KAM）の検討状況　等
審議・協議事項（４件） | ・監査等委員である取締役の報酬　等

ｃ．監査等委員の主な活動状況

監査等委員は、取締役会に加え、業務執行会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、所管本部との情報交換等を行っております。また、監査等委員会で策定した「営業店等監査計画」に基づき、重点監査項目を中心に各本部、営業店及び連結子会社への監査を行っております。各監査等委員が被監査部署へ直接監査及びヒアリングを実施し、現場との対話により、企業理念の浸透・実践状況の確認、現場の課題抽出を行い、取締役会にて報告・提案を行っております。

常勤監査等委員は、すべての重要な会議に出席するなど、常勤としての特性を活かし、監査環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、日常的な監査活動を通じて得た課題等を社外監査等委員と共有し、課題解決に取り組んでおります。

②内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社の内部監査部は、社長直轄の組織として営業店・各本部から独立し、総勢18名（2025年３月31日現在）で構成されております。

内部監査部は、本部・営業店・グループ会社の内部管理態勢・内部統制の有効性及び適切性を検証し、改善を促すことで企業価値の向上を目指しております。監査の手法としては、当社のビジネスモデルに起因する固有リスク等を踏まえたリスクアセスメントの実施結果及び、当社を取り巻く外部要因・内部要因を踏まえた、社長、取締役の監査ニーズ等、マクロ・ミクロアプローチに基づくリスクベース監査を実施しております。

ｂ．活動

リスクオーナーである第一線の営業店に対する監査では、所属長のエリア管理態勢を検証する総合監査を実施し、発見した課題等について所属長に改善を求めるとともに、第二線における対応が必要と判断した場合には、所管本部に対しても改善を求めております。

第二線の本部に対する監査では、部署横断的なテーマ別監査を主に実施することで、第二線における各種リスクの管理状況について、実効性のある監査を実施しております。

また、内部監査部は、これらの状況及び重要な発見事項を、月次にて社長、監査等委員会に報告するとともに、四半期毎に取締役会に報告し、改善対応完了までフォローアップを実施しております。

さらに、内部監査部は、監査等委員会が年２回開催する「会計監査人及び内部監査部との連携会議」に出席し、互いの監査計画及び監査結果等を共有するとともに、意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

49年間

1976年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 岩　崎　裕　男

指定有限責任社員 業務執行社員 藤　間　信　貴

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等13名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の品質管理体制が適切であり独立性に問題がないことや、監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制について確認するとともに、下記「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして審議した結果、EY新日本有限責任監査法人の再任が相当であると判断しました。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、解任を検討いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針です。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に則り、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査等委員等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの観点から評価を行っております。

#### ④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 158 | ― | 153 | ―
連結子会社 | 15 | ― | 17 | ―
計 | 174 | ― | 171 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、監査計画の内容、前期会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠の適切性・妥当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会決議により、以下のとおり報酬ポリシーを定めております。

(イ)経営方針

当社は、“お客さま本位の業務運営の先にある当社が目指す姿”、“そのために追求するべきこと”を検討した結果、「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」と表現する新たな企業理念に至りました。

お客さま本位の業務運営を徹底し、当社の強みであるリテールバンキングを通じた独自の価値提供によりお客さまに心から満足していただき、結果として、株主、社員、そして社会にも価値提供することができる“新しいスルガ銀行の姿”の創出を目指します。

(ロ)役員報酬の基本方針

当社は、役員報酬を上記の経営方針を実現するための位置づけとし、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

・当社グループの業績や株式価値との連動を重視し、短期的な業績のみならず、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高める制度とします。

・経営方針の実現を担う優秀な人材を社内外から確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。

・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、全てのステークホルダーの皆さまから信頼される報酬制度とします。

・具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、常に適切な報酬制度であり続けるよう継続して検討します。

(ハ)報酬ガバナンス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき十分な審議を経たうえで、取締役会に対して助言・提言を行います。また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。

取締役会は、個人別の報酬額について、指名・報酬委員会に原案を諮問するとともに、代表取締役社長に対し、個人別の報酬額の具体的内容を、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することを委任するものとします。指名・報酬委員会に諮問する内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の目標達成度等を踏まえた賞与の評価配分とします。また、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該諮問による答申の内容を踏まえた決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で取締役個人別の交付株式数を決議します。

(二)報酬水準

役員報酬の水準については、上記の基本方針に基づき適正な水準になるよう決定しております。具体的には、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、外部調査機関の提供するデータベースを定期的に確認し、同業他社（地方銀行）や利益水準が同規模である企業の役員報酬水準を参考に決定します。

(ホ)報酬構成

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、各役員の役割や役位に応じた「基本報酬（金銭）」、短期インセンティブ報酬としての「賞与（金銭）」、及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬（株式）」の３部構成とします。また、報酬構成の標準モデルは、基本報酬60％、賞与20％、株式報酬20％を原則としますが、各役員の役割や役位によっては、会社業績及び企業価値向上へのコミットメントをより強める観点から、インセンティブ報酬の比率を高める設計とすることで、中長期的な企業価値の向上を後押しするための報酬構成としております。なお、社外取締役及び監査等委員の報酬は、過度なリスクテイクを防止し、取締役を適切に監督する観点から、業績には連動させず、「基本報酬」のみで構成されます。

(へ)報酬項目の概要

＜基本報酬＞

職責の大きさに応じて役割や役位ごとに金額を決定し、月額の固定報酬として支給します。

＜賞与＞

年度ごとの当社グループの会社業績、担当部門の業績及び取締役個人の業務執行に対するインセンティブ付与を目的として、原則、事業年度終了後３ヵ月以内に支給します。

本報酬は、各役員の目標達成度等に応じて、０～150％の範囲内で変動します。

＜株式報酬＞

当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及び株主との利害意識の共有を促すことを目的として、原則として退任時に支給します。

株式報酬は、中期経営計画の目標達成度等に応じて決まる業績連動（Performance Share）部分と、株主との利害意識の共有を促す非業績連動（Restricted Stock）部分により構成され、業績連動部分の割合はおおむね５割以上とします。

・業績連動（Performance Share）

中期経営計画における財務目標である連結当期純利益等を指標とし、目標達成度等に応じて０～150％の範囲内で変動します。

・非業績連動（Restricted Stock）

株主価値との連動を一層促すため、交付株式数固定の株式報酬として支給します。

なお、本制度は、対象者に対して、毎年、ユニットを付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。

(ト)株式報酬の没収（クローバック・マルス）

過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、株式報酬の全部又は一部の没収を求める条項（いわゆるクローバック条項、マルス条項）を株式交付規程に制定いたします。

取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為等があったと判断した場合には、指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、又は支給済み株式報酬の全部若しくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。

(チ)情報開示等の方針

役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、株主や投資家の皆さまとのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役に対する株式報酬等の額及び内容改定の件を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、以下のとおりです。

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会決議により、以下のとおり報酬ポリシーを定めております。

(イ)経営方針

当社は、“お客さま本位の業務運営の先にある当社が目指す姿”、“そのために追求するべきこと”を検討した結果、「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」と表現する新たな企業理念に至りました。

お客さま本位の業務運営を徹底し、当社の強みであるリテールバンキングを通じた独自の価値提供によりお客さまに心から満足していただき、結果として、株主、社員、そして社会にも価値提供することができる“新しいスルガ銀行の姿”の創出を目指します。

(ロ)役員報酬の基本方針

当社は、役員報酬を上記の経営方針を実現するための位置づけとし、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

・当社グループの業績や株式価値との連動を重視し、短期的な業績のみならず、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高める制度とします。

・経営方針の実現を担う優秀な人材を社内外から確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。

・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、全てのステークホルダーの皆さまから信頼される報酬制度とします。

・具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、常に適切な報酬制度であり続けるよう継続して検討します。

(ハ)報酬ガバナンス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき十分な審議を経たうえで、取締役会に対して助言・提言を行います。また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。

取締役会は、個人別の報酬額について、指名・報酬委員会に原案を諮問するとともに、代表取締役社長に対し、個人別の報酬額の具体的内容を、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することを委任するものとします。指名・報酬委員会に諮問する内容は、各取締役の基本報酬の額、取締役の目標達成度等を踏まえた賞与の評価配分、株式報酬の基準額及び業績連動の内容とします。また、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該諮問による答申の内容を踏まえた決定をしなければならないこととします。

(二)報酬水準

役員報酬の水準については、上記の基本方針に基づき適正な水準になるよう決定しております。具体的には、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、外部調査機関の提供するデータベースを定期的に確認し、同業他社（地方銀行）や利益水準が同規模である企業の役員報酬水準を参考に決定します。

(ホ)報酬構成

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、各役員の役割や役位に応じた「基本報酬（金銭）」、短期インセンティブ報酬としての「賞与（金銭）」、及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬（株式）」の３部構成とします。また、報酬構成の標準モデルは、基本報酬60％、賞与20％、株式報酬20％を原則としますが、各役員の役割や役位によっては、会社業績及び企業価値向上へのコミットメントをより強める観点から、インセンティブ報酬の比率を高める設計とすることで、中長期的な企業価値の向上を後押しするための報酬構成としております。なお、社外取締役及び監査等委員の報酬は、過度なリスクテイクを防止し、取締役を適切に監督する観点から、業績には連動させず、「基本報酬」のみで構成されます。

(へ)報酬項目の概要

＜基本報酬＞

職責の大きさに応じて役割や役位ごとに金額を決定し、月額の固定報酬として支給します。

＜賞与＞

年度ごとの当社グループの会社業績、担当部門の業績及び取締役個人の業務執行に対するインセンティブ付与を目的として、原則、事業年度終了後３ヵ月以内に支給します。

本報酬は、各役員の目標達成度等に応じて、０～150％の範囲内で変動します。

＜株式報酬＞

当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及び株主との利害意識の共有を促すことを目的として、原則として退任時に支給します。

株式報酬は、中期経営計画の目標達成度等に応じて決まる業績連動（Performance Share）部分と、株主との利害意識の共有を促す非業績連動（Restricted Stock）部分により構成され、業績連動部分の割合はおおむね５割以上とします。

・業績連動（Performance Share）

中期経営計画における財務目標である連結当期純利益等を指標とし、目標達成度等に応じて０～150％の範囲内で変動します。

・非業績連動（Restricted Stock）

株主価値との連動を一層促すため、交付株式数固定の株式報酬として支給します。

なお、本制度は、対象者に対して、毎年一定の時期に、役位等に応じて、業績連動部分および非業績連動部分にかかるポイントをそれぞれ付与し、退任時に、当社が設定した信託を用いて、ポイントの累積値に相当する当社株式を交付するものです。業績連動部分にかかるポイントは、中期経営計画の期間の終了後に、中期経営計画における業績目標の達成度に応じて業績連動係数を乗じて変動します。

(ト)株式報酬の没収（クローバック・マルス）

過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、株式報酬の全部又は一部の没収を求める条項（いわゆるクローバック条項、マルス条項）を株式交付規程に制定いたします。

取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為等があったと判断した場合には、指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、又は支給済み株式報酬の全部若しくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。

(チ)情報開示等の方針

役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、株主や投資家の皆さまとのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、上記報酬ポリシーのとおり、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、代表取締役社長加藤広亮が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬額及び賞与に係る個別配分額の決定であります。

上記の権限を委任した理由は、事前に指名・報酬委員会の審議・答申を経ることにより決定プロセスの独立性及び客観性が確保されていることを前提として、業務執行を統括する代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申の範囲内において、当社全体の業績を俯瞰しつつ個々の業務執行取締役の目標達成度等の評価を実施することに最も適しているからであります。

③ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において、公正、透明かつ厳格な答申を経たことを確認し、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は当事業年度の取締役の報酬が当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、当該指名・報酬委員会は2024年度において11回開催しており、審議した報酬に関する主な内容としては以下のとおりです。

・取締役等の指名・報酬について

・取締役評価、賞与支給について

・株式交付、株式報酬支給について

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）

（百万円）

役員区分 | 員数 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 報酬等の総額
非業績連動部分 | 業績連動部分
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 4 | 105 | 23 | 10 | 124 | 263
監査等委員(社外取締役を除く) | 1 | 19 | ― | ― | ― | 19
社外役員 | 5 | 54 | ― | ― | ― | 54

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給人数には、無報酬の取締役１名を含んでおりません。

２．「株式報酬」は、当事業年度における事後交付型株式報酬に係る費用計上額を記載しております。当社は非金銭報酬として事後交付型株式報酬を導入しております。制度概要としては、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し非業績連動部分の固定ユニットと業績連動部分の業績連動ユニットを毎年付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。なお、業績指標としては当社の中期経営計画における財務目標である連結当期純利益等を選択しております。本指標を選択した理由としては、株主の皆さまとの利害共有のために掲げている中期経営計画を重要視しているためです。2025年度の実績に応じて０～150%の範囲内で変動するため、実績については、2025年度の結果が把握でき次第、有価証券報告書に記載いたします。

３．上記人数には、2024年６月26日に退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

４．2019年６月26日開催の第208期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額300百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は４名）です。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

2020年６月26日開催の第209期定時株主総会において、第208期定時株主総会における決議とは別に取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額の上限を675百万円、交付等が行われる当社普通株式等の数の上限を１事業年度あたり800,000ユニット（１ユニットは当社普通株式１株）とする決議をいただいております。また、役員退職慰労金からの移行措置として付与されるユニットの原資として、150百万円を上限とする金銭報酬債権、300,000ユニットを上限とするユニット（１ユニットは当社普通株式１株）を別途付与する決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の株式報酬の対象となる取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の員数は６名です。

５．役員ごとの報酬等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり方針を定めております。

純投資目的である投資株式については、目的を明確に分離するため、金銭の信託で取引を行っております。

純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との安定的・中長期的な取引関係の構築、業務提携、アライアンスビジネス展開の円滑及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策投資目的で保有しております。（以下「政策保有株式」）

当社は、取引先との十分な対話を経たうえで、政策保有株式の残高削減を方針としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、すべての政策保有株式について、保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証し、保有の適否を判断しております。

当社は、すべての政策保有株式について、個別に中長期的な視点からの成長性・収益性、取引関係強化等の定性的な必要性及び資本コスト等の定量的指標に基づく経済合理性（リスク・リターン）を、取締役会等で検証してまいります。

当社は、当社株式を政策保有株式として保有している取引先企業から当社株式の売却の申出があった場合、当該企業との取引を縮減することやその他の取引に関する制限を示唆することなどにより、売却を妨げる行為は行いません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 24 | 50,928
非上場株式 | 71 | 1,057

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 1 | 3
非上場株式 | 1 | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社クレディセゾン | 8,224,700 | 8,224,700 | 資本業務提携に基づき、同社との関係維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
29,000 | 26,121
住友不動産株式会社 | 924,000 | 924,000 | 業界内の有力企業である同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
5,167 | 5,356
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 1,116,600 | 1,116,600 | 金融関連業務における関係の維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
5,048 | 3,561
東海旅客鉄道株式会社 | 750,000 | 750,000 | 地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
2,140 | 2,794
株式会社大林組 | 1,000,221 | 1,000,221 | 業界内の有力企業である同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,984 | 1,862
株式会社村上開明堂 | 337,700 | 337,700 | 地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
1,769 | 1,722
相鉄ホールディングス株式会社 | 525,123 | 525,123 | 同上 | 有
1,149 | 1,443
三井倉庫ホールディングス株式会社 | 94,975 | 94,975 | 業界内の有力企業である同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
756 | 446
高砂熱学工業株式会社 | 100,749 | 100,749 | 同上 | 有
559 | 491
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社 | 193,830 | 64,610 | 同上 株式数の増加は、株式分割によるもの。 | 有
527 | 499
株式会社マキヤ | 489,800 | 489,800 | 地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
514 | 541
株式会社明電舎 | 105,000 | 105,000 | 業界内の有力企業である同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
453 | 308
株式会社百五銀行 | 583,000 | 583,000 | 営業基盤の異なる同業者との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
428 | 378
株式会社西武ホールディングス | 127,000 | 127,000 | 地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
419 | 307
鹿島建設株式会社 | 126,864 | 126,864 | 業界内の有力企業である同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
386 | 396
株式会社岡三証券グループ | 395,225 | 395,225 | 金融関連業務における関係の維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
262 | 322
東急株式会社 | 74,832 | 74,832 | 地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
126 | 137
株式会社サーラコーポレーション | 91,650 | 91,650 | 同上 | 無
79 | 76
株式会社デイトナ | 20,000 | 20,000 | 同上 | 無
75 | 65
沖電気工業株式会社 | 43,000 | 43,000 | 業界内の有力企業である同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
42 | 49

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井不動産株式会社 | 22,572 | 22,572 | 業界内の有力企業である同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
30 | 37
株式会社トーヨーアサノ | 1,800 | 1,800 | 地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
3 | 3
セコム株式会社 | 644 | 322 | 業界内の有力企業である同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。株式数の増加は、株式分割によるもの。 | 有
3 | 3
富士急行株式会社 | 235 | 235 | 地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
0 | 0
野村ホールディングス株式会社 | ― | 3,307 | 金融関連業務における関係の維持を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
― | 3

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．定量的な保有効果については個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

３．保有の合理性は経済合理性等により検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士急行株式会社 | 1,277,500 | 1,277,500 | 議決権行使権限 | 有
2,869 | 5,046
静岡ガス株式会社 | 1,245,000 | 1,245,000 | 議決権行使権限 | 無
1,408 | 1,185
株式会社フジ・メディア・ホールディングス | 150,000 | 150,000 | 議決権行使権限 | 有
382 | 297
相鉄ホールディングス株式会社 | ― | 1,286,000 | 議決権行使権限 | 有
― | 3,535
野村ホールディングス株式会社 | ― | 1,246,000 | 議決権行使権限 | 有
― | 1,218
株式会社伊藤園（第一種優先株式） | ― | 14,500 | 議決権行使権限 | 無
― | 27

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．定量的な保有効果については個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

３．保有の合理性は経済合理性等により検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。