第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数 10株
２．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内付与株式数は調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編 対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
（4）新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（6）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(2019年６月21日の取締役会において決議されたもの)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づき、2019年６月21日開催の取締役会において、当行取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
[募集事項]
（1）新株予約権の名称
株式会社清水銀行 第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
（2）新株予約権の割当対象者及び人数
当行の取締役（社外取締役を除く）７名
（3）新株予約権の総数
1,043個
上記総数は、割当予定個数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（4）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。なお、新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数は調整されるものとする。
（5）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
（6）新株予約権の割当日
2019年７月29日
（7）新株予約権の行使に際して出資される財産の額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（8）新株予約権を行使することができる期間
2019年７月30日から2044年７月29日までとする。
ただし、行使の期間の最終日が当行の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の 規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
（11）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（12）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（4）に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記（8）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（8）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（9）に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
前記（12）に準じて決定する。
（14）１株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券の不発行
当行は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（16）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
静岡県静岡市清水区富士見町２番１号
株式会社清水銀行 本店営業部
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 有償一般募集（公募による新株式発行）
発行価格2,193円 払込金額2,102.56円 資本組入額1,051.28円
２ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格2,102.56円 資本組入額1,051.28円 割当先 大和証券㈱
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注）自己株式61,456株は「個人その他」に614単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、当該会社の信託業務に係る株式であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当行所有の自己株式56株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式の株式数及び価額の総額には、2019年６月１日から報告書を提出するまでの取得自己株式数及び価額は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における処理株式数及び処分価額の総額には、2019年６月１日から報告書を提出するまでの処理株式数及び処分価額は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当行は、健全経営を推し進めるとともに、お客さまへの更なる利便性や情報等の提供により、地域のお取引先の資金需要にきめ細やかに対応することで、安定した収益の確保を目指し、株主の皆さまへ安定した配当を実施していくことを基本としております。
なお、内部留保金につきましては、健全性確保の観点から自己資本の充実を図りつつ、経営基盤の更なる強化を目的として営業戦略上必要な業務や設備等への経営資源の重点投入により有効に活用してまいります。
当事業年度の配当につきましては、当初予想通りの１株当たり30円（年間65円）とさせていただきました。
また、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第144期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められるなか、株主の皆さまやお客さまに対して経営の透明性を高め、公正な経営を行うことが使命であると考えております。
そのためには、取締役会の機能を強化し、迅速な意思決定の実現及び経営の業務執行に対する厳正な監視態勢を整備することが必要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査役制度を採用し、監査役２名（望月昭宏、鳥羽山直樹）、社外監査役（非常勤）２名（伊藤洋一郎、磯部和明）を構成員とする監査役会を設置しており、取締役の業務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能を充実させております。
取締役会は、取締役７名（豊島勝一郎、岩山靖宏、望月文人、薮崎文敏、宇佐美俊二、若林陽介、田村直之）、社外取締役（非常勤）３名（金田富士夫、東惠子、相澤隆）で構成されており、その議長は頭取豊島勝一郎であります。経営理念を踏まえて、重要な経営戦略等の決定を行っております。取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等を発揮させるべく、社外取締役を選任しております。
監査役会は、社外監査役（非常勤）２名を含め監査役４名で構成されており、監査役の機能を高めるため、公正で専門性の高い社外監査役を選任しております。
社外取締役（非常勤）３名及び社外監査役（非常勤）２名については、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく「独立役員」（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役）として指定しております。
業務執行を機動的かつ相互牽制機能をもって行うための合議機関として、「通常経営会議」「拡大経営会議」「プロジェクト会議」の３種類の経営会議を設置しております。「通常経営会議」は原則毎日開催し、ガバナンスの強化と意思決定の迅速化を図っております。「拡大経営会議」は原則月２回開催し、より深度ある決議・協議等を行うために、信用リスク管理を強化するための「融資審査」、収益管理とその向上策検討のための「収益管理」、各種リスクを総合的に管理するための「リスク管理」、法令等の厳格な遵守と監視・指導のための「コンプライアンス」、各業務のシステム戦略を検討するための「システム戦略」、決算実施方針を決定する「財務報告」など、テーマを定めて開催しております。「プロジェクト会議」は特殊なテーマについて期間限定で継続的に決議（協議）する会議として随時開催でき、対象とするテーマ・運営等については都度通常経営会議にて決議することとしております。「通常経営会議」は頭取豊島勝一郎を議長とし、その他の構成員は議長付議により取締役会にて決定しております（提出日現在の構成員 豊島勝一郎、岩山靖宏、望月文人、薮崎文敏、宇佐美俊二、若林陽介、田村直之）。「拡大経営会議」は「通常経営会議」の構成員に、テーマ毎に別に定めた細則で示された者を加えた構成員となっており、オブザーバーとして常勤監査役が参加しております。「プロジェクト会議」は「通常経営会議」に準ずる構成員となっております。なお、各経営会議は取締役会の委任に基づき、決議・協議等を行う機関と位置付けていることから、決議内容等は議事録を作成し取締役会へ報告を行っております。
更に、資産・負債の総合管理を行い、戦略目標等の策定に関わる組織として、「ＡＬＭ収益管理委員会」を設置し、収益管理及びＡＬＭに関する態勢強化を図っております。
（業務執行・経営の監視の仕組み）
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当行は、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定めるとともに、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
ア．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役職員が遵守しなければならない法令・ルール等を定める。
・コンプライアンスを統括する部署を設置し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努める。頭取を議長とし、コンプライアンスをテーマとする拡大経営会議を月１回開催し、顧問弁護士もそのメンバーとする。
・本部・営業店にコンプライアンス責任者と管理者を配置し、日常業務での適法性の監視を実施するとともに、「コンプライアンス報告制度」を設け、違反行為の未然防止等を図る。
なお、本報告制度の利用者に対して、報告等の行為を理由として懲罰、人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益となる行為は行わない。
・使用人の法令・定款違反行為については、賞罰委員会において懲罰を付し、役員の法令・定款違反については、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、経営会議等による調査を経て、取締役会において具体的な処分を決議する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決し、利益を供与しない。
ィ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会等の議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報については、行内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。
ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を適切に行うため、「統合的リスク管理規程」を制定し、カテゴリー毎に所管部を定めて、各種リスクについての管理体制を構築する。また、銀行全体のリスク統括を図る部署を設置し、各種リスクの状況について、必要に応じて取締役会及び経営会議への報告を行う。
・非常時において適切に業務を継続するための「業務継続規則」を制定し、迅速かつ適切に対応することで、経営への影響を最小限に止めることができる体制を整備する。
エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、組織規程及び職務権限規程に基づき、業務執行を行う。また、取締役会の委任の範囲内で決議・協議等を行う機関として、「経営会議」を設置し、業務執行の決定の迅速化を図る。
・取締役会で決議された事項は、３ヵ月毎にその進捗状況を取締役会へ報告することで、完了までの管理・把握を行う。
オ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社におけるコンプライアンス、当行への適切な報告、リスク管理、職務執行の効率性など業務の適正を確保するため、グループ会社を運営・管理する統括部署を設置するとともに、「清水銀行グループ運営管理規程」を定める。また、グループ会社は、「グループ会社協議・報告一覧」に基づいて、当行へ報告し、協議を行う。
・当行は、必要に応じてグループ会社に立ち入り、監査を行う。
・当行及びグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
カ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会担当者を１名以上配置する。
キ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役会担当者の人事異動や評価等については監査役会の意見を尊重する。
ク．取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当行及びグループ会社の取締役は、当行の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に遅滞なく報告するものとし、当行及びグループ会社の使用人は主管部署を通じて、担当取締役、グループ会社取締役から報告するものとする。また、当行及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役から業務について報告を求められたときは、協力するものとする。
・上記の報告を理由として懲罰や人事考課への悪影響等、報告者にとって不利益になる行為は行わないものとする。
ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・頭取は、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役と定期的に意見の交換を行い、相互の認識を深めるよう努める。
コ. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当行は監査役がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
・社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求は、断固として拒否するとともに、一切の関係を排除していくことを「清水銀行倫理憲章」に掲げております。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
・反社会的勢力に関する情報を収集・分析・一元管理する統括管理部署を総合統括部とし、警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力を排除するシステムを構築しております。
・反社会的勢力との対応手引き・対策マニュアルを整備して、全職員への周知徹底等に努めております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスク管理を経営の重要課題とし、各種リスクをその特性に応じて適切に管理することで、収益力の強化と健全性の維持、向上を図ることを目指しております。
「統合的リスク管理規程」において、統合的リスク管理に係る基本事項及び方針を定め、リスク管理を適切に行うための体制と役割を明確化した上で、リスクカテゴリー毎に所管部を定め管理を行っております。また、総合統括部リスク統括室が銀行全体のリスク統括を図り、各種リスクの状況について、取締役会又は経営会議への報告を行うとともに、年度毎に策定する「リスク管理計画」に基づいた重点施策の実施・検証により、自己改善が図られるリスク管理体制を構築しております。
（統合的リスク管理体制図）
ｃ．責任限定契約
当行と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当行に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
ｄ．取締役の選任決議の要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積決議によらない旨定款に定めております。
ｅ．株主総会の決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ア．自己株式の取得
当行は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ．中間配当
当行は、機動的に株主への利益還元を図ることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ｆ．取締役の定数
当行の取締役は、17名以内とする旨定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役 金田富士夫、取締役 東惠子及び取締役 相澤隆は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 伊藤洋一郎及び監査役 磯部和明は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は以下のとおりであります。
鳥羽山直樹及び伊藤洋一郎の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
磯部和明の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
望月昭宏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
②社外役員の状況
当行は金田富士夫氏、東惠子氏及び相澤隆氏を社外取締役として選任しております。
金田富士夫氏は、2007年３月まで静岡市収入役を務めておりました。当行とは利害関係を有せず、静岡市収入役として行政で培ってきた経験と社会的信用を備えており、同氏の広い見識を経営に取り入れることができることから社外取締役に選任しております。同氏は、当行株式2,200株を保有しております。
東惠子氏は、1990年より東海大学助教授、2004年より同大学教授を務めております。当行とは利害関係を有せず、大学教授として培ってきた経験と社会的信用を備えており、同氏の広い見識を経営に取り入れることができることから社外取締役として選任しております。同氏は、当行株式1,500株を保有しております。
相澤隆氏は、株式会社日本長期信用銀行取締役等を歴任し、2005年より鈴与建設株式会社の代表取締役を務めております。当行とは利害関係を有せず、企業経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を有しており、同氏の広い見識を経営に取り入れることができることから社外取締役に選任しております。同氏は、当行株式400株を保有しております。
当行は社外監査役として、伊藤洋一郎氏（弁護士）及び磯部和明氏（公認会計士、税理士）を選任しております。
伊藤洋一郎氏は、1996年４月より当行の顧問弁護士であります。長年に亘る弁護士としての見識と経験を有しており、法律の専門家としての見地から業務執行の適法性の監査等、監査役として職務の遂行を適切に行うことができることから社外監査役に選任しております。同氏は、当行株式900株を保有しております。なお、同氏と当行との間で顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、当該顧問料は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、一般の株主との利益相反が生ずるおそれはありません。
磯部和明氏は、長年に亘る公認会計士、税理士としての見識と経験を有しており、会計の専門家としての見地から業務執行の適法性の監査等、監査役として職務の遂行を適切に行うことができることから社外監査役に選任しております。同氏は、当行株式2,000株を保有しております。
社外取締役である金田富士夫氏、東惠子氏及び相澤隆氏並びに社外監査役である伊藤洋一郎氏及び磯部和明氏の５名の選任については、専門家としての知識及び職務執行に必要な知見や経営者としての豊富な経験を有し、当行独自の独立性判断基準と株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定をしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会は社外監査役２名を含め監査役４名で構成されており、監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受けるほか、自己査定監査報告会及び期末（中間）監査結果報告会など、会計監査人と定期的な意見交換を行っております。
また、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人主催の監査役向けセミナーにも参加するなど、会計監査人との適切な連携を図っております。
さらに、監査役は、内部監査部門が実施する営業店検査等への立ち会いや定期的な意見交換会などを通じて、内部監査部門とも緊密な連携を図っております。
上記のように、監査役は、監査の実効性を高めるため、会計監査人・内部監査部門との連携により効率的な監査を行い、定期的な頭取との意見交換、拡大経営会議への出席等により監査役監査の環境整備を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当行は監査役制度を採用しており、４名の監査役により監査役会が構成されております。４名の監査役のうち２名は社外監査役であります。監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行に対する客観的な監視機能を確保しております。
また、公正で専門性が高く、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している社外監査役を選任することで監査役の機能を高めております。
②内部監査の状況
当行では内部監査部門として、監査部を設置しております。監査部は取締役会直轄の組織として位置付けられ、すべての被監査部門からの独立性を確保することで、十分な牽制機能が働く体制としております。監査部には、監査統括担当、資産査定監査担当、システム監査担当、検査担当のほか、監査役会担当を配置しております。
監査部は「内部監査方針」「内部監査規程」のもと、取締役会の承認を得て「内部監査計画」を年度毎に策定し、「監査実施規則」「検査実施規則」「自己査定監査実施基準」等に基づいた監査を実施し、その監査結果を取締役会へ報告しております。
内部監査は、各業務部門における内部管理態勢等の有効性・適切性を検証かつ評価し、改善勧告等を通じて経営の健全性確保に資することを目的としております。監査の対象は、当行における全ての業務とし、連結対象子会社等の業務についても監査対象としております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 敏夫（当事業年度を含む継続関与年数５年）
指定有限責任社員 業務執行社員 深井 康治（当事業年度を含む継続関与年数４年）
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 11名
ニ．監査法人の選定方針と理由
有限責任 あずさ監査法人の専門性、独立性、適切性および品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１号各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
上記のほか適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当行の監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、監査法人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価し、会計監査が適正に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
※当連結会計年度において、当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、公募増資及び売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当行の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当行の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
2015年６月19日開催の第140期定時株主総会における決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等は、（ⅰ）役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、（ⅱ）単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、（ⅲ）取締役の企業価値向上への貢献意欲及び株主重視の経営意識を従来以上に高めることを目的とする「株式報酬型ストックオプション」の３つの構成としております。
また、社外取締役及び監査役の報酬については、中立性と独立性を高めるため、「確定金額報酬」のみとしております。
なお、報酬等の支給時期、配分等につきましては、次の金額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。当事業年度につきましては、2018年６月22日開催の第143期株主総会終結後の取締役会、監査役の協議により決定しております。
（ⅰ） 確定金額報酬は、取締役については年額270百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以内）、監査役については年額60百万円以内としております。
（ⅱ） 業績連動型報酬は、確定金額報酬とは別枠で、業績向上へのインセンティブとするため、当期純利益を基準として、次表のとおり決定される額の範囲内で支給するものであります。当事業年度の当期純利益については、目標2,600百万円に対し、実績は2,492百万円であります。
（ⅲ） 株式報酬型ストックオプションは、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、新株予約権を年額36百万円以内の範囲で割り当てることとしております。
（業績連動型報酬枠）
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
（注）１ 取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２ 重要な使用人兼務役員の使用人給与額は12百万円、員数は１人であり、その内容は固定報酬であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当行は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式としております。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当社の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断して保有する意義が認められた投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、投資先企業との取引の維持・拡大や投資先企業および当行の安定的かつ持続的な企業活動の発展に資すると判断される場合のみ保有する方針です。個別に投資先企業の成長性、将来性や中長期的な経済合理性など、保有に伴う便益や資本コストに見合っているかを勘案した上で、定期的に保有意義を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当行では、個別に投資先企業の成長性、将来性や中長期的な経済合理性など、保有に伴う便益や資本コストに見合っているかを勘案した上で、定期的に保有意義を検証しており、2018年度に行った検証において、保有する株式について、保有方針に沿った保有であることを確認しております。
みなし保有株式
（注）１ 貸借対照表計上額の銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当行では、個別に投資先企業の成長性、将来性や中長期的な経済合理性など、保有に伴う便益や資本コストに見合っているかを勘案した上で、定期的に保有意義を検証しており、2018年度に行った検証において、保有する株式について、保有方針に沿った保有であることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの